■

　委托理财的情况说明：1.根据2014年3月14日公司2014年第二次临时股东大会审议，通过了《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》。同意授权董事长确定使用公司（含下属子公司）自有闲置资金购买安全性强、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，投资余额在任意时点累计金额不超过人民币20亿元，额度可循环使用，但单笔理财期限不超过6个月。授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至2016年12月31日。2.上述*号注释的事项系公司全资子公司秉原投资控股有限公司及其子公司发生。

　1 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　2 主要子公司、参股公司分析

　（1）子公司及参股公司基本情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注1：上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。

　注2：上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。

　注3：上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强）为执行合伙事务的合伙人。

　注4：上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）全体合伙人一致同意委托普通合伙人上海秉原秉诚股权投资管理有限公司（委派代表：杨炳）为执行合伙事务的合伙人。

　（2）子公司及参股公司的经营情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（3）对公司净利润影响在10%以上的子公司及参股公司情况： 单位：万元 币种：人民币

　■

　3 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　非募集资金项目情况说明：1.根据2013年4月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路开封市境段工程初步设计批复》，该项目概算核定为53.82亿元。2014年4月，河南省发改委对该项目航空港区段设计变更进行批复，设计变更后，该项目概算批复金额为55.87亿元。2.根据2014年3月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路郑州境航空港区段工程初步设计的批复》，以及2014年6月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路郑州境航空港区至登封段工程初步设计的批复》，商丘至登封高速公路郑州段工程项目概算批复金额共计58.91亿元。3. 根据2013年3月河南省发改委《关于商丘至登封高速公路商丘市境段工程初步设计的批复》，该项目概算核定为36.00亿元。

　4 公司控制的特殊目的主体情况

　报告期内公司无控制的特殊目的主体情况。

　一 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　从全国范围看，公路运输受到了航空、水路、铁路一定的竞争挑战，这种竞争在长距离运输中表现更为突出，这使高速公路行业形成垄断与竞争相结合的行业特点。航空运输行业主要在长途运输中有着速度快的优点，但短途运输受成本高、气象条件等方面的影响，难以充分发挥其优点，相反高速公路行业在短途运输中有着有快捷、省时、服务设施齐全等优势，因此航空运输业对公司主要车流量不会产生实质性影响。铁路运输与高速公路运输两者承运服务对象、市场存在差别，高速公路与铁路之间总体上是相辅相成的关系。高速公路相比普通公路具有快捷、安全、舒适、省时、省油、服务设施齐全等优势，因此普通公路的免费不会构成对高速公路实质性影响。目前公司主要面临着同向其他高速公路及桥梁的竞争。

　公司多元化经营主要集中在房地产、投资及金融行业，以上三个行业属于完全市场竞争的行业。房地产企业竞争日趋激烈，并走过了从项目竞争到品牌及综合实力竞争的完美发展阶段，进入市场的成熟期。一些具有市场经验的开发企业，跳出本地狭小的发展空间，纷纷进入竞争程度较低、需求旺盛的其他大中城市；投资行业竞争者数量繁多，从投资领域到运作方式基本上实现了标准化，因此，存在高度同质化竞争；银行业随着商业银行、民营银行数量的不断增加，银行业的服务功能也更趋完善，同时外资银行崭新的管理理念和高效的管理机制，对国内银行业的市场也存在信誉的竞争和服务的竞争。

　2、行业发展趋势

　《国家公路网规划（2013年-2030年）》提出，未来的国家高速公路网将按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路。以综合交通为核心,智慧交通是关键,绿色交通是引领,平安交通是基础”的指导思想，公司将继续稳步推进交通基础设施建设，着力完善综合交通网络体系，加快推进互联互通和“走出去”战略，推动交通运输开放发展。

　经初步核算，2014年全国公路货物运输334.3亿吨，同比增长8.7%，公路货物运输周转量61,139.1亿吨公里，同比增长9.7%。全年公路旅客运输190.5亿人次，同比增长2.8%，公路旅客运输周转量11,981.7亿人公里，同比增长6.5%。年末全国民用汽车保有量达到15,447万辆（包括三轮汽车和低速货车972万辆），比上年末增长12.4%，其中私人汽车保有量12,584万辆，增长15.5%。民用轿车保有量8,307万辆，增长16.6%，其中私人轿车7,590万辆，增长18.4%。（以上数据摘自2014年国民经济和社会发展统计公报）。交通运输量和汽车保有量的增加对交通运输业的战略地位提供了有力支撑。

　近几年河南省经济总量快速增长，社会事业蓬勃发展，经初步核算，河南18个省辖市现价生产总值及按可比价格计算的增长速度在8.1%至10.1%（以上数据摘自河南统计网），在大力发展中原经济区、郑州航空港区建设的大背景下，交通运输的战略地位被提到了一个新的高度，对高速公路的需求愈加旺盛，2014年河南省高速公路通车里程达到5,859公里（以上数据摘自2015年河南省交通运输工作会议）。行业发展正处于前所未有的机遇期，未来几年仍是黄金机遇期。公司应抓住发展机遇，储备良好的高速公路资源，同时加强管理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于提高自身的竞争能力和持续发展能力。

　随着房地产行业集中度的日渐提升，千亿级销售企业数量快速增加，行业竞争日趋激烈，同时市场也出现了房企重回一二线城市的态势；近年来我国投资行业迅速发展在国内外相对有利的发展环境和越来越成熟的政策支持下，形成了有利于投资发展的政策环境，对创新创业和经济发展转型的促进作用也开始显现；在全球化经济环境下，我国金融业正逐步走向世界，金融市场每年将继续保持增长态势，未来几年金融业在我国具有良好的发展前景。

　(二) 公司发展战略

　以科学发展观为统领，坚持发展主业，积极融入中国社会和市场经济的新常态，以建设“平安、优质、富强、廉洁”的“美丽中原”为中心任务，大力实施多元化经营战略，形成“一主多元、多元反哺”的良性循环。抓住质量效益和精细化管理“两个重点”，打响项目通车攻坚战、多元经营创收战、融资增效保障战“三大战役”，作好深化改革、创新升级、提质增效、打造品牌“四篇文章”，推动公司在新常态下健康可持续发展。

　(三) 经营计划

　2015年，认真贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神，深刻认识、主动适应、积极融入中国社会和市场经济的新常态，围绕“美丽中原”建设这条主线，抓住质量效益和精细化管理“两个重点”，打响项目通车攻坚战、多元经营创收战、融资增效保障战“三大战役”，作好深化改革、创新升级、提质增效、打造品牌“四篇文章”，推动公司在新常态下健康可持续发展。

　1、2015年度董事会考核指标

　2015年实现营业收入44.43亿元，其中通行费收入30.35亿元，成本费用37.98亿元，预计实现净利润7.38亿元，实现归属于母公司净利润7.38亿元。

　2、2015年度主要工作

　（1）抓好工程建设管理，确保按期建成通车。2015年是公司在建工程的集中通车年。坚持把工程质量放在首要位置，认真落实工地巡查、现场点评、红黑榜、灰名单、责任追究“五项制度”，加强合同履约、监理履职、设计变更等关键环节的监管，杜绝路基密实度、结构物强度等硬性指标，严查监理失职、施工组织混乱、试验检测数据造假等行为。加强对BT项目的监管，确保工程质量可控、建设程序规范。加快郑漯改扩建、永登高速永城段、郑新黄河大桥、郑民高速、济祁高速永城段一期等已通车项目的竣工验收进度，确保年内具备竣工验收条件。在建项目要充分考虑运营期需求，本着“节约投资、服务司乘、方便管理”的原则，科学规划收费站、服务区、监控中心等场所建设，避免后期“大拆大建”造成浪费。大力推广绿色环保的“三新”技术，减少施工对自然环境和植被的破坏，及时恢复取土场、临时占用耕地，促进高速公路和谐融入沿线环境。深入开展平安工地建设，加强从业人员监管，严查“三类人员”持证上岗率、安全施工经费专款专用、安全防护设施到位情况，加强对高空、带电作业人员的劳动保护，及时排查、彻底消除安全隐患。

　（2）全面提升运营水平，创建中原服务品牌。加大收费业务稽查管理力度，依法治理假冒“绿通”、ETC大车小标、冲关闯卡、计重作弊等逃费行为，净化收费环境，力争高速公路通行费“零漏征率”。加强收费站“解堵保通”工作，引入收费站排队预警检测系统，避免发生长时间大范围堵车现象。做好机电维护及监控服务，加快机电设备自行维护试点工作，培育机电维护工程师队伍，提高自维比例，降低维护成本。重点推进ETC全国联网工程、全省高速公路网多路径识别系统建设，着手实施高速公路团雾多发路段综合治理工作。加强路产路权保护和路政队伍军事化管理，提升队伍形象和文明服务水平。强化路警“六联合”机制，增大对控制区的管控力度，营造各行其道、路便于行的通行环境，增强道路安全保通工作。加强运营管理领域安全生产，提升突发事件的预防预警和应急处置能力，逐步建立全方位覆盖、全天候监控、全过程救助的高速公路安全监管救援体系。加强服务区标准化建设，打造全省示范服务区。结合服务区地域优势建设特色服务区。开展效益提升活动，加快服务区由管理型向经营型转变。

　（3）积极备战迎接“国检”，确保取得优异成绩。2015年下半年，公司将迎来五年一度的全国干线公路养护管理检查，既是对高速公路管理工作的全面检验，更是提升管理服务水平的重要契机。按照“展亮点、创佳绩、树品牌”的总体思路，逐条对照标准，积极整改提升，以科学管理、崭新形象、优质服务迎接“国检”的到来，确保取得优异成绩。养护管理工作是“迎国检”的主体，要按照“畅通、安全、温馨、舒适、美观”的要求，精心组织，周密部署，上下联动，实施集日常、预防、专项于一体的综合养护体系，建立健全养护管理机制、病害预警机制，提升日常养护和预防性养护水平，集中展现科学养护带来的新成效。加大道路巡查力度，推行护路员制度，组织技术人员开展徒步拉网式的路况普查，不断提高路面平整度、抗滑性能等重要路况指标。做好路容路貌的绿化美化工作，突出沿线自然风貌和景观效果。

　（4）大力发展多元经营，增强反哺主业能力。加强对参股、控股公司重大决策及生产经营的管控，大力支持多元化经营企业的业务开展和自主发展，提升市场化水平。支持中石化合资公司探索实施股权混合所有制改革。英地置业要做好金台府邸、天骄华庭二期、许昌泰和院项目销售工作，打造河南地产业品牌，同步寻找新的开发地块，增加土地资源储备。秉原投资公司要发挥自身优势，发展好股权、债券投资担保、地产基金等业务，力争推出自主金融产品，努力实现金融服务业务的全覆盖。中石化合资公司要克服成品油价格波动影响，加大市场营销力度，扩大站外直销规模。依托现有多元化平台，抓住证券市场改革的机遇，加强对文化传媒、节能环保、高新技术、循环经济等热门产业的调研。加快路域经济项目开发进度，抓紧推进土地确权变性工作，统筹规划和开发利用沿线收费站、服务区的闲置土地，发展旅游、物流仓储、名贵作物种植等相关衍生产业。创新路域经济开发理念，深入挖掘高速公路主业潜在的优质广告资源，探寻与国内主流文化传媒运营商合作的新模式，突破传统平面传媒发行瓶颈，打造具有行业特色的全新媒体平台。

　（5）提升增收节支水平，创造良好经济效益。增收节支是提高经济效益的有效手段，也是企业生产经营活动中的重点工作。公司要从工程建设、运营管理、多元化投资等“大事”抓起，从日常经营中的“小处”挖潜，堵塞漏洞，科学统筹，把宝贵的资金用到最需要的地方。严格预算编制、审核和执行管理，提高预算的科学性和可控性，杜绝超概算和预算外开支，严控发生非生产经营性支出。定期或不定期公开各单位、各部门预算执行情况，提高资金使用的透明度，对预算执行情况予以奖惩。加大审计工作力度，坚决审减不合理开支，确保资金使用效益最大化。加强各类工程的设计审查和施工审查，严格变更审批，鼓励设计优化，避免“超概”现象。发挥全程监控系统功能，推行路政电子巡查、机电设备巡检，降低劳动强度，节约人工成本。依法做好路产损失的索赔工作。严格控制路面大、中修专项养护工程立项，适度增加预防性养护投入，逐步减少养护费用。积极探索服务区广告招商、电商实体展示门店等新业态。加强固定资产的日常维护，合理延长使用寿命，避免重复购置造成的资产闲置和资金浪费。大力提倡厉行节约、艰苦朴素的优良传统。

　（6）加强教育监督惩治，筑牢反腐倡廉防线。强化各级党委的廉政建设主体责任，发挥好纪委的监督责任，坚决以零容忍的态度惩治腐败，严肃查处损害公司利益、贪污受贿、以权谋私等违法违纪行为。

　（7）创新企业党建工作，发挥政治保障作用。做好新时期下的企业党建工作，对于深化企业改革发展、创建和谐型企业，具有积极而深远的意义。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司自成立以来，共计投资建设高速公路840.71公里，合计总投资额为445.61亿元，截至2014年底累计支付284.66亿元，后续资金需求160.95亿元，公司将根据各项目的建设计划与投资需要陆续支付。

　公司各在建项目共取得银行授信234.95亿元，获得非银行交易商协会注册非公开定向债权融资工具80亿元，公司债15亿元，售后回租融资21亿元，截至2014年底共取得项目贷款120.97亿元，公司债15亿元，非公开定向债权融资工具50亿元，售后回租融资21亿元。未提款金额为143.98亿元。

　(五) 可能面对的风险

　1、风险分析

　（1）国家收费公路政策风险

　收费标准的风险：根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费标准由政府制定，经营性公路的最长收费期限不得超过30年。虽然目前公司所运营路桥的收费期限均在10年和20年以上，但长期看来公司仍存在持续运营风险。交通基础设施行业作为准公共性行业，始终受到严格的政府管制，国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定的影响。目前，收费公路的公益性特征越来越强，“绿色通道”免费放行政策以及重大节假日免费政策将继续执行，经统计2014年公司所辖路段重大节假日免费通行七座以下小客车333.7万台次，免收通行费1.5亿元，这不但加大了公司运营成本，并且对公司主营业务的利润产生了较大的影响。

　（2）融资风险

　近几年，我国持续实施稳健的货币政策，高速公路行业具有资金需求量大、投资回报周期长的特点，运营维护成本逐年增加，融资政策和市场环境复杂多变，以及利率水平的变动也有可能影响到公司的盈利能力，因此在融资方面也存在一定的风险。

　（3）运营风险

　由于高速公路建设周期和投资回收期长，且经营状况与国民经济发展水平、经济景气程度有着极为密切的关系，宏观经济政策和宏观经济运行情况会直接导致运输需求的变化，进而会影响到公路经营企业的收入水平。同时，投资项目建成后车流量和收入在短期内不能达到预计的投资回报，因此也将给公司带来阶段性的风险和经营压力。

　（4）多元化经营风险

　在经济转型、消费升级持续推进，以及移动互联网消费崛起影响的情况下，消费市场传统的竞争格局逐渐被颠覆。房地产作为不动产虽具有较为深厚的行业特性，但国家对房地产市场调控更加严格，相继出台限购、差别化信贷、试点房产税等各项调控政策，出台了多项房地产调控实施细则，这对房地产开发业产生了一定的影响，另外房地产业务还面临激烈的市场竞争，未来发展具有一定的不确定性。随着我国多元化市场的不断完善，新兴行业的崛起，也为投资业带来较大的投资风险；我国在经济体制改革过程中，出现了大量关停、倒闭、破产的企业，以及企业生产经营效率低下，无力如期足额归还银行贷款本息，损失了一部分信贷资产，同时市场转轨和企业改制，分流了一部分银行信贷资产，从而形成金融业的信贷风险。

　2、风险对策

　（1）公司将密切关注，积极研究国家有关宏观政策及行业政策的变化，及时跟踪、研判政策走势，适时制定应对策略与措施，在确保通行能力的前提下，避免收入流失。同时就相关行业政策调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通，表达公司及投资者的期望，并提出合理工作方案，切实维护公司及投资者利益。

　（2）公司将通过加强银企合作争取贷款优惠政策，在做好优化公司财务结构，降低财务成本的同时，积极开辟多样化、低成本融资途径，破解融资难、融资贵问题。

　（3）公司将坚持主业发展，持续加强项目建设和运营管理，大力提高经营管理和服务水平，严格控制成本费用，在工程建设期改革物资采供方式，推广新技术、新材料、新工艺，切实提高成本管控水平，同时继续加强项目的安全和质量管理。努力保持和提高路桥盈利水平，使项目建成后由培育期尽快过渡到盈利期。

　（4）及时跟踪、研判宏观调控政策走势，依据政策导向，灵活应对市场变化，完善和优化产品结构，创新营销推广模式，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

　二 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2013年度利润分配执行情况

　2014年5月16日，经公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配预案，以2013年末总股本2,247,371,832股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发股利123,605,450.88元。实施后总股本不变。方案实施的股权登记日为2014年7月9日，现金红利发放日为7月10日，已实施完毕。

　股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2014年5月17日、7月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　利润分配预案

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2014年实现净利润为577,770,526.17元，计提10%法定公积金57,777,052.62元，加上母公司未分配利润年初余额1,545,761,881.36元，扣除已支付的2013年度普通股股利123,605,405.88元，可供分配的利润年末余额为1,942,149,904.03元。

　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟制订2014年度利润分预案如下：

　拟以2014年末总股本2,247,371,832股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税），共派发股利269,684,619.84元。剩余未分配利润1,672,465,284.19元结转下一年度。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.29%。

　三 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1） 重要会计政策变更

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　除下列事项外，其他因会计政策变更导致的影响不重大。

　■

　（2）重要会计估计变更

　2014年4月8日公司第四届董事会第三十四次会议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。为了能提供更可靠的会计信息，更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，依照《企业会计准则》的相关规定，公司根据实际情况，本着谨慎性的会计原则，公司拟对合并报表范围内的关联方的应收款项不再计提坏账准备。变更前将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。变更后对应收本公司合并范围内的关联方款项除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。此项会计估计变更采用未来适用法，从2014年1月1日起开始执行，对本公司2014年度合并净利润的影响为0.00 元；对母公司2014年度的影响为增加净利润27,780,000.00元。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本报告期无前期会计差错更正。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度财务报表合并范围无变化。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－021

　河南中原高速公路股份有限公司

　第五届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2015年4月28日在公司会议室召开，会议通知已于2015年4月17日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，实到董事9人，董事顾光印、张杨因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意见，并分别委托董事马沉重、孟杰代为出席和表决。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长金雷先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：

　一、关于公司2014年度总经理工作报告的议案。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、关于公司2014年度董事会工作报告的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　三、关于公司2014年独立董事述职报告的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　有关详情请参见公司《2014年度独立董事述职报告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、关于公司2014年度财务决算报告的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　五、关于公司2014年度利润分配预案的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2014年实现净利润577,770,526.17元，计提10%法定公积金57,777,052.62元，加上母公司未分配利润年初余额1,545,761,881.36元，扣除已支付的2013年度普通股股利123,605,405.88元，可供分配的利润年末余额为1,942,149,904.03元。

　拟以2014年末总股本2,247,371,832股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派发股利269,684,619.84元，当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.29%，剩余未分配利润1,672,465,284.19元结转下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　六、关于公司2014年度履行社会责任报告的议案。

　有关详情请参见公司《2014年度履行社会责任报告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　七、关于公司2014年度报告及其摘要的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　八、关于公司2015年度财务预算方案的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　九、关于公司2015年预计日常关联交易的议案。

　本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避表决。

　有关详情请参见公司《2015年预计日常关联交易公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案。

　有关详情请参见公司《2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于公司2014年度内部控制审计报告的议案。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十二、关于聘请公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构并确定其报酬的议案。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币185万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用130万元，内部控制审计费用55万元。

　公司独立董事对此发表了独立意见，同意将该事项提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程驻马店互通式立体交叉变更的议案。

　2009年5月12日,公司2008年度股东大会审议通过了《关于投资漯河至驻马店高速公路改扩建工程项目的议案》。2012年11月26日，河南省交通运输厅批复了《京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程的施工图设计》。

　2015年1月8日，驻马店市人民政府高速公路建设指挥部向公司京港澳高速公路漯河至驻马店改扩建工程项目部发函，建议对京港澳高速公路驻马店互通式立交形式进行设计变更（以下简称“该项目”）。该项目所需全部资金由驻马店市政府全额投资，公司负责建设。2015年4月7日，河南省交通运输厅下发《关于京港澳高速公路漯河至驻马店段改扩建工程驻马店互通式立交设计变更的批复》（豫交文（2015）169号），同意设计变更方案，核定设计变更方案比原施工图设计增加23,606.72万元，所增费用由驻马店市政府解决。

　同意由董事长及公司经理层具体组织实施，包括但不限于办理有关申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、项目建设施工、项目用地、项目前期建设融资，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十四、关于公司2015年第一季度报告的议案。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十五、关于召开公司2014年年度股东大会的议案。

　同意于2015年5月22日上午9：30在郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室召开公司2014年度股东大会。

　公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》刊登于本公告日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－022

　河南中原高速公路股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2015年4月28日在公司会议室召开，会议通知已于2015年4月17日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实到监事2人，监事严华鑫因工作原因未能参加会议，委托监事郝俊琴代为投票表决。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。本次会议审议通过：

　一、关于公司2014年度监事会工作报告的议案，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、关于公司2014年度财务决算报告的议案，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、关于公司2014年度利润分配预案的议案，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、关于公司2014年度报告及其摘要的议案，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2014年年度报告及其摘要，发表如下审核意见：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、关于公司2015年预计日常关联交易的议案。

　监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、关于公司2014年度内部控制审计报告的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、关于公司2015年第一季度报告的议案。

　根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2015年第一季度报告后认为，公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司监事会

　2015年4月30日

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－023

　河南中原高速公路股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月22日 9点30 分

　召开地点：郑州市惠济区花园口镇申庄村中原高速郑新黄河大桥分公司四楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年4月28日召开的第五届董事会第七次会议通过。会议决议公告已于2015年4月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

　（四）出席会议登记时间：2015年5月20日至2015年5月21日上午8:30-11:30，下午15：00-17:00。

　（五）登记地点：公司董事会秘书处

　六、 其他事项

　联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室

　河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

　联系人：杨亚子、高洪鑫

　联系电话：(0371)67717695

　联系传真：(0371)87166867

　邮政编码：450016

　股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　授 权 委 托 书

　河南中原高速公路股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－024

　河南中原高速公路股份有限公司

　2015年预计日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海交易所《股票上市规则》相关规定，现将公司2015年预计日常关联交易公告如下：

　一、预计公司2015年日常关联交易的基本情况

　（一）公司2015年收费、监控及路桥设施维护日常关联交易的基本情况

　■

　注：按照交通部《公路工程施工招标投标管理办法》（部令2006年第7号）第三条“抢险救灾工程可以不招标”规定，拟将2015年公司路桥的除雪融冰工程参照该项规定，不再实施公开招投标，直接由各路段运营管理分公司与公司关联方签订相关维修维护施工合同，该项费用合计为721万元。

　按照谨慎性原则，2015年路桥小修维护费用关联交易按2015年路桥小修维护费用业务预算4,515万元的87%进行预估，预估金额为3,927.89万元。上述两项养护服务的关联交易预计4,648.89万元。

　（二）公司2015年接受劳务日常关联交易的基本情况

　■

　注:根据《招投标法》及公司《资产购建及维护使用招投标细则》规定，公司30万元以上的监理及咨询需采用招标确定咨询机构。预计2015年公司不存在监理咨询日常关联交易。

　（三）公司2015年租赁业务日常关联交易的基本情况

　■

　注：将2001年及2002年土地租赁协议中约定的土地租赁面积自2009年1月1日起调整为9,949,021.03平方米（其中郑漯路土地使用权面积计8,706,053.83平方米，黄河大桥土地使用权面积计1,242,967.20平方米），租赁期限不变，郑漯路土地租金计11,892,708.72元，黄河大桥土地租金计5,026,109.80元，两项租金合计每年16,918,818.52元。并根据高发公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，本公司与高发公司在本次签署的《补充协议书》中约定在租赁期满后，如本公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意本公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。在上述租赁及续租期间，高发公司不向本公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

　2012年9月29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自2012年10月8日零时起，黄河大桥终止收取通行费。本公司与高发公司于2012年12月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除所述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日。

　将2007年资产转让协议中总计20,181,558.00元的土地使用权3,853.33平方米和房屋9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金840,898.20元。

　2010年4月，本公司与高发公司签订协议，约定将2007年资产转让协议中总计3,137,400.00元的土地使用权26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费计入“长期待摊费用-租赁费”中，年均租金130,725.00元。

　2013年3月20日公司与中石化中原高速公司签订《房屋租赁协议》，公司将裕达国际贸易中心15层西半部份536.66平方米出租给中石化中原高速公司，租赁期限自2013年1月1日起2 年，截至目前房屋租赁合同尚未续签，预计2015年租赁收入48.3万元。结算方式为现金支付，按年结算。

　2013年3月2日公司与中石化中原高速公司签订《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速公司，租赁期限至2017年12月31日止，其中2015年租金822.8万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、河南高速公路发展有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“高发公司”）

　高发公司为交投集团的全资子公司，设立于2000年8月4日。法定代表人为高建立，注册资本为661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。

　2、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通安公司”）

　通安公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为白成毅，注册资本为3,000万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段229号，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。

　3、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通和公司”）

　通和公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月15日。法定代表人为刘伟，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。

　4、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通瑞公司”）

　通瑞公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为郭剑，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。

　5、河南通源高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通源公司”）

　通源公司为实业公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为王峰，注册资本为2,200万元，住所为连霍高速公路三门峡西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁施工工程（凭证）等。

　6、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“中天高新公司”）

　中天高新公司为高发公司的子公司，设立于2006年4月20日。法定代表人为余曙光，注册资本为5,000万元，住所为郑州市高新区国槐街8号火炬大厦北12楼，主要经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的380V及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。

　7、河南省高速公路实业开发有限公司（与本公司同一控股股东，简称“实业公司”）

　实业公司是交投集团的全资子公司。设立于1993年2月20日。注册资本6,310.50万元，营业执照注册号：410000000000101，住所为郑州市交通路73号，法定代表人：李宏志，企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布等。

　8、河南高速公路试验检测有限公司（与本公司同一控股股东，简称“高速检测公司”）

　高速检测公司为高发公司的子公司。设立于2006年1月28日。注册资本1000万元，营业执照注册号：410183000011099，住所为荥阳市豫龙镇郑上路赵家庄段北侧，法定代表人:冀孟恩，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：公路工程、建筑工程、桥梁工程、桩基工程检测试验。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

　9、河南中石化中原高速石油有限责任公司（本公司的参股企业，简称“中石化中原高速公司）

　中石化中原高速公司为本公司的联营企业，设立于2008年1月，注册资本1,000万元，法定代表人：徐顺岭，主要经营范围为：汽油、柴油、炼油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经营，有效期至2012年4月2日）、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。

　（二）履约能力分析

　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）收费、监控及路桥设施维护业务

　收费、监控业务均不高于市场平均价格。路桥设施维护业务主要是小修保养、除雪抢险、水毁抢修等。其中小修保养工程的定价，是按照省交通运输厅下发的《关于印发河南省高速公路维修保养工程费用标准（试行）》（豫交文〔2013〕673号）的费率标准，并参照2014年同路段养护费用单价，经过充分协商确定；除雪抢险、水毁抢修工程的定价，是依据《河南省高速公路养护工程预算定额及编制办法》并参照市场价格和2014年同路段抢修费用单价，经过充分协商确定。

　（二）租赁业务

　1、承租业务

　（1）2001年6月公司与高发公司签署了《土地租赁合同书》，2002年9月双方签署了《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，公司向高发公司承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地10,065,573.61 平方米（其中郑漯高速公路土地使用权面积计8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥土地使用权面积计1,241,147.20 平方米），租赁期限自2000年12月28日起20 年，租金合计每年1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照高发公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。

　2009年4月17日，经公司第三届第七次董事会审议通过，公司与高发公司签署《补充协议书》，将上述土地租赁合同中的租赁面积由10,065,573.61 平方米调整为9,949,021.03 平方米，年租金相应调整为16,918,818.52元，租赁期限自2009年1月1日至2020年12月31日。根据高发公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与高发公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，高发公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。高发公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，高发公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

　上述《补充协议书》还对公司与高发公司之间的资产转让有关事项进行了调整。2007年4月公司与高发公司签署《资产转让协议》，向高发公司收购郑漯高速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议中总计20,181,558元的土地使用权（3,853.33平方米）和房屋（9,912.06平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自2007年1月1日至2026年12月31日共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金840,898.25元。

　2010年4月12日公司与高发公司签订《补充协议书》，将2007年4月公司与高发公司签署《资产转让协议》中约定的36,647,500元的土地使用权（79,428.28平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自2007年1月1日至2026年12月31日共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金2,524,303.57元。

　定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。

　2012年9月29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自2012年10月8日零时起，黄河大桥终止收取通行费。本公司与高发公司于2013年3月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除上述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产的租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日，该日期为租赁资产终止租赁手续办理及租金费用结算之基准日。

　（2）将2007年《资产转让协议》中总计20,181,558.00元的土地使用权3,853.33平方米和房屋9,912.06平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，年均租金840,898.20元。

　定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。

　2010年4月，本公司与高发公司签订协议，约定将2007年《资产转让协议》中总计3,137,400.00元的土地使用权26,298.45平方米由原资产转让调整为资产租赁，租赁期限自2007年1月1日起至2026年12月31日止共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费计入“长期待摊费用-租赁费”中，年均租金130,725.00元。

　2、出租业务

　2013年3月2日公司与中石化中原高速公司签订《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速公司租赁期限至2017年12月31日截止，其中2015年租金822.8万元。

　定价依据：根据市场情况，协议定价。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　郑漯高速公路为公司经营的路桥资产，本公司与高发公司关于上述路桥及其沿线附属设施相关土地、房屋租赁的关联交易，均符合实际使用情况和公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定的环境。其他关联交易，均属按相关规则及市场实际情况正常经营事项。

　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易系日常经营事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　五、2014年关联交易金额与2015年预计金额差异较大情况分析

　公司2014年关联交易金额与2015年预计金额差异不大。

　六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　（一）独立董事的事前认可情况

　1、公司2014年的日常关联交易事项，均遵循了公开、公平、公正原则，定价公允；关联交易没有影响公司的独立性，未出现损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

　2、公司在2014年日常关联交易的基础上，对2015年该事项进行的预计，较为客观，同意将该关联交易事项提交公司董事会讨论。

　（二）独立董事的独立意见

　1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

　2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意上述关联交易预计事项。

　七、备查文件

　1、独立董事关于公司2015年预计日常关联交易事项的确认函；

　2、独立董事关于公司2015年预计日常关联交易事项的独立意见。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2015年4月30日