√适用 □不适用

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(I)行业竞争格局和发展趋势

　1、精细化工业务

　全球精细化学品市场增长迅速。上世纪九十年代以来，随着石油化工向深加工方向发展和高新技术的蓬勃兴起，世界精细化工得到前所未有的快速发展，增长速度明显高于整个化学工业的发展速度。2013年，全球化工产品年总销售额近3.5万亿美元，其中精细化学品和专用化学品近5500亿美元，预计到2017年，全球精细化学品市场将达到5800亿美元的市场规模，年均速度增长为3.7%。

　中国精细化工产业有望保持快速增长，预计到2017年的年均增长率将维持8.4%，市场规模将超过1370亿美元，成为仅次于北美的全球第二大市场。随着我国经济的迅速发展，消费升级和我过城镇化趋势对精细化工产品产生更多需求，中国正迎来精细化工产业的爆发式增长期。

　目前中化国际的精细化工业务包括农化业务和化工中间体业务。

　1.1农化行业

　1.1.1 行业竞争情况

　根据工信部《农药工业“十二五”发展规划》，目前我国农药生产企业有1,800多家（规模以上959家），其中原药生产企业500多家。整体而言，我国农药产业集中度仍然较低，企业规模普遍较小，500多家农药原药生产企业中，前十大农药企业销售收入占全行业比例仅为两成多，销售额5,000万元以下的原药生产企业约占一半。而且，目前我国农药品种仍以仿制为主，绝大多数农药企业科技创新能力较弱，研发投入及技术装备水平较低，高毒高残留的农药亟待被绿色环保产品逐步替代。

　1.1.2 行业发展趋势

　①近年来全球农化市场呈现稳定增长态势,跨国创制型企业依靠传统的研发优势,保持较高的盈利能力，仿制型企业通过并购/合作方式拓展市场区域，强化制剂开发，优化生产供应，实现了快速发展。预计未来全球农化市场仍将稳定增长,尤其是亚太及南美地区将保持较快增速。中国方面受人口增长、人均耕地面积有限等刚性因素驱动，农药需求呈现稳定增长态势。此外，近年来我国农作物的病虫害也多有发生，防治压力加大，用药需求亦增长较快，未来在粮油、林果、蔬菜、药材、花卉、牧草、园林等方面对高效、低毒的除草剂、杀菌剂产品需求量将明显上升。

　②技术革新和产业升级成为企业竞争越来越重要的因素。随着农药产品愈加向高效、低毒、低残留的方向发展，建立环境友好型的经营模式，引进先进生产技术或农药产品，淘汰落后产能，将是行业发展的主要趋势。同时，随全社会环境保护和食品安全意识不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，农产品中农药残留限量标准将不断提高，监管法规也日趋严格，对农药生产企业的技术实力提出了更高的要求。此外，随着耕种技术的进一步革新，如免耕技术的推广，农药用药方式发生着较大变化，为以草甘膦为代表的除草剂品种带来更大的发展空间。

　③农药企业整合将成为常态，近年来，受产能过剩和仿制竞争影响，国内一些规模较小的农药企业已退出市场，行业整体的集中度正逐步提高。随着绿色环保农药品种的市场接受度逐渐提高，高毒高残留农药品种的落后产能将逐步淘汰，产业整合将成为农药行业的发展趋势。与此同时，一些大型农药企业也将在行业整合中寻找新的战略机遇，并向着规模化、集团化、国际化方向发展。通过加强与国际领先企业的合作，学习先进的生产与管理经验，提升盈利水平，反哺研发实力的不足，实现农药产业全面、均衡地发展。

　1.2化工中间体行业

　1.2.1 行业竞争情况

　化工中间体是化工基础原料的下游产品，是精细化工的重要分支。随着我国基础石油化工和精细化学品工业的快速发展，加之发达国家环保要求的日益增强，近年来，全球化工中间体生产与贸易中心逐渐向发展中国家转移，形成了以中国、印度为核心的生产区。

　化工中间体行业中，对于公司涉及的环氧氯丙烷、二氯苯系列以及氯化苯等重要产品而言，上游原材料、技术和下游应用是关键竞争要素。控制精细化工上游原材料需要巨大的资金投入，来建立规模效应。技术壁垒与收益成正比，通过自身研发或兼并收购获得高进入壁垒行业的技术将带来可持续地增长。下游应用要求在掌握一定技术的基础上为客户提供定制化的高附加值服务，可替代性低，持续性强。只有拥有相对较高研发技术的企业，才能生产出高附加值的产品。

　目前，全球精细化工中间体行业综合竞争主要集中在美国的杜邦、德国巴斯夫、拜耳等世界级跨国化工企业之间，而在精细化工细分市场的竞争则主要表现为这些行业巨头与一些中小生产商之间的竞争，部分中小生产商凭借技术、质量、规模及成本优势等方面与跨国企业在全球细分市场直接产生竞争，部分企业已具备一定的竞争优势。

　1.2.2 行业发展趋势

　目前我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体系，可以生产医药中间体、农药中间体等36个大类、4万多种中间体。我国每年中间体的出口量超过500万吨，是世界上最大的中间体生产和出口国。

　石化行业“十二五”规划预计，2015年后我国精细化工行业产值将达16000亿元，比2008年增长一倍以上，进入精细化工大国与强国之列。作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业正面对新的机遇，未来5年依然会保持较快的发展速度。

　2、橡胶产业

　目前中化国际的橡胶产业包括橡胶化学品行业和天然橡胶行业：

　2.1 橡胶化学品行业

　2.1.1 行业竞争情况

　橡胶化学品行业具有相对较高的技术壁垒，橡胶防老剂是最重要的橡胶化学品种类。PPDs（对苯二胺类）在全球橡胶防老剂占据绝对主导地位，江苏圣奥、美国富莱克斯是全球领先的橡胶防老剂6PPD的生产企业；关键中间体RT培司先进工艺技术是防老剂6PPD市场的关键竞争要素，其生产工艺技术壁垒较高，目前仅江苏圣奥和美国富莱克斯拥有高产业化价值的知识产权。2014年，江苏圣奥6PPD的国内市场份额保持领先地位，海外市场份额也稳步提高。

　2.1.2 行业发展趋势

　①全球轮胎行业的稳步发展为橡胶化学品需求增长提供保障支撑。绝大多数的防老剂PPD用于轮胎工业,因此防老剂PPD的发展与轮胎工业的发展趋势密切相关。全球汽车保有量的平稳增长，特别是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业稳定发展提供保障，同时拉动作为橡胶加工重要辅助材料的橡胶化学品行业需求。

　②亚太市场特别是中国市场已经成为全球橡胶化学品需求重要增长区域。目前，世界轮胎前十大企业的生产及需求增长以中国、印度等新兴发展中国家为主，作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全球轮胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，未来份额仍有进一步提升空间。同时我国目前已经成为全球橡胶化学品最大的生产和消费国，加速橡胶化学品本土化进程。

　③轮胎产量仍将稳步增长，子午化和绿色轮胎促进橡胶化学品的需求与升级。从全球的轮胎需求看，亚太是生产和消费的增长较快地区。近年来贸易壁垒逐年增多从严，轮胎产量增速有所回落，但总体国内轮胎行业稳中有升，主要受益于全球产能转移、国内需求增长以及轮胎产业整体升级。从行业角度，轮胎行业的整合已经开始，轮胎行业的健康发展势必为其原材料市场的良性发展奠定基础，从产品角度，全钢轮胎的子午化和半钢轮胎绿色化进程，同时也是轮胎材料的升级进程，将带动橡胶化学品行业量及质的提升。

　2.2 天然橡胶行业

　2.2.1行业竞争情况

　天然橡胶作为世界主要大宗商品品种，市场化程度很高。我国作为世界上第一大天然橡胶消费国和进口国，面临较为激烈的市场竞争。在全球天然橡胶市场，泰国诗董集团是世界最大的天然橡胶供应商以及第二大乳胶供应商，其主要业务涵盖天然橡胶的种植、加工与分销全产业链。在国内市场，由于近年来下游轮胎需求大幅增长，天然橡胶市场也趋于活跃。因历史原因，海南省农垦集团总公司和云南农垦集团有限责任公司两家控制着国有天然橡胶资源，并保持着国内天然橡胶种植领域的领先地位。我国民营天然橡胶企业近年来也取得了较好的发展，民营天然橡胶种植面积和年产量均已超过全国的二分之一。

　2.2.2行业发展趋势

　①全球汽车消费的持续增长为天然橡胶需求提供强有力的支撑

　一般而言，汽车轮胎消费占天然橡胶总需求量的三分之二左右。由于天然橡胶主要受下游 客户需求驱动，轮胎产量决定了天然橡胶行业的发展趋势。现阶段预计随着美国和西欧经济的逐步复苏，全球汽车产量将呈现稳步增长趋势，再加上是载重汽车全钢轮胎的替换需求， 为天然橡胶提供了强有力的支撑。

　②全球天然橡胶需求继续向亚太市场和新兴市场转移

　目前，世界轮胎前十大企业的天然橡胶需求主要集中在亚洲，需求增长仍以中国、印度等新兴发展中国家为主；而供给增长主要来自泰国、印度尼西亚等传统橡胶主产区。中国轮胎厂商在本土扩大竞争优势的同时，开始在更广阔的亚洲市场进行产能布局，优秀的轮胎企业也越 来越重视与拥有自有资源的天然橡胶产业服务商开展产业合作。

　③天然橡胶供给发生结构性调整，新兴地区种植面积增长迅速

　由于天然橡胶种植周期较长，前期投入高，且近年来天然橡胶价格波动较大，而种植成本中的主要构成项，人工成本却不降反升，利润率受到挤压，部分传统天然橡胶主产国的橡胶树种植呈下降趋势。同时，伴随油棕树种植及其下游棕榈油工业的发展，在部分地区（如：马来西亚）油棕树对天然橡胶树的替代种植已较为普遍。另一方面，湄公河流域（如：越南和柬埔寨）和西非等新兴地区的天然橡胶种植面积增长迅速，在世界天然橡胶供应体系中的占比将逐步提高。

　3 液体化工品物流行业

　3.1 行业竞争情况

　① 液体化工品船运行业：

　在我国，液体化工品船运行业的市场准入和生产经营受交通部门、海事部门的严格监管，经营内贸化工品船运业务还须取得“国内船舶运输经营资质”，若承运危险化学品还须取得“危险化学品经营资质”，具有较高的进入壁垒。但由于前期造船数量众多，造成运力过剩的局面，使得内贸船运的市场竞争仍然较为激烈。除中化国际外，从事液体化工品船运的国内企业还包括国有控股企业中国外运长航集团南京油运股份有限公司，中外合资企业奥德费尔东展船运（上海）有限公司和上海中船重工万邦航运有限公司，以及国内民营企业上海鼎衡船务有限公司等。相对而言，国际液体化工品船运行业的市场化程度较高。欧美及其他发达国家的国际航线一般

　由跨国船务公司主导，如Stolt和Odfjell SE（挪威奥德费尔航运公司）等；其经营历史悠久，经验丰富且技术管理水平较高，航线遍布世界各地，竞争优势明显。而在中化国际经营的中东航线、东北亚航线和台海航线中，台海航线受近期两岸政策的积极影响，从台湾地区运到大陆的液体化工品数量有较大上升，大陆液体化工品船运企业的竞争优势也愈发明显。

　② 集装罐物流行业：

　在我国，品种丰富，规模巨大的上游化工品行业为集装罐物流提供了大量需求。中国市场吸引众多国际罐东，以及国有、民营企业参与，竞争愈发激烈。在国际市场，集装罐物流业务的市场竞争相对较为激烈。部分跨国企业无论在集装罐数量，还是在物流网点的布局都具有较大的竞争优势。公司目前，全球前三大罐商Stolt,Hoyer和Bulkhaul的集装罐规模均在20,000个以上，运营区域覆盖世界各地。

　中化国际的集装罐物流业务并不局限于国内发展，近年来，公司积极铺设全球物流网络，提升客户营销能力，集装罐国际业务规模增长迅速。2013年，随着公司收购全球前十大集装罐运营商NewPort Tank Containers公司股权，2014年中化国际拥有/控制达到1.9万个T11、T14、T50、电加热等各种型号的集装罐，集装罐规模亚洲第一，并进入全球前五名，为进一步跨越式发展 奠定了坚实的基础。

　3.2 行业发展趋势

　①化工品贸易的快速增长为化工物流提供了持续、稳定的需求支撑。根据英国德鲁咨询公司（Drewry）的统计，化工品海运贸易的增长率约为2.1%，其中有机化工品海运贸易量增长率约为3.3%。化工物流行业服务的化工产品多为精细化工原料，后者主要用于生产纺织服装、家电、汽车、日用品等生活必需品，市场相对稳定，受经济环境影响而大幅波动的情况出现较少，从而为化工物流带来持续的需求支撑。

　②化工物流的安全环保要求不断提高，为高端市场拓展更大的发展空间。由于政府部门近年来对安全环保问题愈加重视，对化工物流行业的监管标准也日趋严格。而且随着化工品的精细化程度不断提升，具有专业性和技术性特点的化工物流行业的依赖程度也在同步增长，普通液体化学品船或传统贮存化工品桶可能无法满足监管部门或高端客户在安全环保方面的要求，为化工物流行业中具有技术优势的高端企业带来发展机遇。

　③水路与陆路的化工物流运输相结合，建立“门到门”的服务模式。集装罐能够适应水运、陆运等多种运输方式，随着管理能力和调配能力的进一步增强，以及集装罐经营者和化工品船运企业的相互合作，我国的集装罐物流已不限于把集装罐卸运到码头仓库，而可以与陆路物流连通，直接将货物运送到客户指定地点。水路与陆路的结合将大幅提高国内化工物流行业的运行效率，并提升行业的整体利润率。中化国际同时经营液体化工品船运业务和集装罐物流业务，同时涉足码头储罐，在多式联运方面可以发挥协同效应并逐步建立规模优势。

　④借力“一带一路”战略，东部沿海的码头和储罐将成为重要物流节点。比如：公司连云港项目既可以通过港口优势采购进口甲醇，也可以通过陇海-兰新铁路采购国产甲醇，将成为甲醇陆路、铁路和水路运输的枢纽与石化基地，为周边MTO及MTP项目提供甲醇原料；同时，周边区域PTA项目对于外购PX及乙二醇需求也超过百万吨，这些都保证了连云港化工储罐的业务得以稳健发展。

　(II) 公司发展战略

　1 公司愿景

　中化国际将致力于成为引领中国化工产业精细化进程的优秀企业。

　在产业发展方面，中化国际将深耕本土市场，拓展国际化经营，围绕资源、技术和品牌，持续打造差异化竞争优势和全球产业地位；在创新价值方面，中化国际将依托化工战略资源，聚焦贴近下游、改善环境和人类生活引领化工产业技术升级的精细化工行业，承担天然橡胶等战略性资源的发展重任；在股东价值和社会责任方面，以股东价值最大化为己任，注重企业社会责任，重视环境保护和员工健康。

　2 发展战略

　中化国际将围绕精细化工和橡胶产业，“重整合”、“强协同”、“突主业”，强化公司核心主业的市场地位和核心竞争力，通过整合资源全力发展精细化工产业，巩固提升橡胶产业地位，整合拓展化工物流的全球业务，持续优化调整其他业务，推动公司实现核心产业进一步聚焦。

　精细化工产业，公司将整合形成内部职责清晰的产业发展平台，巩固提升现有产品市场地位，高质量完成现有项目建设，以产业基地和研发能力为依托加快相关细分领域的产业并购拓展，打造领先的精细化工产业集团。其中，农化业务将积极整合内部资源，实现研产销一体化发展；同时开展内外部合作，通过推进“产业化”、“商业化”、“国际化”战略举措的实施，全面提升核心能力；中间体及新材料业务将优化现有产业布局，稳定提升盈利能力，同时积极拓展水性涂料，高性能热塑塑料等新领域。同时，公司将逐步整合研发资源，建立三级研发体系，形成自主的研发能力，打造精细化工业务长期发展的核心竞争力。

　橡胶产业，橡胶化学品业务继续稳固防老剂市场份额，加大防老剂应用研究；拓展不溶硫等新产品，丰富产品组合；同时内外并举关注相关行业发展，开拓新市场与新增长点。公司将加快推进天然橡胶种植业务，聚焦核心客户，以加工营销为一体全力推进自产胶大客户营销模式，逐步置换外购胶，强化供应链和交易管理，抓住机遇收购成熟种植园和优质加工厂，提升稳定盈利能力，巩固全球天然橡胶产业领导者的产业地位。

　化工物流业务目前已转入行业复苏阶段，资产价值位于历史性地位的低位，公司将抓住机遇，加速调整资本、资产结构。船运业务在保持既有航线领先地位的同时，战略性拓展新兴航线，集装罐业务有序推进Newport整合，提升全球运营能力，储罐业务确保连云港一期顺利投产。物流业务整体逐步实现自主发展，力争成为全球领先的综合化工物流服务商。

　在业务结构调整方面，公司将继续积极推动传统分销贸易业务转型，坚决退出低价值业务 和投资项目，促使主营业务进一步聚焦，提高盈利能力和盈利稳定性。

　(III) 经营计划

　2015年中化国际将在公司战略和整体经营方针指引下，进一步加大产业拓展力度，深化整合各产业平台，夯实产业基础工作，同时狠抓总部基础工作，围绕业务发展，推动管理转型，强化核心能力建设：

　1.深入推进杜邦安全管理体系，贯彻实施24个安全管理要素，确保全年安全生产运营，确保各项安全生产、环保节能指标全面达标。

　2.持续推动战略转型，确保重大战略项目顺利实施。切实加强投资项目统筹管理。同时加强投资计划管理，围绕“重整合、强协同”主题提升项目合规性和管理有效性，有序推进投资项目整合及后评价。

　3.进一步优化公司资本结构，拓宽融资渠道，并充分发挥各产业平台融资。

　4.优化组织架构，推动转型：加强预算绩效管理、风险管理、法律和信息技术等团队建设，推动公司战略执行与过程管控；管理部门切实改变工作作风，聚焦产业发展需求，发挥共享服务和价值创造能力；全力加速创新中心建设，构建公司整体的产品规划与研发能力。

　5.各生产单位夯实“三基”工作，加强以岗位责任制为核心的基础工作，以生产班组为核心的基础建设和以岗位练兵为核心的基本功训练。强化基础执行力，全面提高一些员工主要规范化、标准化水平，确保每一项管理要求真正落到实处。

　6.加快产业亟需及领军人才的引进，持续优化产业人才结构；实施骨干员工中长期激励计划；深化产业人才培养，推动轮岗与人才交流。

　7.实施公司整体IT规划，提升对业务发展的信息化支持，加大对电子商务、移动互联、云计算等信息技术的投入和应用。

　8.推进多业态、多地域的企业文化建设。全球范围实施中化国际GROWTH企业文化宣贯，大力推动核心价值观与企业文化建设。

　(IV) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　单位：元

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　(V) 可能面对的风险

　1、价格风险 本公司主营业务中的天然橡胶、化工物流、橡胶化学品、农化及分销业务在国内同业领域处于领先地位，但行业运行周期变化、跨国贸易壁垒和摩擦的发生、国家相关产业政策调整等因素将对相关行业市场需求产生影响，并直接导致产品、服务价格产生较大波动。对此，公司持续进行产业转型，积极获取上下游资源，提高对行业周期波动的抵抗能力；同时，持续加大行业研究，强化市场分析与价格预测，并对相关敏感国家、区域建立风险跟踪机制。

　2、海外投资风险 近年来，本公司在天然橡胶、化工物流、农化等领域均有海外投资行为。由于对海外经营环境的不熟悉、行业研究的不充分、目标企业尽职调查报告未能发现潜在问题等原因，可能导致公司海外并购预期目标不能达成，并可能对公司的财务状况与盈利造成影响。对此，公司从源头出发，加强行业宏观研究，夯实战略规划，确保战略举措切实可行；同时，梳理规范投并购决策流程，重点明确项目可行性研究与尽职调查环节的管控要求与工作规范。

　3、存货跌价风险 本公司存货主要包括原材料、委托加工物质、在途物资、低值易耗品、在产品及库存商品等。由于商品市价的大幅波动以及对商品价格预测的不确定性，可能产生存货跌价损失，影响公司盈利。对此，公司持续完善市场监控与应急机制，并在每年年初设定存货规模，定期回顾与调整，将可能产生的存货损失控制在可承受范围内。

　4、客户资信风险 本公司在实际经营活动中与大量国内外客户存在业务往来关系，在当前全球信用环境良莠不齐的情况下，客户资信可能对本公司经营带来一定风险。对此，公司已建立一套完整的客户资信评估体系，为出口授信业务投保出口信用险，同时为资信评级较低的内贸授信客户投保信用险，将客户资信风险控制在可承受范围内。

　5、安全与环保风险 本公司主营业务涉及各种化工产品，而化工产品在其生产制造、运输储存、装卸配送过程中如果不加以严格控制，理论上存在发生安全与环保事故的可能性，导致本公司无法保持现有相关经营资质，损害公司声誉，甚至引起索赔，对本公司正常生产经营带来一定的影响，最终影响本公司盈利能力。为此，本公司设立了独立、专业的安全环保部门，建立健全完整的安全环保管理队伍，实施了行业中最为严格的杜邦安全生产管理体系，通过强化管理，保证了公司良好运行在安全环保的状态下。

　6、汇率风险 目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制，人民币汇率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结算货币的进出口业务带来不确定性。此外，本公司拥有多家海外子公司，汇率波动将对本公司海外资产的计量以及境外子公司的利润折算产生一定影响，并可能产生汇兑损益。 对此，公司建立健全利汇率管理体系，规划实施相关外币操作方案，控制汇率风险。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1至3月，财政部制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行，但鼓励在境外上市的企业提前执行。2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中施行。

　就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

　本集团原将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为长期股权投资列报；根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，该类权益性不再作为长期股权投资列报，改为可供出售金融资产列报。

　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》中关于财务报表列报的规定，本集团将原“交易性金融资产”改为在“衍生金融资产”列报；将原“交易性金融负债”改为在“衍生金融负债”列报；原“其他非流动负债”改为在“递延收益”列报；原“资本公积”中可供出售金融资产公允价值的变动及“外币报表折算差额”改为在“其他综合收益”列报。

　本集团以前年度将原联营公司上海北海船务股份有限公司少数股东增资时的增持部分计入“投资收益”，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》中相关规定，该增持部分不再作为“投资收益”列报，而将其计入“资本公积”中，待处置时转入投资收益。

　上述引起的追溯调整对2014年度和2013年度财务报表的主要影响如下：

　本集团

　2014年

　采用前 采用会计准则 采用后

　年初余额/ 第2号 第30号 年初余额/

　交易性金融资产 41,613,828.14 - (41,613,828.14) -

　衍生金融资产 - - 41,613,828.14 41,613,828.14

　可供出售金融资产 433,515,420.98 60,431,044.99 - 493,946,465.97

　长期股权投资 6,287,838,944.15 (60,431,044.99) - 6,227,407,899.16

　交易性金融负债 12,135,493.48 - (12,135,493.48) -

　衍生金融负债 - - 12,135,493.48 12,135,493.48

　递延收益 - - 19,882,464.15 19,882,464.15

　其他非流动负债 19,882,464.15 - (19,882,464.15) -

　资本公积 5,417,827,368.27 24,708,122.00 13,078,749.82 5,455,614,240.09

　外币报表折算差 (229,614,983.02) - 229,614,983.02 -

　其他综合收益 (49,027,440.00) - (242,693,732.84) (291,721,172.84)

　未分配利润 3,776,255,936.86 (24,708,122.00) - 3,751,547,814.86

　2013年

　采用前 采用会计准则 采用后

　年初余额/ 第2号 第30号 年初余额/

　交易性金融资产 13,401,975.58 - (13,401,975.58) -

　衍生金融资产 - - 13,401,975.58 13,401,975.58

　可供出售金融资产 61,401,089.35 50,882,148.51 - 112,283,237.86

　长期股权投资 5,820,015,346.52 (50,882,148.51) - 5,769,133,198.01

　交易性金融负债 22,964,064.21 - (22,964,064.21) -

　衍生金融负债 - - 22,964,064.21 22,964,064.21

　递延收益 - - 22,084,896.04 22,084,896.04

　其他非流动负债 22,084,896.04 - (22,084,896.04) -

　资本公积 3,006,612,770.88 24,708,122.00 (14,039,999.98) 3,017,280,892.90

　外币报表折算差 ( 162,154,254.26) - 162,154,254.26 -

　其他综合收益 (58,000,800.02) - (148,114,254.28) (206,115,054.30)

　未分配利润 3,369,193,832.89 (24,708,122.00) - 3,344,485,710.89

　本公司

　2014年

　采用前 采用会计准则 采用后

　年初余额/ 第2号 第30号 年初余额/

　交易性金融资产 19,623,156.75 - (19,623,156.75) -

　衍生金融资产 - - 19,623,156.75 19,623,156.75

　可供出售金融资产 - 44,500,000.00 - 44,500,000.00

　长期股权投资 9,694,335,738.94 (44,500,000.00) - 9,649,835,738.94

　资本公积 4,428,990,273.22 24,708,122.00 - 4,453,698,395.22

　其他综合收益 - - - -

　未分配利润 531,490,838.83 (24,708,122.00) - 506,782,716.83

　2013年

　采用前 采用会计准则 采用后

　年初余额/ 第2号 第30号 年初余额/

　交易性金融资产 3,486,802.10 - (3,486,802.10) -

　衍生金融资产 - - 3,486,802.10 3,486,802.10

　可供出售金融资产 - 67,220,000.00 - 22,720,000.00

　长期股权投资 8,932,059,396.33 (67,220,000.00) - 8,864,839,396.33

　交易性金融负债 1,173,002.49 - (1,173,002.49) -

　衍生金融负债 - - 1,173,002.49 1,173,002.49

　资本公积 1,452,826,509.30 24,708,122.00 (14,040,000.00) 1,463,494,631.30

　其他综合收益 - - 14,040,000.00 14,040,000.00

　未分配利润 676,112,558.96 (24,708,122.00) - 651,404,436.96

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　4.2.1. 同一控制下企业合并

　2014年12月，本集团下属子公司中化作物保护品有限公司以现金人民币953,024,900.00元取得了中化农化有限公司100%股权，及其下属子公司沈阳科创化学品有限公司49%之股权(该子公司剩余51%之股权继续由中化农化有限公司所持有)，另外，由中化农化有限公司及阳科创化学品有限公司共同持有95%股权的沈阳化工研究院（南通）科技发展有限公司也间接包含在此次同一控制下企业合并范围中。中化农化有限公司原系本公司的最终控股公司——中国中化集团公司的子公司，由于合并前后合并中化作物保护品有限公司与中化农化有限公司及其下属子公司均受中国中化集团公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。中化作物保护品有限公司于2014年12月30日支付交易款项并实施对中化农化有限公司及其下属子公司沈阳科创化学品有限公司、沈阳化工研究院（南通）科技发展有限公司的控制，因此合并日确定为2014年12月31日。

　2014年度 2013年度

　营业收入 1,465,240,850.77 1,504,375,679.00

　净利润 154,368,784.73 38,306,129.64

　现金流量净额 286,073,135.44

　中化农化有限公司在合并日及上一会计期间合并资产负债表日资产及负债的账面价值如下：

　2014年12月31日 2013年12月31日

　货币资金 414,122,417.78 117,445,248.48

　衍生金融资产 3,198.33 -

　应收票据 32,813,268.00 16,833,553.00

　应收账款 265,958,976.12 266,155,717.44

　预付账款 10,814,059.36 13,801,086.44

　其他应收款 18,039,367.99 19,926,265.28

　存货 312,913,750.54 290,223,147.97

　其他流动资产 1,862,461.09 11,128,728.18

　可供出售金融资产 50,113,385.37 50,926,505.37

　投资性房地产 - 99,588,796.85

　固定资产 237,894,188.76 464,757,789.68

　在建工程 13,662,156.24 23,916,031.81

　无形资产 124,043,689.72 144,451,918.22

　长期待摊费用 9,074,541.44 34,650.00

　递延所得税资产 6,308,154.51 7,382,751.92

　短期借款 (10,000,000.00) (24,997,851.92)

　衍生金融负债 (1,255,051.58) -

　应付票据 (125,061,705.31) (116,088,441.61)

　应付账款 (154,374,272.57) (136,020,268.55)

　预收账款 (32,083,455.53) (42,359,830.52)

　应付职工薪酬 (24,419,856.04) (25,302,042.81)

　应交税费 (63,236,813.91) (2,061,980.58)

　应付利息 (748,140.16) (269,640.00)

　其他应付款 (33,783,750.03) (109,182,039.75)

　长期借款 (2,976,346.02) -

　递延所得税负债 (9,820,691.53) (9,940,531.77)

　其他非流动负债 (11,508,213.96) (11,022,499.80)

　合计 1,028,355,318.61 1,049,327,063.33

　少数股东权益 (2,251,514.38) (8,572,419.88)

　1,026,103,804.23 1,040,754,643.45

　合并差额(计入权益) (48,347,141.22)

　合并对价 977,756,663.01

　4.2.2合并范围其他变动

　本集团所属裕华隆贸易有限公司、重庆长航化工码头有限公司、中化国际仓储运输重庆有限公司以及Sinorgchem Technology India Private Limited分别于2014年11月30日、2014年10月31日、2014年2月28日以及2014年11月30日关闭。故自2014年11月30日起，本集团不再将裕华隆贸易有限公司纳入合并范围，自2014年10月31日起，本集团不再将重庆长航化工码头有限公司纳入合并范围。故自2014年3月1日起，本集团不再将中化国际仓储运输重庆有限公司纳入合并范围。故自2014年12月1日起，本集团不再将Sinorgchem Technology India Private Limited纳入合并范围。

　董事长：张增根

　中化国际(控股）股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2015－005

　中化国际（控股）股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年4月28日在北京召开。会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由张增根董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　1、同意公司2014年度报告及摘要

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、同意公司2014年度财务决算报告

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、同意公司2015年第一季度报告及摘要

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　4、同意公司2014年度利润分配预案

　经安永华明会计师事务所审计，2014年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润701,255,539.87元，加上年初未分配利润506,782,716.84元，减去2014年分配的2013年度股利249,961,520.52元，再提取10％法定盈余公积70,125,553.99元后，本年可供股东分配的利润为887,951,182.20元。

　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司2014年末总股本2,083,012,671股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.3元（含税），总计分配利润金额270,791,647.23元，占可供分配利润的30.50%，剩余未分配利润617,159,534.97元结转下年度。

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　5、同意《关于公司年度日常关联交易的议案》

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案涉及关联交易，关联方董事张增根、杨林、石岱回避表决，经非关联方董事覃衡德、蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。

　详见公司于2015年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　6、同意《关于公司2014年财务审计费用及续聘2015年财务审计机构的提案》

　公司2014年度财务审计费用合计为548万元；同意续聘安永华明会计师事务所为公司2015年度财务审计机构。

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　7、同意《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详见公司于2015年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　8、同意《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　详见公司于2015年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　9、同意《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《中化国际2014年度内部控制评价报告》详见2015年4月30日上海证券交易所网站公告。

　10、同意《关于续聘安永华明会计师事务所提供2015年内控审计服务的议案》

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　11、同意《公司2014年度社会责任报告》

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《中化国际2014年度社会责任报告》详见2015年4月30日上海证券交易所网站公告。

　12、同意《关于修订<公司章程>的议案》

　■

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　13、同意《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　14、同意《关于提请召开2014年度股东大会的提案》

　同意于2015年5月22日（周五）下午2点在北京民族饭店召开公司2014年度股东大会。

　详见公司于2015年4月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事蓝仲凯、朱洪超、徐经长发表尽职意见，对相关决议表示同意。

　特此公告

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年4月30日

　证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2015-006

　中化国际（控股）股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2015年4月28日在北京召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　一、同意公司2014年度报告及摘要

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　二、同意公司2014年度财务决算报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　三、同意公司2015年第一季度报告及摘要

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　四、同意《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　五、同意《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　六、同意《公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　七、同意《公司2014年度社会责任报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　八、同意《监事会2014年度工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2014年度报告及2015年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

　一、公司2014年度报告及2015年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　二、公司2014年度报告及2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2014年及2015年第一季度财务状况和经营成果。

　三、参与2014年度报告及2015年第一季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司监事会对《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》进行了全面了解和审核，发表意见如下：

　公司在版纳中化加工厂扩产项目已经建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年4月30日

　证券简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2015－008

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金

　永久性补充流动资金的公告

　【特别提示】

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 原项目名称：西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目及剩余超募资金

　● 补充流动资金总额：16,000万元

　● 本次变更募集资金投向不构成关联交易

　● 本次变更募集资金使用方向需经过股东大会审议通过后方可实施

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]136号文核准，公司已于2006年12月18日发行分离交易可转债人民币12亿元，每张面值为100元人民币，每10张为1手，每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的150份认股权证，本次派发的认股权证总量为1.8亿份。经上海证券交易所上证上字[2006]746号文同意，公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券人民币12亿元(1200万张)已于2006年12月18日在上海证券交易所挂牌交易。经上海证券交易所上证权字[2006]48号文批准，本公司分离交易可转债持有人获派的1.8亿份认股权证已于2006年12月18日在上海证券交易所挂牌交易，行权价格为6.58元/股。截至2007年12月17日，共计179,895,821份认股权证成功行权。2007年12月20日起，认股权证已于上海证券交易所终止上市。

　本公司于认股权和债券分离交易的可转换债券发行中募集资金人民币12亿元，扣除承销和保荐费用人民币1,800万元，实际募集资金净额为人民币11.82亿元，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)(06)第0050号验资报告。本公司于认股权证发行中募集资金人民币117,292万元，扣除发行费用人民币1,788万元后，实际募集资金净额为人民币115,504万元，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)(08)第0005号验资报告，上述募集资金共计人民币233,704万元已分别于2006年12月7日和2007年12月18日汇入本公司设立的募集资金专户。

　截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币213,500万元。募集资金专用户余额为人民币20,867.52万元，其中利息收入使存款余额增加人民币663.71万元。

　二、募投项目及募集资金使用情况

　截止2014年12月31日资金使用情况如下：

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(1) 公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对原95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项已全部用于买造船项目。

　(2) 公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

　(3) 公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

　(4) 公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

　(5) 截止2014年12月31日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金本息共计剩余20,867.52万元。

　三、变更募集资金投资项目的原因

　权证募集资金余额20,867.52万元主要由超募剩余资金1.42亿元及未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的6,000万元及滚存利息组成。

　1、2007年由于权证行权比例较高导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口，剩余超募资金1.42亿元。

　2、西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000 万元于2008 年3 月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，余下的6000万元未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司。从目前运营情况来看，不需要再另行投资

　为提高资金利用效率，公司拟将超募资金的部分及节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。本次权证超募资金共计3.35亿元，故超募资金中有1亿元可以用于本次永久补充流动资金，加上版纳项目节余募集资金6000万元，合计1.6亿元用于永久补充流动资金。剩余超募资金约4200万及滚存利息计划1年之后再提取永久补充流动资金。

　本次募集资金的使用，有利于提高资金使用效率，有利于促进公司主营业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。公司承诺，上述资金在补充流动资金后将全部用于公司的生产经营，且在12个月内不进行任何高风险投资以及为他人提供财务资助。

　四、独立董事、监事会及保荐机构意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：本次公司在版纳中化加工厂扩产项目已经建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高公司资金使用率，满足公司日常经营的资金需求，更好地集中公司优势资源，贯彻公司发展战略，增强市场竞争力。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》，并将该项议案提交公司股东大会审议。

　2、监事会意见

　公司监事会审核意见认为：公司在版纳中化加工厂扩产项目已经建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　3、保荐机构意见

　中金公司认为：公司在版纳中化加工厂扩产项目已经建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施；其中，用于永久性补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，保荐机构对于公司在版纳中化加工厂扩产项目已经建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金事项无异议。

　五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本事项将提交公司 2014年度股东大会审议，审议通过后方可实施。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第十四次会议决议

　2、第六届监事会第七次会议决议

　3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议有关议案的独立意见

　4、中金核查意见

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年4月30日

　证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2015－009

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于预计公司2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易事项需要提交公司股东大会审议

　本次日常关联交易未影响上市公司独立性，公司主营业务并未因关联交易而对关联方形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司2015年4月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议了《关于公司年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

　2、公司董事会审计与风险委员会对该关联交易发表书面审核意见表示同意。本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事预核准。全体独立董事发表尽职意见：该等关联交易遵循公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，以上关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　（二）2014年预计与2014年实际全年日常关联交易的情况

　1）购销日常关联交易

　■

　2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易

　■

　（三）预计2015年公司日常关联交易情况

　1）购销日常关联交易

　■

　2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）中国中化集团公司：

　中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为101.66亿元，成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。

　中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联方情形。

　中化集团2013年末总资产3177.79亿元，归属于母公司的所有者权益678.14亿元。2013年营业收入4669.05亿元，归属于母公司的净利润46.43亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

　三、关联交易的定价政策

　该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

　四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

　公司预计的2015年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　五、关联交易协议签署情况

　1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。

　2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签，经公司2013年度股东大会批准予以修订。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。

　六、备查文件目录

　1、中化国际第六届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事的独立意见；

　3、《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》；

　4、中化国际与中化集团财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》；

　特此公告

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年4月30日

　证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：临2015－010

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　公司于2006年12月18日发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2014年12月31日止，募集资金使用情况如下：

　1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2014年12月31日止，增资款项已全部用于买造船项目。

　2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2014年12月31日止，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

　3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对原子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

　4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

　截止2014年12月31日，分离交易可转债的募集资金余额为零，权证行权募集资金余额为20,867.52万元。

　(2) 非公开定向发行募集资金

　经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司向中国中化股份有限公司、财通基金管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、三峡财务有限责任公司、太平洋资产管理有限责任公司和博时基金管理有限公司(以下简称“六名特定投资者”)完成非公开发行股票，发行数量645,423,100股，共募集资金总额人民币373,700万元。2013年11月26日，中国国际金融有限公司扣除承销费(包括保荐费)后，将募集资金净额人民币371,220万元分别划转至公司在中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行开立的账号为441665165115的账户、在中国建设银行股份有限公司上海金茂支行开立的账号为31001611812050006642的账户和在中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行开立的账号为1001164819002100530的账户中。扣除保荐承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币370,536万元。并业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告验证。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，公司按照监管机构的相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》，并按照规定严格执行。

　(1) 分离交易可转债募集资金

　公司于2006年底在建行金茂支行开立了募集资金专户（账号：31001611812050001407），本次分离交易可转债及权证行权所募集的资金全部存放于该专户，并根据募集资金用途使用该项资金。上述募集资金总计233,703.81万元，已使用213,500.00万元，剩余人民币20,867.52万元尚未使用，其中利息收入使存款余额增加人民币663.71万元。

　(2) 非公开定向发行募集资金

　中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行账户(账号：441665165115)已于2014年6月26日销户；中国建设银行股份有限公司上海金茂支行账户(账号：31001611812050006642) 已于2014年6月30日销户；中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行账户(账号：1001164819002100530)已于2014年7月23日销户

　三、2014年度募集资金的实际使用情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　截至2014年12月31日止，公司募集资金余额为20,867.52万元，本年度募集资金无实际使用投入情况。

　公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　(2) 非公开定向发行募集资金

　截至2014年12月31日止，公司募集资金余额为零，本年度募集资金无实际使用投入情况。

　公司募集资金实际使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(1) 分离交易可转债募集资金

　1、公司无变更募投项目的情况

　2、募投项目对外转让情况说明

　公司权证行权募集资金中6,000万元于2007年12月到位后，完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。经公司第四届董事会第二十七次会议决议同意，公司于2010年09月30日将持有的子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司60%股权，通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价方式，以6,470万元的价格转让给中化天津有限公司，转让产生的收益为799.09万元，转让价款已全额到账用于生产经营。

　(2) 非公开定向发行募集资金

　1、公司无变更募投项目的情况

　2、公司无募投项目对外转让的情况

　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2013年11月28日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目金额合计人民币26.16亿元，用于收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%股权。根据本公司于2013年11月29日第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币26.16亿元。

　本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下表：

　单位：人民币亿元

　■

　由于涉及外汇管理局及银行办理资金登记及汇出手续，用于置换已投入募投项目自筹资金的募集资金人民币26.16亿元于汇出前，处于暂时闲置状态。经第五届董事会第三十五次会议审议批准，本公司使用暂时闲置的募集资金人民币26.16亿元投资期限小于30天的理财产品。截至2014年12月31日止，该等理财产品已到期，募集资金人民币26.16亿元已全部汇出。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

　特此公告！

　中化国际(控股)股份有限公司

　2015年4月30日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表（分离交易可转债募集资金）

　单位：万元

　■

　注1：本项目系子公司海南中化船务有限责任公司液体化工品船运业务的一部分，与本项目相关的船舶与海南中化船务有限责任公司其余船舶统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润；且本项目尚在运营初期，目前各年度营业收入与承诺正常经营年份年均营业收入不具有可比性，内部收益率和投资回收期也无法计算。本项目实施后，本公司内贸市场占有率显著提升。在巩固国内市场的同时，也开拓台海及中东业务。

　注2：本项目系子公司上海思尔博化工物流有限公司集装罐运输业务的一部分，与本项目相关的集装罐与上海思尔博化工物流有限公司其余集装罐混合使用和统一核算，无法采用合理方法准确划分营业收入和净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，本公司集装罐业务规模已跃居亚洲第一，远洋业务快速增长，市场份额稳步提升。

　注3：本项目系子公司西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工业务的一部分，与本项目相关的生产线与西双版纳中化橡胶有限公司其余生产线统一核算，无法采用合理方法准确划分净利润，且本项目尚在运营初期，内部收益率和投资回收期无法计算。本项目实施后，西双版纳中化橡胶有限公司整体营业收入和净利润逐年递增。

　注4：因战略调整，本公司在此募投项目尚未进入正常经营周期前对外转让。

　附表2：

　募集资金使用情况对照表（非公开定向发行募集资金）

　单位：亿元

　■

　注5：本公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

　证券代码：600500 证券简称：中化国际 公告编号：2015-007

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月22日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月22日 14 点 00分

　召开地点：北京民族饭店

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　11 听取《独立董事2014年度述职报告》

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述相关内容参见公司 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　2、 特别决议议案：9

　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：中国中化股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

　1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

　1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

　1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

　2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

　3、登记时间：2015年5月19日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

　六、 其他事项

　1、联系电话：8009881806

　联系传真：021-50470206

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

　邮政编码：200121

　2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中化国际（控股）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。