一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三管理层讨论与分析

　(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年全球经济发展持续分化，内生增长动力不足，中国经济在投资下滑、内外部需求不畅的情况下，维持低速增长，而汇率波幅增大、大宗商品价格下行、进出口贸易风险、通缩压力等都给企业经营带来巨大压力。面对2014年严峻的宏观环境，公司主业环境也面临较大挑战：基础化工行业产能严重过剩、同质化竞争激烈，大部分产品价格震荡下跌；天胶行业供需失衡，价格跌至种植成本线；化工物流底部徘徊，市场复苏缓慢；大宗商品价格大幅震荡下跌，化工贸易业务经营风险大幅增加。

　面对外部挑战，公司积极开拓市场、坚定推进“聚焦主业，强化能力，加速推进精细化转型”的战略，主业市场与行业地位得到了进一步巩固，精细化工业务：江苏圣奥持续强化成本控制，防老剂行业整合取得阶段进展，在巩固市场领导地位的同时业绩同比实现增长；扬农集团利用上游原材料价格下跌和循环经济的优势，进一步提升主营产销率，超额完成全年预算。农化业务：扬农股份卫生级农药成功打入日本和欧洲市场，提升了产品毛利水平，，南通如东麦草畏项目如期建成；中化农化和委内瑞拉农业部签署了五年战略合作协议，对未来盈利打下坚实基础；国内农达销量创历史新高，巩固了草甘膦市场份额，有效强化了核心产品“品牌化”优势。天然橡胶业务：利用行业低谷期加快资源和战略拓展，天然胶新种复种完成2891公顷，非洲地区增加3.6万吨加工产能，海南新厂投入运行，中化天胶行业地位进一步夯实。物流业务：2014年船舶数量增加5艘，集装罐数量增加2500个以上，船舶运力及罐队规模进入全球前五，在资产规模增长的同时，进一步拓展全球营销网络布局，2015年运营良好，超额完成全年任务。

　2014年面对严峻的市场环境，公司全体员工积极推进战略转型、狠抓当期生产经营，实现归属于母公司股东的净利润为8.46亿元，同比增加30.92%，超额完成当期利润预算，精细化工产业盈利能力得到较大提升。

　(I)主营业务分析

　1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2.收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　由于钢铁化工产业持续低迷，包括苯乙烯、乙二醇、铁矿石等核心商品市场价格持续下行，公司主动收缩规模，控制风险，收入同比下降。

　橡胶由于价格下降，收入同比下降。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　化工物流业务方面，内贸和台海的货量同比增长2.9%，集装罐经营量同比上升23.8%，导致收入同比上升22.26%。

　化工分销与其他贸易业务方面，公司持续推进战略转型，主动压缩风险业务规模，控制经营风险，收入同比减少96.47亿元，下降34.03%。

　(3)订单分析

　不适用

　(4)新产品及新服务的影响分析

　不适用

　(5)主要销售客户的情况

　本报告期，公司前五名客户的营业收入664,929.95万元，占营业收入比例17.22%。

　■

　(6)其他

　无

　3.成本

　(1)成本分析表

　单位：万元

　■

　注1：农药业务，由于2014年新增澳新地区业务，销售量同比上升，成本上涨6.91%；化工物流业务方面，内贸和台海的货量、集装罐经营量同比上升，成本上涨；

　注2：化工分销和其他贸易业务成本下降主要是公司持续推进战略转型，主动压缩风险业务规模，控制经营风险，经营量同比下降57.84%。

　(2)主要供应商情况

　本报告期，公司前五名供应商的采购额297,500.89万元，占营业成本比例8.28%。

　■

　(3)其他

　无

　4.费用

　财务费用同比增加68%，主要是由于理财期限结构调整导致利息收入下降，以及澳元贬值和人民币汇率周期性波动导致汇兑收益减少所致。

　5.研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2)情况说明

　本年研发支出主要是江苏圣奥在橡胶化学品方面投入2,909.02万元，中化农化在农药方面投入1,924.52万元。

　6.现金流

　■

　7.其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　（1）营业税金及附加：主要是报告期GMG非洲公司出口量下降导致出口关税减少；天然胶价格下跌导致泰国橡胶林开采费减少；

　（2）资产减值损失：主要受天然胶、化工品及农药价格下跌所致；

　（3）公允价值变动损益：主要系期末衍生金融工具公允价值变动所致；

　（4）投资收益：本年度变动主要系长期股权投资处置及资金运作收益较上年增加所致；

　（5）营业外收入：本年主要系处置固定资产及转让租赁权收入所致。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　1) 公司于2007年12月26日权证行权实际募集资金115,503.81万元，截至2014年12月31日，以其中59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以其中24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资，以其中6,000万元对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资，以其中6,000万元对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资，募集资金余额（含利息）为20,867.52万元；

　2) 公司于2013年3月29日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》。

　3） 公司于2013年6月22日发布临时公告，根据《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》，对非公开发行股票的发行底价、发行数量进行调整。

　4) 公司于2013年11月29日完成非公开发行股票，发行数量645,423,100股，共募集资金总额人民币3,736,999,749.00元，扣除发行有关的费用31,640,928.40元，实际募集资金净额为人民币3,705,358,820.60元。其中26.16亿元用于收购江苏圣奥60.976%股权，11.21亿元用于补充流动资金。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　公司稳步推进精细化工战略转型，产业基础进一步夯实，在农药、化工中间体、橡塑助剂、天然胶、化工物流业务中的诸多细分市场保持全球领先地位。

　精细化工业务充分利用油价下调的机会，大幅增加苯的采购量，降低二氯苯、环氧氯丙烷等核心产品生产成本，中间体业务收入和利润大幅高于预期，支持公司业绩。同时利用扬农集团强大的工程转化能力，增加新的农药品种，啶虫脒项目按计划完成工程建设与调试，为公司增加新的盈利点。

　2014年农药业务通过推进中化农化整合项目, 持续深化与江山股份、扬农化工的业务协同, 进一步推进与孟山都国际企业的合作, 在 “产业化”“商业化”“国际化”实施过程中, 取得显著成果。国内农达销量创历史新高，国内草甘膦市场份额接近30%,有效地强化了核心产品“品牌化”优势；另外，积极推进产品切换，加快技术转移步伐，在澳洲完成了江山草甘膦产品Rico的上市投放，目前已实现超过3000吨的规模销售，同时完成了泰国酰胺类LASSO及ECHO 的供应切换及越南、菲律宾丁草胺原药供应切换。随着内部整合与协同的深入, 中化国际农化业务在产业链上下游的资源得到进一步丰富,为未来全产业链一体化运营, 奠定了坚实的基础。

　橡胶化学品业务积极应对防老剂市场激烈的竞争态势，全力稳定国内外市场份额。通过优化和调整客户结构，深化与国际、国内领先轮胎客户的战略合作，全面提升在核心客户处的采购份额，确保了销量和盈利的稳定。开展精益管理和工艺技术改造，进一步巩固在防老剂行业成本领先的优势。同时加快推进多产品战略，力争形成新的利润增长点：从自身发展上，优化现有不溶硫装置，稳定产品品质，加快目标客户的认证推进，培养和锻炼技术营销队伍，提高应用技术服务支持能力。

　天然胶因供过于求，2014年价格一路下行，低廉的价格导致开割率更低，整个行业处于低谷。面对恶劣的市场环境，公司坚持产业营销战略，完成大客户管理、制品客户管理为导向的销售管理体系优化，提升资源有效配置和整合，进一步提升核心客户销量；扎实推进非洲中心建设、海南新厂建设等重点战略项目；加强SIAT管理整合；圆满完成国储胶交付工作，建立了稳固和深层次的合作关系，逐步体现了中化天胶走出去战略中为国家储备战略物资的战略价值；加强市场营销和销售功能，优化销售和市场营销的结构和组织，进一步降本增效。此外，继续夯实天然胶全球化全产业链运营的布局，稳步提升橡胶种植规模和生产加工能力，截至2014年底天然胶业务年产能73万吨，新增种植面积2891公顷。

　化工物流业务2014年面对激烈竞争，深入调研船运市场，抓住气船机遇，实现LPG船盈利增长点，并与码头、引航站三方共建更加紧密，建立定期交流机制，提高船舶在港效率。另一方面，持续优化资产结构，合理调整船型、扩大罐队规模，在巩固国内中高端市场份额的同时，不断提升海外市场地位，精耕中东市场，加强伊朗及海湾六国客户合作，中东-远东航线实现领先市场份额，并完成对美国集装罐物流企业Newport并购后的深入整合。化工物流业务全球主要市场的营销网络进一步完善，业务组合和资产结构日趋合理。

　分销与贸易业务面临2014年弱势复苏的市场环境，坚决贯彻年度经营方针，聚焦核心商品，提升经营内涵，积极推进化工业务分销转型。在剧烈震荡的市场环境中，通过重点加强信控、存货、交易对象风险管理工作有效控制了经营风险。

　(4)其他

　无

　(II)行业、产品或地区经营情况分析

　1.主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　注1：自2012年4月1日起，按模拟扬农已合并报表比较相关收入和毛利变动。

　本报告期，农药业务在草甘膦市场价格下跌情况下，围绕“制剂化”“品牌化”战略要求，各业务单元努力提升营销差异化、推广专业化等核心能力，毛利率略高于去年；橡胶化学品业务面对国内激烈的市场竞争及欧美市场疲软的外部环境，通过寻求大客户增量、成本降低及精益运营等多种手段，毛利率同比上升；化工新材料及中间体业务由于苯、甘油等价格下调幅度较大，扬农集团化工产品生产成本降低，毛利提升；化工物流业务罐次及运量同时增加，收入及成本同时上升，由于船舶委托经营体量增加，毛利率下降；天然胶业务价格持续低迷，毛利率较同期下降；其他贸易业务主动收缩规模，降低经营风险，收入和成本下降严重，毛利率基本保持不变。

　2.主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　报告期境内外收入同比下降，主要是公司持续推进战略转型，主动压缩风险业务规模，控制经营风险。

　(III)资产、负债情况分析

　1.资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　(1)货币资金：本年度增加主要系年末加强现金流管理，经营现金及投资现金流入所致；

　(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：本年度变动系物流外汇合约及橡胶期货业务变动所致；

　(3)衍生金融资产：本年度变动主要系母公司商品期货浮盈增加、中化新加坡及GMG外汇交易浮盈增加所致；

　(4)应收票据：本年度变动主要是加大转让票据支付货款比例及降低销售收取票据比例所致；

　(5)预付款项：本年度变动主要系分销业务年末加大采购所致；

　(6)应收股利：本年度变动系增加应收扬农集团股利；

　(7)其他应收款：本年度变动主要系期货保证金增加所致；

　(8)其他流动资产：本年度变动主要系短期资金运作规模及委托贷款减少所致；

　(9)投资性房地产：本年度变动主要系中化农化剥离了全部的投资性房地产；

　(10)在建工程：本年度增加主要系物流新建船舶及集装罐所致；

　(11)工程物资：本年度增加主要系子公司增加未安装设备；

　(12)长期待摊费用：本年度变动主要系物流增加长期待摊利息；

　(13)递延所得税资产：本年度变动主要系母公司可抵扣亏损减少所致；

　(14)短期借款：本年度变动系为满足运营需要，新增低成本短期融资所致；

　(15)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：本年度变动系物流外汇合约变动所致；

　(16)衍生金融负债：本年度变动主要系GMG期货及外汇浮亏增加、中化新加坡外汇浮亏增加所致；

　(17)应付票据：本年度变动系国内橡胶业务增加应付票据支付比例所致；

　(18)应交税费：本年度变动主要系应纳税所得额增加，应交所得税上升所致；

　(19)应付股利：本年度变动系江苏圣奥支付以前年度股利所致；

　(20)一年内到期的非流动负债：本年度变动主要系偿还到期借款；

　(21)长期借款：本年度变动主要系到期借款重新借入及取得橡胶发展项目专项资金借款所致；

　(22)递延收益：本期变动主要系收到工信局拨付产业转型升级项目款所致。

　2.公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　(1)公允价值计量资产变动说明:

　a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为物流日元公允价值套期及橡胶期货现金流量套期

　■

　b.衍生金融资产和衍生金融负债本期的变动主要为商品和外汇衍生工具公允价值变动

　■

　c.可供出售金融资产本期变动情况如下：

　■

　(2)报告期公司主要资产计量属性没有发生变化

　3.其他情况说明

　无

　(I)核心竞争力分析

　1、优秀的产业整合和业务组合优化能力，推动公司实现产业转型

　自2000年上市以来，经过十几年的战略转型，中化国际已经由一家贸易业务为主的公司转型成为以精细化工产业和橡胶产业为主业的国际化运营的企业集团。优秀的产业整合和业务组合优化能力是支撑中化国际持续转型发展的核心能力。

　多年来，中化国际通过投资和并购获取了大量上游优质资产，包括并购控股GMG、江苏圣奥，投资于江山股份、扬农集团等国内外知名化工企业，为公司顺利实现产业化转型奠定了良好的基础；中化国际实施产业整合战略基于公司对主营业务所处行业，延伸性协同性的行业、产品进行持续深入的研究，并从中发现战略机遇，针对重点项目组织专业评估、估值、财务模型分析及风险分析，并充分研究论证业务协同后推进并购整合。

　在推进产业整合的同时，中化国际坚持 “既做加法、又做减法”的发展策略，对于不符合公司战略转型要求的业务和低价值项目实施了清理和退出，不仅回收了部分现金，实现了投资收益，而且推动了公司业务组合的持续优化。

　通过十几年的努力，中化国际已经打造了涵盖战略研究、战略规划、兼并收购、产业整合、绩效管理各职能在内的完整的战略管理体系，形成了国内化工行业领先的产业整合和业务组合优化能力。公司在精细化工产业、橡胶产业两大主业领域构造出完整产业链，公司核心竞争优势和盈利能力得到有效提升。

　2、核心业务市场地位突出，是产业一体化、经营国际化的化工产业运营商

　随着持续战略转型，公司已逐步形成了精细化工产业和橡胶产业两大主业，并在两大主业领域初步实现产业链一体化运营。精细化工产业覆盖农化业务、中间体及新材料业务，橡胶产业涵盖天然橡胶业务和橡胶化学品业务，再加上化工物流产业，形成了从研发、生产到营销和物流服务的全产业链覆盖，产业基础雄厚，细分市场达到全球领先。

　农化业务已成功转型为覆盖亚太重点农药市场的农药产业运营商，拥有多种驰名农药品牌产品。公司代理的“农达”（Roundup）品牌是全球草甘膦产品中最具市场影响力的品牌，拥有的“禾耐斯”、“马歇特”、“拉索”等自有品牌是全球酰胺类除草剂中据领先地位品牌，在业界享有良好声誉。在中国市场，公司是“农达”品牌的独家经销商，同时经营酰胺类等多种农药产品，通过投资江山股份，实现产业链上下游协同，为公司高品质农药品的研发、生产和供应提供了稳定的保障；在亚太市场，公司通过收购孟山都在东南亚六国（印度、菲律宾、泰国、越南、巴基斯坦和孟加拉国）及台湾地区酰胺类除草剂业务，获取菲律宾“农达”品牌的独家分销权，并于2013年初成功获得澳新市场“农达”品牌独家分销权；2014年底公司以中化作物为主体收购中化集团的农药业务中化农化，完成对集团农药业务的整合；重组完成后，公司农化业务将充分发挥中化作物和中化农化在技术、营销、渠道、产能、产品线、品牌、服务等方面的优势和协同效应，打造适应现代农业经营的业务运营模式。同时公司将统一规划，在强化亚太、南美等原有核心市场业务基础上，寻求开拓新的海外市场，提升国际化水平，为实现公司农化业务的长期、快速发展提供更为广阔的空间。

　公司2012年通过收购扬农集团并成为主要股东，获得了雄厚的化工产业基础和产业运营经验。扬农集团具有较强的研发实力和技术工程转化能力，拥有8个研究所和230人的研发检测分析团队，并拥有工艺、设备、电气、仪表等全流程的专业化人员。2014年扬农集团申请国家发明专利11项，其中6项获得授权。扬农集团拥有完整的化工产业链和丰富的产品线，拥有三个配套齐全的精细化工产业基地，诸多化工中间体和精细化工产品都在国内乃至于全球居于领先地位，拥有向下游延伸发展精细化工产业的强大能力和巨大空间。

　公司通过收购江苏圣奥进军橡胶化学品业务，已成为全球市场领先和最具竞争力的橡胶防老剂6PPD供应商。江苏圣奥通过多年的深入研究和攻关，掌握橡胶防老剂6PPD、生产中间体RT培司的关键技术并拥有专利，并且通过不断地技术和工艺创新，生产工艺技术和成本水平全球领先。借助中化国际的营销平台，橡胶化学品业务积极开拓海外市场，深化与国际大客户的战略合作关系，优化海外物流体系，进一步提升客户服务水平，形成企业的竞争优势。 公司橡胶组合产品获得米其林、普利司通、固特异等多家跨国轮胎制造商的认证，并与其建立了全球范围内的战略合作关系。

　公司天然橡胶业务已建立全产业链运营能力，并形成全球布局的强大产业基础，市场份额有了明显的提升，处于全球领先地位。自2004年开始实施向上游延伸的资源战略，公司通过收购整合国内国际天然胶加工厂以及种植园，已成为覆盖天然橡胶种植、加工和流通环节的全产业链营运商。在种植环节，公司及下属控参股企业在非洲和东南亚拥有土地总面积达28万公顷，其中可种植面积达18万公顷（拥有的种植园和土地储备位居全球前列）；在加工环节，公司拥73万吨的天然橡胶加工能力，主要分布在中国、东南亚和非洲（规模位居全球前三）；在营销环节，公司的销售网络遍布全球，国内市场已经建立起覆盖全国轮胎和橡胶制品企业的营销大区，国内市场份额约15%，领先于其他国内企业，在国际市场上则是米其林、固特异、普利斯通、韩泰、倍耐力等全球十大轮胎企业的重要供应商。

　公司化工物流业务资产实力雄厚，管理技术领先，资本运作能力强，在核心领域具备较强的差异化市场竞争力，公司下属船队在内贸及台海市场市场份额位居第一，在中东、澳洲等航线市场份额领先。在船舶管理方面，公司已达到国际安全管理规则（ISMC）的要求，主要船舶均经过国际化工分销协会（CDI）的认证和SHELL、BP等主要国际石油公司的年度质量检验，符合高端市场用户的严格资质要求。同时，公司还是国内及亚洲最大的专业集装罐罐东，2013年公司收购全球前十大集装罐运营商NewPortTankContainers公司股权，2014年联合管理的集装罐数量已达1.9万多个，形成了全球集装罐运营网络布局，具备先进的集装罐运营管理及技术管理能力，未来增长潜力巨大。连云港码头储罐正式开工，目前已完成大部分罐容签约意向，中化国际着力将连云港打造成为国内长江以北大宗液体化工品仓储服务中心。

　3、国际化运营历史悠久，与众多国际的合作伙伴实现合作共赢

　作为中国最早走出去的企业之一，经过多年的发展，公司国际化程度大大提升，精细化工产业、橡胶产业和化工物流产业已经基本实现了全球化运营。截至2014年末，中化国际拥有多家境外经营实体，并控股一家新加坡上市公司GMG。中化国际境外资产占比超过40%，境外营业收入占比接近60%。

　在核心产业领域公司拥有国际一流的合作伙伴。公司是美国孟山都农化业务的全球战略伙伴，已在全球范围内实现多年的成功合作共赢；公司橡胶组合产品获得米其林、普利司通、固特异等多家跨国轮胎制造商的认证，并形成了全球范围内的战略合作关系，公司与比利时SIAT集团构建战略联盟拓展非洲资源和市场，同时还是美国埃克森美孚公司丁基及卤化丁基橡胶在中国的特约经销商、日本JSR公司丁腈橡胶在中国的特约代理商、德国朗盛公司三元乙丙胶在中国的最大分销商；公司在船运和集装罐物流方面与Stolt、NewPort等国际领先企业开展长期战略合资合作，且公司的液体化学品船舶均经过SHELL、BP等国际主要石油公司的年度质量检验；同时，公司在精细化工领域正积极拓展与Univar、PTTGC、DSM 等跨国公司的一系列战略和技术层面的合作。

　4、管理层行业经验丰富，内部控制成效显著

　中化国际拥有一批经验丰富的高级管理人才，工作经验大多在20年以上，并在农化、中间体及新材料、天然橡胶、橡胶化学品及化工物流等专业领域拥有较强的知识和管理技能。与此同时，公司始终致力于企业价值与员工成长的共同提升，培养了一支具有国际化视野、熟知本土市场、锐意进取、充满活力的专业化员工团队。

　随着产业版图的不断扩张，公司对内部控制有效性的要求进一步提高。近年来，公司严格按照《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及相关指引等法律法规要求，不断完善全面风险管理和内部控制体系，有效加强了各项经营管理工作的正常有序进行。在公司法人治理架构内，董事会审计与风险委员会是全面风险、内部控制以及内部审计的最高决策机构。公司风险管理部是全面风险管理的组织和主管部门，是内部控制体系的建设部门，具体负责完善风险管理和内部控制制度流程、开展全面风险辨识、评估和应对；针对重大风险，确定管理计划，建立月度跟踪机制，并定期向公司风险委员会汇报。公司审计稽核部负责内部控制评价和内部审计工作，通过综合运用内控评价、内控自评和内部审计等监督形式，确保公司所有重点单位、重要流程和主要风险点的监督覆盖率达到100%；年度监督计划、工作进程和工作成果均需要定期向审计与风险委员会做汇报。此外，作为A股上市公司，公司年度会披露由董事会签署的 《内部控制评价报告》；同时，接受外部内部控制审计。近年来，公司内部控制未出现重要及重大缺陷，整体运行有效。

　(II)投资状况分析

　1.对外股权投资总体分析

　报告期公司对外发生股权投资额9.79亿元，较上年同比增加0.91亿元，增加10%,本期投资为：

　公司下属全资子公司中化作物保护品有限公司于2014年12月以9.79亿元收购中化股份有限公司所持中化农化有限公司51%股权、沈阳化工研究院所持中化农化有限公司49%股权、沈阳化工研究院所持沈阳科创化学品有限公司49%股权（沈阳科创其余51%股权为中化农化有限公司所持有）、中化欧洲所持中化农化阿根廷公司10%股权。本次交易完成后，公司持有中化农化有限公司100%股权；持有沈阳科创化学品有限公司100%股权；持有中化农化阿根廷公司10%股权。

　(1)持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　(2)买卖其他上市公司股份的情况

　■

　2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　委托贷款情况说明

　注1: 本两笔委托贷款分别已于2014年3月20日、2014年3月26日归还

　注2: 本两笔委托贷款分别已于2014年6月18日、2014年6月24日归还

　注3: 本两笔委托贷款分别已于2014年7月25日、2014年7月30日归还

　3.募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　1)分离交易可转债募集资金

　公司于2006年12月发行了12亿分离交易的可转债，实际募集资金118,200万元，2007年12月权证行权实际募集资金115,503.81万元。截止2014年12月31日资金使用情况如下：

　a.公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对原95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2014年12月31日，增资款项已全部用于买造船项目。

　b.公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2014年12月31日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。

　c.公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。

　d.公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。

　e.上述募集资金总计剩余20,867.52万元尚未使用，其中包括累计利息收入人民币663.71万元。

　2)非公开定向发行募集资金

　a. 经中国证券监督管理委员会以《关于核准中化国际(控股)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]956号)核准，公司于2013年11月非公开发行A股股份645,423,100股。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2013]京会兴验字第01010020号验资报告，公司非公开发行的募集资金总额为人民币373,699.97万元。

　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2013)验字第60662729_B01号验资报告，扣除与发行有关的费用人民币3,164.09万元后，募集资金净额为人民币370,535.88万元，该募集资金于2013年11月26日存入公司募集资金专用账户中。2013年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。

　b.公司于2013年11月29日分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行和中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

　中国银行股份有限公司上海市溧阳路支行账户已于2014年6月26日销户、中国建设银行股份有限公司上海金茂支行账户已于2014年6月30日销户、中国工商银行股份有限公司上海市第二营业部金茂大厦支行账户已于2014年7月23日销户。

　c.截至2014年12月31日止，本次非公开发行A股股票募集资金实际已用于以下项目：

　单位：人民币 亿元

　■

　注1：西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000万元于2008年3月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，下一步拟在与云南农垦就整合当地民营胶原料供应的战略合作取得明确成果后再择机完成此项投资。

　权证募集资金出现结余的主要原因是由于权证行权比例较高而导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口。其余超募资金1.42亿元公司曾计划继续投资于物流业务的船舶、储罐等物流资产，但08年下半年金融危机后，化工品物流行业也随之进入周期性低谷，目前公司正在等待合适的投资时机，同时也在跟踪新的投资机会。

　综上所述，目前募集资金结余2.02亿元主要由超募剩余资金1.42亿元及未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的6,000万元构成。

　(2)募集资金承诺项目情况

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4.主要子公司、参股公司分析

　(1)主要控股子公司

　① SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.

　该公司成立于2003 年6 月，注册资本2.11亿美元，公司占100%的股权。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。报告期末该公司资产总额为1,031,340.39万元，净资产286,962.14万元，报告期实现收入1,487,985.05万元，实现净利润1,768.00万元。

　② GMG Global Ltd（合并）

　该公司成立于 1999 年，注册资本61,133万新加坡元，核心业务包括种植、加工、行销和出口天然胶。中化国际于2008 年9 月5 日完成对该公司51%股权的收购。报告期末该公司合并资产总额为485,386.65万元，合并净资产367,781.38万元，报告期实现合并收入393,446.75万元，实现合并净利润-23,447.46万元。

　③ 中化国际物流有限公司（合并）

　该公司成立于 2010 年12 月，注册资本291,100 万元，公司占100％的股权，主要从事国际航线（以近洋国际航线为主）及国内沿海航线的液体化工品运输，道路货物运输（国际集装箱），以及出口货物的运输及代理业务等。报告期末该公司合并资产总额为757,056.89万元，合并净资产417,868.19万元，报告期实现合并收入363,221.21万元，实现合并净利润33,187.01万元。

　④ 海南中化橡胶有限公司（合并）

　该公司成立于 2004 年12 月，注册资本为1亿元，公司占46.5%的股份，通过海外全资子公司中化国际新加坡有限公司占49%的股份。其经营范围是：农业种植及农产品生产、加工、销售等。报告期末该公司合并资产总额为34,714.98万元，合并净资产16,051.99万元；报告期实现合并收入60,483.94万元，实现合并净利润-143.72万元。

　⑤ 西双版纳中化橡胶有限公司

　该公司成立于 2005 年9 月，注册资本为9000 万元，公司占96.67%的股份。其主要经营范围是：橡胶的生产加工、销售及农作物的种植、管理等。报告期末该公司资产总额为26,162.51万元，净资产12,827.25万元；报告期实现收入102,549.10万元，实现净利润79.21万元。

　⑥中化作物保护品有限公司（合并）

　该公司成立于 2011 年1 月，注册资本人民币8 亿元，公司占100%股份。主要从事货物及技术的进出口业务，农资经营，实业投资等业务。报告期末该公司资产总额为286,237.25万元，净资产74,493.08万元。报告期实现合并收入300,106.29万元，实现合并净利润3,604.22万元。

　⑦ 江苏圣奥化学科技有限公司（合并）

　该公司成立于 2008 年5 月，注册资本人民币5.85 亿元。公司占60.976%股份。该公司主要从事橡胶助剂、化学合成药的生产销售等业务。报告期末该公司资产总额为376,061.66万元，净资产298,085.30万元。报告期实现收入253,894.62万元，实现净利润34,575.36万元。

　(2) 主要参股公司

　① 中化兴中石油转运(舟山)有限公司

　该公司成立于 1990 年4 月，2013年吸收合并了中化兴源石油储运（舟山）有限公司后，实收资本变更为4,093.90万美元，公司占44.8%的股权。其经营范围是：经营自建码头、储罐，为用户提供石油和石化产品及非直接食用植物油的装卸、储存、中转、分运服务。报告期末该公司资产总额为174,165.18万元，净资产151,854.54万元，公司按权益法核算获得投资收益7,588.86万元。

　② 江苏扬农化工集团有限公司

　该公司前身扬州农药厂始建于1958年4月，注册资本16,899.06万元，公司占40.53%的股权。该公司为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。报告期末该公司资产总额为992,879.40万元，净资产553,689.59万元，公司按权益法核算获得投资收益8,710.58万元。

　③ SIAT NV

　该公司成立于1991年6月，注册资本2,400万欧元，公司占35%的股权。该公司主要业务是天然橡胶和油棕的种植、加工、生产和销售。报告期末该公司资产总额为331,775.34万元，净资产201,910.01万元，公司按权益法核算获得投资收益-1,658.98万元。

　5.非募集资金项目情况

　公司代码：600500 公司简称：中化国际

　(下转B169版)