种焊接材料、防腐涂料等现有通用产品，根据市场需求情况和企业资源情况，开拓新的应用领域。新产品、现有市场：加快低速机轴瓦等新产品开发并实现产业化；对部分配套产品依托现有市场发展成套产品或延伸产品链；以替代进口为重点，进一步加强新产品研发。

　多元化战略（新产品、新市场）。发挥技术优势，对部分子公司有限相关开拓具有核心竞争力的新产业、新市场，分别采取优化产业结构、拓展产业领域和实施战略转型三类多元化发展战略。优化产业结构：对生产船用低速机等产品单一的子公司，努力探索多元化发展途径，提高盈利能力和抵御风险能力。拓展产业领域：对已形成较合理的多元化产业结构的部分子公司，进一步拓展产业领域，发展市场前景好且公司具有竞争优势的高端产业，重点发展海洋工程、能源装备、交通装备和节能环保装备等产业，形成公司新的经济增长点。实施战略转型：对产品技术门槛低、市场竞争激烈且产品单一的子公司，在充分发挥现有能力的同时，实施战略转型，在充分调研和论证的基础上，研发新产品，并投入资金实现产业化。

　3、经营计划

　（1）确保军工任务，开拓军贸市场

　一要统一思想、落实责任、统筹谋划、精心组织，确保按期保质完成各项军品生产任务。二要努力适应装备采购体制改革的新形势，积极争取新任务，满足海军装备建设新需求。三要大力拓展军贸市场，努力实现重大军贸合同的突破。

　（2）民船产业稳扎稳打

　一是坚持随行就市、量力而行、把握节奏的原则，统筹好接单和效益的关系。二要加快产品结构调整转型升级，加快发展节能绿色环保船型，不断提升高技术高附加值船舶和海洋工程装备竞争力。积极拓展修改拆业务，稳住增长势头。三要确保按期交船，大力推进精益造船、智能造船和绿色造船，强化流程管理，提高建设质量。四要进一步提高船舶配套能力和水平。加快自主品牌船用柴油机、大功率综合电力推进系统等配套设备发展；推动甲板机械、舱室设备等优势配套产品智能化、集成化发展，拓展高端市场。

　（3）积极发展海洋经济产业

　一要抓住建设海洋强国机遇，深化与国家海洋局和有关省市合作，积极布局海洋经济产业。二要高度关注油价大幅变化对海工装备带来的影响，严控履约风险。三要提升研发能力，向油气开发高端装备发展，大力发展海洋工程配套装备，延伸产业链，提高附加值。

　（4）强力发展能源交通装备及科技产业

　一要按照有限、相关多元发展原则，结合国家“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略和“走出去”战略的实施，拓展新领域、开发新业态，强力推进能源交通装备及科技产业更大发展。二要不断做强做大重点产业，加强重大项目的管理和市场开发，打造精品工程。三要进一步发挥科技优势，坚持军民融合深度发展，加快科技成果转化，不断扩大科技产业规模，持续提升科技产业质量和效益。

　（5）大力增强科技创新能力

　一要深入贯彻落实创新驱动发展战略，紧紧抓住和用好新一轮科技革命和产业变革的机遇，积极谋划和制定中长期科技发展战略，打造核心竞争新优势，切实提升自主创新能力。二要推进技术开发和产品升级换代。重点开展节能、环保等产品的技术研发，着力开发新船型、清洁能源发动机，积极开展海洋装备技术研发，促进转型升级。三要大力开发前沿性、战略性关键技术。以军事信息化、智能装备、水处理、机器人应用、新材料等为重点，推进科技产业发展。

　（6）持续加强管理

　一要加强投资建设管理。加强“十三五”规划研究，加强建设项目优化实施，严控投资规模和投资风险。二要加强财务管理。深化预算管理，严格预算执行；强化资金管理，确保资金链稳定；加强应收款项及存货清理；抓好成本管理，控制非生产性支出。三要加强风险管控，严格质量、安全、保密管理，加强内控制度和评价体系建设，避免出现重大风险、系统性风险和重复性风险。

　4、可能面对的风险

　国内外经济形势不确定性依然较多。从国际看，世界经济总体延续缓慢复苏态势，特别是美国经济复苏渐趋稳固。但美国国内经济政策走向和社会政治发展等对经济的影响还有不确定性。欧元区经济复苏乏力，有可能长期陷入低迷。日本大规模财政货币刺激政策的短期效应衰减，经济仍将处于疲弱态势。新兴经济体经济增速放缓，还面临着各自社会政治、经济等内外多重压力。因此世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期。

　从国内看，我国经济运行处在合理区间，经济结构调整出现积极变化，深化改革开放取得重大进展。但经济下行压力大，增速持续回落，调结构、促转型仍未到位，生产经营困难增多。中央强调，我国经济发展进入新常态，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。

　军品方面，根据习近平总书记在全军装备工作会议上要求的加快构建适应履行使命要求的装备体系，海军装备建设面临新的机遇；军贸市场也保持活跃，有进一步拓展的空间。但新形势对海军装备建设提出了新的更高要求，必须加强技术储备，改变核心竞争力还不够强等问题；同时装备采购体制改革在增强活力的同时也带来更加激烈的竞争。

　民船方面，全球新船成交量保持一定水平；我国支持航运业和船舶工业发展的政策效应逐步显现；公司在民船和海洋工程装备领域的市场竞争力不断增强。但国际航运市场持续低迷的态势没有根本改变，航运运力和造船产能双过剩的局面没有根本改变，波罗的海指数连创新低，造船市场总体仍在低位徘徊和深度调整期，公司民船及配套业务的盈利能力在较长时期仍将面临严峻挑战。

　海洋工程方面，作为一个高技术、高附加值、高标准、高要求的行业，海工装备制造业在近年来造船业持续低迷的背景下，前几年的发展态势较为强劲。但由于造船业的周期性低迷，部分急于转型的船企大举进军海工市场，出现恶性竞争。尤其2014年下半年国际油价走低，海工订单毛利大幅下滑，需求大幅下滑，手持订单履约风险加大。

　能源交通装备及科技产业方面，能源交通装备及科技产业市场竞争非常激烈，不断涌现的新业态使传统优势产业面临新的挑战，一些新兴产业短期内难以做大做强，一些领域科技优势还没有转化成产品优势和产业优势，能源交通装备及科技产业创新发展的压力增大。

　公司财务压力增大。应收账款、存货同比增长，影响了资金周转效率。个别子公司出现了较大亏损，现金流较为紧张。人工、原材料成本上升压力依然存在，降本增效任务依然繁重。

　面对国际国内形势变化，特别是随着我国经济发展进入新常态，公司经济发展也逐步呈现一种新常态。对此，公司准确研判、主动作为，深刻把握新常态大势，深入谋划创新调结构的大计，细化落实各项具体措施，适应新常态、把握新常态、赢在新常态，努力实现可持续发展。

　（八）利润分配预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为2,276,172,151.15元，扣除提取2014年度法定盈余公积金99,036,841.59元及已分配2013年度利润806,434,692.80元后，加上以前年度滚存利润，2014年末未分配利润余额为16,687,228,990.20元。

　2014年母公司实现净利润为990,368,415.92元，根据公司章程规定,提取法定盈余公积金99,036,841.59元及已分配2013年度利润806,434,692.80元后，加上以前年度滚存利润，2014年末未分配利润余额为1,176,799,150.00元。

　拟提出公司2014年度利润分配预案为：公司以截至2014年12月31日的总股本18,361,665,066股为基数，每10股派发现金红利0.38元（含税）,派发红利总额为697,743,272.51元。

　四、涉及财务报告的相关事项

　（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1、根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。公司将原在长期股权投资核算的投资重分类至可供出售金融资产列报。经统计，期初调整 56,712.24万元，期末调整56,500.01万元。本次会计政策变更，不会对公司 2013 年度以及本次年报的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响。

　2、公司在2014年度报告中执行《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的有关情况为：公司部分下属子公司在改制重组上市及资产注入的过程中，设定了相应的受益计划并已纳入财务报表体系进行核算。除上述的设定受益计划外，公司根据国务院国资委《关于做好 2014 年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价〔2014〕175 号）的有关规定，未对剩余部分离退休等职工的统筹外费用进行预提，将在实际发生时计入当期损益。

　3、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(a)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(b)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。同时，公司按照该准则的规定，将以前年度在资本公积中列示的其他综合收益调整至其他综合收益进行列报、将其他非流动负债中的递延收益调整至递延收益进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　4、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

　公司名称: 中国船舶重工股份有限公司

　法定代表人: 李长印

　日期: 2015-04-28

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号： 临2015-006

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月28日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第九次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2015年4月17日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由孙波主持，应出席董事十三名，亲自出席董事九名。李长印先生因工作原因无法出席,委托孙波先生投票表决；董强先生因工作原因无法出席,委托孙波先生投票表决；姜仁锋先生因工作原因无法出席，委托杜刚先生投票表决；李长江先生因工作原因无法出席，委托李纪南先生投票表决。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度董事会工作报告>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度总经理工作报告>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度报告>及摘要的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于审议中国船舶重工股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》

　公司以截至2014年12月31日的总股本18,361,665,066股为基数，每10股派发现金红利0.38元（含税）,派发红利总额为697,743,272.51元。

　公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对上述利润分配预案进行了审查，认为：1、在行业整体环境低迷、绝大多数公司收入下滑的情况下，上述利润分配预案确定的现金分红水平合理，能够兼顾投资者利益和公司的持续发展；2、上述利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度社会责任报告>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（七）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2014年度内部控制审计报告>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（八）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（九）审议通过《关于审议<中船重工财务有限责任公司2014年度风险评估报告>的议案》

　公司独立董事已对该关联交易事项进行了事先认可并发表意见认为：（1）该关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意该关联交易事项。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

　（十）审议通过《关于审议公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》

　2014年度高级管理人员薪酬分别为：总经理孙波先生2014年度薪酬为：人民币74.0万元；副总经理张健德先生2014年度薪酬为：人民币4.7万元；原副总经理郭同军先生2014年度薪酬为：人民币41.3万元；常务副总经理张涛先生2014年度薪酬为：人民币95.4万元；财务总监华伟先生2014年度薪酬为：人民币44.1万元；董事会秘书杨晓英先生2014年度薪酬为：42.9万元。

　公司独立董事对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（十一）审议通过《关于审议执行<企业会计准则第9号-职工薪酬>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（十二）审议通过《关于审议聘任2015年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》

　公司独立董事认为，公司2014年财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，根据其工作情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2015年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十三）逐项审议通过《关于审议2015年度日常关联交易的议案》

　1、董事会同意公司2014年日常关联交易实际执行情况

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

　2、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的《产品购销原则协议(2015年度)》，2015年度公司与中国船舶重工集团公司的销售金额上限为（不含税）54亿元，采购商品金额上限为（不含税）90亿元。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

　3、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的《服务提供原则协议（2015年度）》，2015年度公司与中国船舶重工集团公司的提供综合服务金额上限为（不含税）15亿元，接受综合服务金额上限为（不含税）9亿元。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

　4、董事会同意公司与财务公司存/贷款上限，同意2015年度日存款余额最高不超过人民币300亿元，2015年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

　5、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

　公司独立董事对上述关联交易事项已进行事先认可并发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十四）审议通过《关于审议2015-2017年度关联资产租赁的议案》

　董事会同意公司与中国船舶重工集团公司及其他关联人签订《资产租赁原则协议（2015-2017年度）》，2015—2017年，公司关联资产租赁承租金额上限为2 亿元/年，出租金额上限为0.5亿元/年。

　公司独立董事对该关联交易事项已进行事先认可并发表意见认为：（1）该关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意该关联交易事项。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十五）审议通过《关于审议2015年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》

　公司计划2015年度内按2014年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币254.8134亿元、美元4,000万，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保，并提请董事会授权公司董事长签署担保文件；其中，由子公司为其下属公司提供的不超过人民币52.0095亿元、美元2,771.46万元的担保，提请董事会在子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权子公司的董事长签署担保文件。

　公司独立董事发表意见认为：公司担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十六）审议通过《关于审议公司增加注册资本并修改公司章程的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十七）审议通过《关于审议部分募集资金项目变更的议案》

　公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合市场状况和公司发展方向，能保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司对部分募集资金进行变更调整。

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十八）审议通过《关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》

　公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合市场状况和公司发展方向，能保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司调整部分募集资金项目的竣工验收时间。

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十九）审议通过《关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》

　公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以IPO剩余募集资金及利息永久补充公司的流动资金。

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二十）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司财务授权审批制度>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二十一）审议通过《关于审议修订<中国船舶重工股份有限公司内部控制自我评价制度>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二十二）审议通过《关于审议公司董事调整的议案》

　李长印先生因年龄原因提出辞去公司董事、董事长及战略委员会委员职务；董强先生因工作原因提出辞去公司董事、战略委员会委员职务。公司董事会同意李长印先生和董强先生的辞职申请。根据《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会时生效。李长印先生辞任董事长职务后、公司董事会选出新的董事长之前，由现任董事、总经理孙波先生代行董事长职权。

　根据工作需要和中船重工集团公司推荐意见，提名胡问鸣先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满为止。胡问鸣先生的简历请见附件。

　公司独立董事已出具独立意见，1、同意胡问鸣先生为公司第三届董事会董事候选人。2、上述人员的任免、推荐、提名、聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。3、同意将本议案提交公司股东大会审议。

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二十三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年第一季度报告>的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（二十四）审议通过《关于审议召开2014年度股东大会的议案》

　表决结果：13票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　附件：

　胡问鸣先生简历

　中国籍，无境外居留权。1957年5月出生，江苏扬州人，1978年3月入党，1975年11月参加工作，南京航空航天大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，研究员级高级工程师。

　2002.03-2008.05：中国航空工业第一集团公司副总经理、党组成员

　（2001.04-2006.01在南京航空航天大学管理科学与工程专业博士研究生学习；2005.03-2006.01在中央党校一年制中青年干部培训班学习）

　2008.05-2008.07：中国航空工业集团公司筹备组成员

　2008.07-2008.10：中国航空工业集团公司副总经理、党组成员

　2008.10-2010.07：中国兵器工业集团公司党组书记、副总经理

　2010.07-2012.05：中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理

　2012.05-2012.07：中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理，主持集团公司全面工作

　2012.07-2015.03：中国船舶工业集团公司董事长、党组书记

　2015.03- ：中国船舶重工集团公司董事长、党组书记

　2012.11- ：当选中国共产党第十八届中央纪律检查委员会委员

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-007

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月28日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第六次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2015年4月14日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘长虹主持，应出席监事十二名，亲自出席监事十一名。马玉璞因工作原因无法出席，委托刘长虹投票表决。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度监事会工作报告>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度报告>及摘要的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度财务决算报告>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于审议中国船舶重工股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2014年度内部控制审计报告>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（六）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（七）审议通过《关于审议执行<企业会计准则第9号-职工薪酬>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　（八）逐项审议通过《关于审议2015年度日常关联交易的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于审议2015-2017年度关联资产租赁的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十）审议通过《关于审议2015年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十一）审议通过《关于审议部分募集资金项目变更的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十二）审议通过《关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十三）审议通过《关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（十四）审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年第一季度报告>的议案》

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-008

　中国船舶重工股份有限公司

　关于董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司董事会于2015年4月28日分别收到公司董事长李长印先生、董事董强先生的书面辞职报告。因年龄原因，李长印先生提出辞去公司董事、董事长及战略委员会委员职务；因工作变动原因，董强先生提出辞去公司董事、战略委员会委员职务。

　上述人员的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》规定，李长印先生、董强先生辞去董事职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。

　为保证公司董事会的正常运作，在李长印先生辞去董事长职务后、公司董事会选出新的董事长之前，经董事会审议由公司现任董事、总经理孙波先生代行董事长职权。公司将尽快完成新任董事长的选举工作。

　公司董事会及公司全体员工对李长印先生和董强先生在任职期间的杰出领导和对公司改革发展所做出的重大贡献表示诚挚感谢。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-009

　中国船舶重工股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶重工股份有限公司（“公司”）发行的可转换公司债券于2012年12月05日开始转股，自2014年4月1日至2014年11月28日(提前赎回登记日)期间，已转股830,480,685股，上述事项已使公司总股本发生较大变化，根据《公司法》等有关规定，应及时办理股本变更手续。公司拟将注册资本由17,531,184,381元增加到18,361,665,066元，并办理工商变更手续。同时对公司章程进行如下修订：

　公司章程第六条，原为“公司注册资本为人民币17,531,184,381元”，现修改为“公司注册资本为人民币18,361,665,066元。”

　第十九条，原为“公司股份总数为17,531,184,381股，公司的股本结构为：普通股17,531,184,381股”，现修改为“公司股份总数为18,361,665,066股，公司的股本结构为：普通股18,361,665,066股。”

　2015年4月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司增加注册资本并修改公司章程的议案》，同意了上述事项。该议案尚待公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-010

　中国船舶重工股份有限公司

　2014年度日常关联交易实施情况及2015年度日常

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2014年度日常关联交易实施情况

　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）签署了《2014年度产品购销原则协议》。

　根据年初市场情况和实际经营需要，2014年度公司向中船重工集团的销售金额（包括产品和劳务销售）上限为64亿元、2014年度公司向中船重工集团的采购金额（包括产品和劳务采购）上限为51亿元。《2014年度产品购销原则协议》已经公司董事会和股东大会审议通过。公司关联销售和采购在“市场定价，降低成本，提高效益”的前提下，符合关联交易控制有效性，关联销售和采购交易合理的权衡了成本与效益的关系，争取到了以合理成本实现股东利益最大化。

　2014年度，由于生产相关军工总装产品需由中船重工集团下属部分科研院所提供协作配套，科研院所因改制原因尚无法注入上市公司，导致该项关联采购内容有所增加，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致2014年度该种性质的超限额采购金额较大。2014年度，公司成立了中船重工物资贸易（北京）有限公司，联合统筹采购钢材、其他金属材料及大型设备等大宗物资，当期有效减少了该部分关联采购额。但因部分2014年度之前与中船重工物贸集团签署的合同尚未执行完毕，部分2014年度才达到合同结算期，该部分在2014年度仍纳入关联采购总额，导致关联采购额超出了设定限额。综上原因，2014年度公司向中船重工集团关联采购实际发生额超出股东大会审议批准的上限27.62亿元。

　公司其他日常关联交易均未超过股东大会审议批准的2014年度上限。

　二、预计2015年度日常关联交易

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，考虑到2014年关联交易实际发生情况及公司与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存的关联交易情况，预计公司2015年度的日常关联交易的基本情况如下：

　1、销售商品的关联交易

　公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并签定2015年度产品购销原则协议，2015年度公司与中船重工集团的销售金额上限为（不含税）54亿元。

　2、采购商品的关联交易

　公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并签定2015年度产品购销原则协议，2015年度公司与中船重工集团的采购商品金额上限为（不含税）90亿元。

　3、提供服务的关联交易

　公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在提供服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并签定2015年度服务提供原则协议，2015年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为（不含税）15亿元。

　4、接受服务的关联交易

　公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在接受服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并签定2015年度服务提供原则协议，2015年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为（不含税）9亿元。

　5、存贷款的关联交易

　公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2015年度日存款余额最高不超过人民币300亿元；2015年度日贷款余额最高不超过人民币150亿元。

　6、委托贷款的关联交易

　公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币100亿元。

　7、资产租赁的关联交易

　公司与中船重工集团及其控制的其他企业之间存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的协议价格进行定价，并拟签订《资产租赁原则协议》，根据《资产租赁原则协议》，单项资产租赁期限最长为20年，实际租赁期限以双方签订的具体租赁协议为准或从该协议生效之日起计算，有效期可追溯自2015年1月1日起。2015年度至2017年度公司向中船重工集团的关联资产承租金额上限为2亿元/年，出租金额上限为0.5亿元/年，承租与出租类别包括土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施等。

　三、关联方简介及关联关系

　1、中船重工集团为公司控股股东，法定代表人胡问鸣，注册资金12,129,698,000元，经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。

　2、 中船重工财务有限责任公司为公司的关联方，与本公司受同一股东控制，法定代表人姜仁锋，注册资本71,900万元，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　四、关联方履约能力分析

　公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　五、定价政策和定价依据

　根据双方签署的原则协议，关联交易拟按照物价部门定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。

　六、关联交易的目的及对公司的影响

　公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司利用中船重工集团规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　七、2015年度关联交易预案审议程序

　公司于2015年4月28日召开的第三届董事会第九次会议通过了《关于审议2015年度日常关联交易的议案》，鉴于该议案为公司对2015年度关联交易金额的预计，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了独立意见。董事会通过后，需提交公司2014年度股东大会审议通过后方能生效。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　八、独立董事意见

　公司独立董事认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

　九、备查文件

　1、第三届董事会第九次会议决议

　2、第三届监事会第六次会议决议

　3、独立董事意见

　4、独立董事事先认可意见

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　附件一：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议（2015年度）》相关内容

　附件二：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司服务提供原则协议（2015年度）》相关内容

　附件三：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司之资产租赁原则协议》相关内容

　附件一： 《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议（2015年度）》相关内容

　2015年中船重工集团向公司采购产品的上限

　■

　2015年公司向中船重工集团采购产品的上限

　■

　附件二：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司服务提供原则协议（2015年度）》相关内容

　2015年中船重工集团向公司提供服务的计划：

　■

　2015年公司向中船重工集团提供服务的计划：

　■

　附件三：《中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司之资产租赁原则协议》相关内容

　2015-2017年度资产租赁预计发生额上限

　■

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-011

　中国船舶重工股份有限公司

　2015年度为所属子公司提供担保额度上限的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　为保证中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，公司计划2015年度内按2014年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币254.8134亿元、美元4,000万，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保（具体额度上限见附件）。公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币52.0095亿元、美元2,771.46万（具体额度上限见附件）。两项合计，公司2015年度对下属公司担保上限拟定为人民币306.8229亿元，美元6,771.46万。明细如下：

　中国重工2015年度为下属二级子公司担保金额上限表

　■

　中国重工二级子公司2015年度为其下属三级以下子公司担保金额上限表

　■

　说明：

　1、上述子公司及孙公司对外担保额度有效期限至2015年度股东大会召开日。

　2、上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保对象包括：大连船舶重工集团公司、山海关船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限公司、上海齐耀发动机有限公司、武昌船舶重工集团有限公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、大连船舶重工集团装备制造有限公司、山海关造船重工有限责任公司、青岛海西船舶柴油机有限公司、武汉铁锚焊接材料股份有限公司、武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、青岛武船重工有限公司、宜昌中南精密钢管有限公司。

　其中，山海关船舶重工有限责任公司为其下属子公司山海关造船重工有限责任公司提供的担保；宜昌船舶柴油机有限公司为其下属子公司青岛海西船舶柴油机有限公司提供的担保；重庆跃进机械厂有限公司为下属其子公司大连海跃船舶装备有限公司提供的担保；武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司青岛武船重工有限公司提供的担保、为其下属子公司武汉武船重型装备工程有限责任公司提供的担保超过最近一期经审计净资产10%。

　其中，重庆跃进机械厂有限公司为其下属子公司大连海跃船舶装备有限公司、中船重工重庆智能装备工程设计有限公司提供的担保总额; 武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、武汉双柳武船重工有限责任公司、青岛武船重工有限公司、湖北武船鸿路重工有限公司提供的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%。

　二、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至2014年12月31日，公司对全资子公司和控股子公司提供担保的总额为1,172,404.60万元，占2014年末经审计净资产比例为18.79%。

　公司无逾期对外担保情况。

　三、董事会意见

　公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议2015年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》，认为担保对象均为公司下属子公司及孙公司，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不离影线该，不存在损害公司及公司股东的利益情况。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第九次会议决议

　2、第三届监事会第六次会议决议

　3、独立董事意见

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-012

　中国船舶重工股份有限公司

　关于部分募集资金投资项目变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　变更项目一：

　●项目名称：大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）

　●本次变更内容：该项目固定资产投资原为68,400万元，使用募集资金63,805万元；现将固定资产投资由68,400万元调减为25,000万元，全部使用募集资金。

　变更项目二：

　●项目名称：北海重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计、生产能力提升项目

　●本次变更内容：该项目原总投资额为83,381万元，其中固定资产投资70,941万元，使用募集资金43,000万元；现将该项目总投资额变更为75,046万元，其中固定资产投资变更为66,975万元，使用募集资金43,000万元。

　变更项目三：

　●项目名称：河柴重工军用高速柴油机技术改造项目

　●本次变更内容：该项目原总投资额为67,140万元，其中使用募集资金28,440万元；现调减募集资金投入6,750万元，调减后使用募集资金为21,690万元。

　变更项目四：

　●项目名称：河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装备技术改造项目

　●本次变更内容：固定资产投资由11,000万元调增至15,000万元，其中调增募集资金6,750万元。

　变更项目五：

　●项目名称：重庆江增离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目

　●本次变更内容：固定资产投资调增2,479万元，调减募集资金3,000万元。

　取消项目：

　●取消项目名称：收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目。

　新增项目：

　●新项目名称：收购大连大洋船舶工程有限公司项目（总投资额预计6.68亿元，其中使用募集资金38,805万元）。

　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议部分募集资金项目变更的议案》，现将该事项相关内容公告如下：

　一、 募集资金的基本情况

　（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]799 号文核准，公司于2009年12月在上海证券交易所首次公开发行199,500万股A股股票，每股发行价7.38元人民币，募集资金总额为1,472,310万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,438,446.87万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司该次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。

　公司首次公开发行股票募集资金投资项目的原基本情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）公司公开发行可转换公司债券募集资金情况

　经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012] 727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司发行可转换公司债券募集资金总额为人民币805,015.00万元，扣除承销费用11,465.20万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币793,549.80万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币2,445.50万元后，实际募集资金净额为人民币791,104.30万元。上述资金已于2012年6月8日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验资报告。

　公司公开发行可转换公司债券募集资金项目原基本情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（三）公司非公开发行A股股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会于 2014年1月7日核发的证监许可〔2014〕56号《关于核准中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向大连造船厂集团有限公司、武昌造船厂集团有限公司等9家特定投资者非公开发行2,019,047,619股A股股票，每股发行价格为人民币4.20元，价款以人民币缴足，募集资金总额为人民币848,000.00万元，扣除承销及保荐费用以及其他发行费用共计人民币16,391.49万元后，募集资金净额为人民币831,608.51万元。上述募集资金于2014年1月21日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2014]第01360001号验资报告。

　公司非公开发行A股股票募集资金投资项目原基本情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　二、 本次拟变更募集资金投资项目的情况

　本次拟变更部分募集资金投资项目的情况具体如下：

　■

　（一） 拟变更大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）

　1、拟变更募集资金投资项目情况

　通过该项目建设，形成锅炉产品80套/年、容器66套/年、大型工业装备11.1万吨/年的产能。项目总投资74,826万元，其中：固定资产投资68,400万元，铺底流动资金6,426万元。固定资产投资资金来源为：使用上市募集资金63,805万元，其余由企业自筹；如募集资金不足，不足部分由企业自筹解决。

　2、拟变更募集资金投资项目的具体原因

　项目建设期内，受全球经济持续下行影响，锅炉、容器、大型工业装备需求处于低迷状态，公司调减了锅炉、容器、大型工业装备等生产纲领及建设内容。为了保障生产任务的进行，公司最大限度挖掘内部技术潜力，通过统筹规划建设，整合工艺路线，现有生产厂房设施基本满足目前的生产需求，因此取消钢加车间、联合厂房、涂装厂房、总降压站、空压站以及门卫房、办公楼、综合楼等建设。新增了特种船相关设备生产纲领及相应大型钢构件舾装设备。

　3、拟变更募集资金投资项目调整内容

　调减锅炉、容器、大型工业装备的生产纲领及相应建设内容；调增了特种船相关设备生产纲领及相应生产设备。固定资产投资由68,400万元调减为25,000万元，全部使用募集资金。

　（二） 拟变更北海重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计、生产能力提升项目

　1、拟变更募集资金投资项目情况

　该项目建成后，年新增救生艇500条、艇机艇架550套、铝合金艇35条、游艇10条；年新增1.7万吨自升式海洋工程1座；年新增海洋工程及船舶上层建筑14只。项目总投资83,381万元，其中固定资产投资70,941万元（含外汇1,613.3万美元），铺底流动资金12,440万元。固定资产投资资金来源：使用上市募集资金43,000万元，其余由企业自筹；如募集资金不足，不足部分由企业自筹解决。

　2、拟变更募集资金投资项目的具体原因

　（1）该项目建设期内，受全球经济持续下行影响，北船重工救生艇和游艇产能业务增长缓慢，市场形势艰难，原项目中的游艇扩能改造工程，包括新建艇架车间、涂装车间、玻璃钢艇体成型车间、铝合金艇舾装车间等项目暂不实施。

　（2）北船重工搬迁至海西湾已过10年，随着修、造船大坞的相继投产，产品结构已发生质的飞越，生产能力得到快速提升。但当前拖轮配置成为生产的短板，亟待解决。随着北船重工造修船产品向大型化、专业化发展，现有拖轮不再满足使用需求，而外租大马力拖轮费用较高且拖轮作业时间受限，公司调增了两条5000HP拖轮，弥补生产短板。3、变更后的募集资金投资项目情况

　3、拟变更募集资金投资项目调整内容

　调减救生艇、艇机艇架、铝合金艇、游艇生产纲领及相应建设内容；调增2艘5000HP拖轮。固定资产投资为调整为66,975万元，其中使用募集资金43,000万元，其余由企业自筹解决。

　（三） 拟变更河柴重工军用高速柴油机技术改造项目

　1、拟变更募集资金投资项目的具体原因

　该项目申请到国家资金补助支持，调减募集资金投入。

　2、拟变更募集资金投资项目调整内容

　军用高速柴油机技术改造项目批复投资67,140万元，募集资金28,440万元，因申请到国家资金支持，故调减募集资金投入6,750万元，调减后募集资金为21,690万元。

　（四） 拟变更河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装备技术改造项目

　1、拟变更募集资金投资项目情况

　该项目建设年产234/314/316系列、620/622/620L系列多种燃料发电动力和电站成套装置150台/套的能力。项目建成后，达到年产760台/套上述柴油机及发电机动力和电站成套装置的能力。项目总投资13,054万元，其中固定资产总投资11,000万元（含外汇188万美元），铺底流动资金2,054万元。固定资产总投资来源为：募集资金7,560万元，银行贷款3,440万元。

　2、拟变更募集资金投资项目的具体原因

　根据市场变化情况，提高企业研发能力，满足公司发展要求，进而提高核心竞争力及效益。

　河南柴油机重工有限责任公司多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目正在实施建设中，鉴于河柴重工技术中心是国家级技术中心，国家有关部门及地方政府对河柴重工技术研发给予充分的肯定和大力的支持，河柴重工整合成立了研发部、新能源技术部、制造技术部、电控研发部、应用技术部、科研试验中心等部门，“十三五”还将增加能源特种装备研发部及远程技术服务部，研发队伍不断壮大，研发能力不断提高，研发人员将由现在的260人增加到400余人，现有研发场地和设施难以满足大量新产品、新工艺研发所需研发场地及辅助设施。河柴重工通过项目调整提高企业研发能力，新增科研大楼及相应科技配套设施，增加概算约4,000万元，固定资产投资由11,000万元调增至15,000万元，其中调增募集资金6,750万元。随着研发场地及配套设施的完善，企业研发实力将大幅增强，企业核心竞争力及效益将显著提高。

　3、拟变更募集资金投资项目调整内容

　新增科研大楼及相应科技配套设施，增加概算约4,000万元，固定资产投资由11,000万元调增至15,000万元，其中调增募集资金6,750万元。

　（五） 拟变更重庆江增离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目

　1、拟变更募集资金投资项目情况

　通过建设项目，达到年产离心式曝气鼓风机300台的生产能力。项目总投资为25,458万元，其中固定资产投资21,301万元（含755万美元），铺底流动资金4,157万元。资金来源为募集资金投资14,000万元，银行贷款7,637万元，企业自筹3,821万元。

　2、拟变更募集资金投资项目的具体原因

　（1）由于申请到国家资金支持，为优化建设方案创造了资金条件，故调减募集资金3,000万元。

　（2）产品市场发生较大变化，项目建设方案随之调整，产品技术开发成果显著，市场认可度逐步提高。

　江增重工主要产品曝气鼓风机、离心压缩机等市场需求出现较快增长，市场需求旺盛，新产品发展势头良好。公司开发生产的用于环保污水处理行业和其它行业的曝气鼓风机、离心式压缩机已有30多台，与西门子等进口机组水平相当，能够替代同类型进口产品。经几年不断改进，应用于制药行业、盐化工的蒸汽压缩机现已与国外大公司技术水平相当，且价格低30%，具有较强的市场竞争力，市场认可度逐步提高。为更好地满足产品市场需求，项目建设方案有所调整，由在厂区零星建设面积较小的单体厂房调整为建设生产工艺齐全的联合厂房，为未来企业良好发展奠定坚实基础。

　3、拟变更募集资金投资项目调整内容

　项目固定资产投资由21,301万元调增至23,780万元，其中募集资金调减3,000万元，由14,000万元调减至11,000万元。

　（六） 拟取消上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目

　1、拟取消募集资金投资项目情况

　公司2009年度股东大会审议通过了“关于授权公司董事会使用募集资金适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线的决议”。

　2、拟取消募集资金投资项目的具体原因

　因该项目无持续经营能力，考虑到船用柴油机市场形势仍旧严峻，为维护上市公司权益，合理使用募集资金，现决定取消收购计划。

　3、拟取消募集资金投资项目调整内容

　原定用于收购该项目的募集资金为1.12亿元（暂估数），将与IPO剩余超募资金一并用于永久补充公司流动资金。

　（七） 拟新增收购大洋船舶募投项目

　大船重工向大连船舶工程（香港）有限公司、明洋有限公司、大洋投资（大连）有限公司、大连昌盛船舶物资有限公司购买其持有的大连大洋船舶工程有限公司（以下简称“大洋公司”）100%股权。拟使用募集资金38,805万元，自筹资金27,995万元。其中部分募集资金用于支付股权收购价款，部分用于偿还银行贷款。

　三、 新项目的具体内容

　新项目系大船重工向大连船舶工程（香港）有限公司、明洋有限公司、大洋投资（大连）有限公司、大连昌盛船舶物资有限公司购买其持有的大洋公司100%股权。

　此次股权收购，由具有中国证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别对目标公司/标的股权以2014年4月30日为基准日进行审计/评估，并出具“瑞华审字[2014]第01360202号”审计报告、“中企华评报字[2014]第1195号”资产评估报告。根据审计报告、评估报告，并以有权国有资产监督管理机构备案的资产评估结果为基础，经各方协商初步确定的转让价格为66,800万元人民币。因此，本次股权收购的投资总额即为股权转让价格，根据《大连大洋船舶工程有限公司股权转让协议》，初步确认转让价格为66,800万元人民币，未来将针对过渡期损益等因素在此价格基础上，进一步调整、确定转让价格。

　此次股权收购的资金来源包括：使用募集资金38,805万元，自筹资金27,995万元。其中部分募集资金用于支付股权收购价款，部分用于偿还银行贷款。

　标的股权评估基准日至股权交割日为过渡期，大洋公司在过渡期实现的盈利或发生的亏损，以及因其他原因导致的净资产增加/减少，由瑞华会计师进行审计并出具过渡期损益审计报告。大洋公司在过渡期发生的损益均应由转让方享有或承担。

　四、 新项目的市场前景和风险分析

　（一） 市场前景

　2013年8月，为促进船舶工业持续健康发展，国务院印发了《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》。方案强调以加快转变船舶工业发展方式为主线，以提高发展质量和效益为中心，适应国际船舶技术和产品发展新趋势，着力改善需求结构，实施创新驱动，推动技术和产品结构升级；发挥企业市场主体作用，加强宏观调控和引导，着力推进兼并重组和转型转产，优化产业组织结构和产能结构。同时，《金融业支持船舶工业转型升级的指导意见》已获国务院通过，有望近期出台。主要包括对符合规范的标准船舶企业加大扶持力度、拓宽融资业务、鼓励社会资本等。

　大船重工是国内规模最大、建造产品最齐全、最具国际竞争力的现代化船舶总装厂，大船重工军民品生产任务饱满，发展迅速。为适应国际船舶技术和产品发展新趋势，强化需求导向，调整产业结构，大船重工大力发展技术含量高、市场潜力大、附加值高的特种船舶，且已取得了一定成效。但是，由于特种船产品进度紧、生产周期长，建造难度大，大船重工现有生产资源不足，需新增相应的生产能力以保障产品开工建造。因此，大船重工收购大洋船舶并进行适应性改造是解决当前面临的特种船舶生产资源不足的有效途径。

　本项收购符合特种船舶规模化、专业化生产的发展趋势。将大洋船舶打造成为现代化高技术特种船舶制造基地，运用专业工场、专线建造特种船舶，更有助于推动规模化、专业化发展，适应国家建设和市场需求。

　（二） 风险分析

　本项收购的风险主要为股权收购风险，可能面临或有债务及损失，即大洋公司因在交割日前即已存在事实或状态而导致在交割日后出现的诉讼仲裁、行政处罚、违约责任、侵权责任、争议纠纷、付款义务及其他责任、义务或损失。

　大船重工已采取以下对策以规避或有风险：（1）转让方做出承诺与保证，对交割日后任何时间发生的或有债务及损失进行处理并作出全额补偿；（2）向相关部门进行函证或现场查询大洋公司的抵押、质押、担保、借款、欠缴等事项；（3）向债权/债务人发布公告及函证；（4）要求大洋公司全体员工申报各项权利主张；（5）预留1亿的转让价款待交割日后满3年支付；（6）由银行向大船重工开具4,500万元、1年期的不可撤销的履约保函；（7）设置担保人提供连带担保责任措施，且担保人以其财产提供抵押担保。

　五、 独立董事、监事会和保荐机构的意见

　（一）公司独立董事对部分募集资金投资项目变更方案进行了审查，发表意见认为：（1）该等安排符合公司发展方向，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司变更上述募投项目。

　（二）2015年4月28日，中国重工第三届监事会第六次会议审议通过了《关于审议部分募集资金项目变更的议案》，同意公司变更上述募投项目，并同意将该议案提交股东大会审议。

　（三）保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具意见认为：经核查，公司本次对部分募集资金项目变更进行了较为充分的可行性分析，有利于改善经营质量，控制投资风险，合理使用募集资金，维护股东利益。本次部分募集资金项目变更的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为公司非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司本次部分募集资金项目变更。本次部分募集资金项目变更的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、 关于本次变更募集资金项目提交股东大会审议的相关事宜

　公司董事会第三届第九次会议已于2015年4月28日审议通过了《关于审议部分募集资金项目变更的议案》，同意将《关于审议部分募集资金项目变更的议案》提交公司股东大会进行审议。

　七、 备查文件

　1、《大船重工以2012年可转债募集资金收购大洋船舶的可行性研究报告》

　2、第三届董事会第九次会议决议；

　3、第三届监事会第六次会议决议；

　4、独立董事意见；

　5、部分募集资金投资项目变更调整说明 ；

　6、海通证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司部分募集资金项目变更的核查意见。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-013

　中国船舶重工股份有限公司关于IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，现将该事项相关内容公告如下：

　一、首次公开发行股票募集资金概述

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]799 号文核准，公司于2009年12月在上海证券交易所首次公开发行199,500万股A股股票（以下简称“IPO”），每股发行价7.38元人民币，募集资金总额为1,472,310.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,438,446.87万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司该次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。

　公司IPO募集资金投资项目原基本情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）募集资金存储情况

　1、《募集资金管理制度》相关情况

　为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经2008 年4 月8日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过。

　根据上海证券交易所于2011年10 月31 日下发的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司按照通知的要求对《募集资金管理制度》进行了修订，并经2012 年1 月4日召开的第二届董事会第十一次会议以及2012 年1 月20 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过。

　2013年，根据上海证券交易发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经2013年4月24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。

　2、募集资金的存储情况

　公司于2009年12月23日为IPO募集资金设立两个募集资金专用账户，分别为：中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行账号为11001085400059612888的专用账户，交通银行股份有限公司北京市世纪城支行账号为110060668018010063034的专用账户。公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与原保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

　截至2014年12月31日，公司IPO募集资金在各银行专户的存储情况列示如下：

　（1）以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金

　单位：人民币元

　■

　（2）以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金

　单位：人民币元

　■

　注：截至2014年12月31日止，公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及交通银行股份有限公司北京市世纪城支行的定期存款系公司募集资金专户存入，该项定期存款到期后自动转入公司募集资金专户。

　3、募集资金实际使用情况

　截止 2015 年3月31日，已有明确用途的IPO募集资金为1,404,189.91万元，具体使用情况如下：

　（1）项目建设资金707,009万元，其中，实际已经投入项目建设资金702,924万元，其余未拨付资金包括：已实施募投项目未拨付资金4,085万元，具体使用情况如下：

　■

　（2）公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金金额合计685,980.00万元。

　其中，根据公司第一届董事会第八次会议决议，并经公司2009年度股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金380,000.00万元；根据公司第一届董事会第十四次会议决议，并经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金272,000.00万元，合计补充公司流动资金652,000万元。

　根据公司第一届董事会第八次会议决议，并经公司2009年度股东大会审议通过，公司以增资方式补充下属子公司流动资金27,120.00万元；根据公司第一届董事会第十一次会议决议，并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金6,860.00万元，合计公司以增资方式补充子公司流动资金33,980万元。

　（3）经公司2009年度股东大会批准拟收购中国船舶重工集团公司（以下简称“集团公司”）下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线11,200万元（最终收购价格将参照标的资产的资产评估值确定）。由于该生产线尚不具备持续经营能力，拟在履行股东大会决策程序后取消该项资产收购。

　（4）支付相关银行汇款手续费0.91万元。

　上述事项均已经股东大会批准。扣除尚未投入的资金，实际使用募集资金1,388,904.91万元。

　二、募集资金项目剩余的原因

　截止 2015 年3月31日，公司已有明确用途的IPO募集资金为1,404,189.91万元；未明确用途的IPO募集资金为56,636.57万元，包括未明确用途的募集资金29,891.93万元和募集资金产生的利息26,744.64万元。该等未明确用途的募集资金合计56,636.57万元均为公司IPO实际募集资金超过募投项目所需募集资金。

　三、剩余募集资金永久性补充流动资金的情况说明

　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，公司拟将未明确用途的IPO募集资金（含利息）56,636.57万元以及原计划用于收购集团公司下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线项目的11,200万元募集资金共计67,836.57万元用于永久补充公司的流动资金。受完结日至实施日利息收入的影响，具体金额以转入自有资金账户的实际金额为准。

　四、独立董事、监事会和保荐机构的意见

　（一）公司独立董事对将IPO剩余募集资金（含利息）永久补充公司流动资金事项进行了审查，发表意见认为：1、该等安排有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益；2、前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以IPO剩余超募资金（含利息）永久补充公司的流动资金。

　（二）2015年4月28日，中国重工第三届监事会第六次会议审议通过了《关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司变更上述募投项目，并同意将该议案提交股东大会审议。

　（三）保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具意见认为：经核查，公司本次将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金。本次公司将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　3、独立董事的独立意见；

　4、海通证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的核查意见。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-014

　中国船舶重工股份有限公司

　关于四家科技控股子公司完成工商注册登记的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月13日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于对所属科技产业公司进行整合重组的议案 》，并于2014年10月13日发布了相关公告（临2014-056）。据此，公司出资设立了中船重工七所科技控股有限公司、中船重工齐耀科技控股有限公司、中船重工杰瑞科技控股有限公司、中船重工双瑞科技控股有限公司等4家全资子公司。上述4家全资子公司均已于近日取得了工商管理部门核发的《营业执照》,注册资本均为人民币3亿元整。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　（上接B166版）