一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　本报告期公司无优先股事项。

　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年对航运企业来说仍是经营形势严峻的一年。2014年世界经济增速缓慢，贸易萎靡不振，而航运业仍处于过剩产能去化状态，运力供求失衡局面仍无实质改善，国际航运市场低迷依旧。再加上2014年下半年以来国际原油价格大幅下跌，BDI指数持续下滑，全年均值为1105，同比下降8.4%，全年累计下跌63%。

　2014年中国沿海干散货运输市场依然低迷，运价在前期小幅上涨后就一路下跌，持续刷新历史最低水平。2014年中国沿海散货综合运价指数（CBFI）降至2001年发布以来的最低值900.76点，全年平均值为989.86点，较2013年下跌12.10%。宏观经济低迷、水力发电高涨导致运力需求较低；另一方面，拆船补贴推动老旧船舶拆解加快，2014年中国沿海干散货船队运力首现下滑，但运力过剩局面依然无实质性改善；运力供求失衡导致沿海干散货运价持续探底。

　2014年，由于中国经济处于转型结构调整期，经济增速放缓，再加上航运形势低迷，国内沿海港口建设放缓，疏浚行业不景气，行业竞争越来越激烈，行业平均利润率不断降低，行业生存压力不断加大。但同时随着国家一系列战略的推出，行业也将迎来新的发展契机。国家南海战略的推进及海洋经济的快速增长，远海工程及装备发展将成为拉动国内经济的重要推动力，远海岛礁、海上风电安装等海洋工程有较大发展空间，为水工、疏浚以及装备制造业务带来更大市场空间。同时随着政府提出的国内京津冀一体化协同发展、长江经济带建设、城镇化建设积极稳妥推进等重大部署的逐步实施推进，疏浚业务市场空间广阔，将迎来历史性发展机遇。

　报告期公司总体运行情况

　面对形势严峻的市场环境，2014年，公司紧紧围绕“整合资源、完善机制、变革创新、并购重组、加快发展”的指导思想，在安全运营的前提下，开拓经营业务，加强成本控制，优化各项管理流程，提高效益，确保公司的平稳运行；调整船舶建造计划，将新建2艘4.75万吨的干散货轮调整为新建1艘；报废处置了3条平均船龄为28年的老旧船舶，降低平均运营成本；同时，公司大力推进资本运作，积极变革转型，于5月推动了重大资产重组，重组项目终止后，于11月启动了定向增发。

　公司全年实现营业收入人民币25,780.82万元，与2013年同比减少40.07%。实现利润总额人民币-36496.35万元，归属于母公司所有者的净利润人民币-33030.18万元。

　报告期公司的主要业务及其经营状况

　1、干散货运输业务

　2014年，沿海干散货运输市场依然低迷，运价持续下跌创历史新低，公司干散货运输业务收入也受到较大影响。公司全年干散货航运业务完成货运量976.32万吨，同比下降7.7%。其中，煤炭承运量为566.26万吨，同比下降9.23%；金属矿石承运量410.06万吨，同比下降5.51%。全年干散货运输业务实现营业收入21812.68万元，同比下降21.53%。

　（1）坚持大客户、长期合同战略

　随着2014年各大电力集团的自有运力规模进一步扩充，在发电量增长放缓的情况下，货源供给充足对于传统的海运公司显得至关重要，稳定的货源是公司平稳发展的关键因素。2014年公司积极努力落实年度合同的签订，加强与大客户的沟通洽谈，完成了宝钢、浙能富兴、国电、神华舟电2014年度运输合同的签订和实施，保证了公司干散货运输业务的平稳发展。

　（2）坚持效益优先原则

　一切从效益出发调配航线运力，努力增加计划航线运力的投入及短途、回程货运输。结合公司资源及各个阶段的市场情况，科学调配，长短航线结合，经过科学求证后，加大对优势航线货主的协调与公关，努力增加长协航线运力，提升效益。

　（3）加强船舶管理和成本管控

　严控成本核算，依据制订的成本费用考核指标，严格执行报批制度；规范船舶修理和租赁船舶管理，加强修理费用和修理周期管控；开展节能技改活动，保证船舶机动性能同时节约燃油费用；报废处置了3条老旧船舶，并充分利用报废船舶物资，做好物资清点登记，供其他营运船舶使用。通过上述各项措施，严格控制了管理费用，通过管控成本，节约了支出，挖潜增效。

　（4）严格做好船舶安全管理

　围绕“安全第一、预防为主”的管理宗旨，按体系要求开展各项安全管理工作，保证船舶安全生产。进一步规范公司安全管理工作，提高安全管理体系运行质量，切实落实安全管理责任，充分发挥安全监督作用，落实“双布置、同监控”的管理模式；重点做好船舶长江自引安全监控工作，及时收集长江航道信息并进行预警，做好长江自引安全评估；做好季节性安全工作，包括雾季安全、防抗台、冬防等安全工作。

　（5）船队发展

　截至2014年12月31日，公司所运营的干散货船舶共有6艘，总运力24.70万载重吨。其中，自有船舶5艘，22.47万载重吨，平均船龄12年；租入船舶1艘，2.23万载重吨。

　与2013年相比，公司报废处置了3条平均船龄为28年的老旧船舶，详情参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告，编号为临2014-050、2014-052、临2014-056。

　截至2014年12月31日，公司拥有干散货船舶新船订单1艘，为灵便型船，4.75万载重吨。2015年3月11日，公司发布《中昌海运股份有限公司关于全资子公司新建散货船舶的后续进展公告》（编号：临2015-011），江苏东方重工有限公司（以下简称“东方重工”）触发了【JEHIC10-812】号船舶建造合同中的卖方违约条款，买方有权立即解除船舶建造合同。民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）和舟山中昌正式向东方重工发送《JEHIC10-812船解除合同通告函》，并由民生租赁向东方重工履约保函开具方中国建设银行股份有限公司靖江支行索赔全部造船相关资金，在民生租赁索赔收回造船相关资金后将相应金额归还舟山中昌。

　2、航道疏浚业务

　面对国内竞争激烈且复杂的疏浚市场，公司不断整合现有资源，深化与现有合作方的合作关系，同时积极拓展和跟踪新发展项目动态。公司全年疏浚业务收入约3649.87万元，疏浚总量达199.3万方。

　（1）加强业务合作，提升业务水平

　本年度航道公司不断拓展和跟踪新发展项目，稳定航道公司现有船舶的生产经营。在业务中不断强化与上海航道局、天津航道局、长江南京航道工程局等合作方的关系，在合作中获得并总结业务经验，为公司未来承接项目及分包工程管理夯实基础，做大做强海工业务。

　（2）加强设备管理及成本管控

　加强现场监管，加强船舶管理及设备保障，确保设备、设施的正常运行，加大实施节能、降耗措施，提高有效施工率；结合船舶实际技术状况、船龄和上年度修理情况，编制修理预算单，加强项目自审；严格遵照公司采购流程制度和规定进行船舶修理期的配件物料采购。

　（3）提升业务资质

　2012年，公司获得航道工程专业承包三级资质；2013年，完成港口与航道施工总承包二级资质的申报工作；2014年，获得中国住房和城乡建设部颁发的港口与航道施工总承包二级资质。公司在保障正常项目开展的基础上，不断努力拓宽业务范围，提升公司业务资质。

　（4）船队发展

　截至2014年12月31日，公司已投入运营的大型耙吸式挖泥船共有1艘，总舱容为13000立方，船龄5年，已投入运营的绞吸式挖泥船2艘，均为自有船舶。公司现有的挖泥船为2011年和2012年分别通过融资租赁的方式租入，截至2014年12月31日，公司正在建造挖泥船一艘，为自航耙吸式挖泥船，舱容为17,000立方。

　（一）主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　大额变动原因如下：

　营业收入 ：本期散货运输及航道疏浚收入下降。

　营业税金及附加：主要系本期应交增值税及营业税减少所致。

　资产减值损失：主要系4.75万吨船舶减值及应收账款账龄变长引起坏账减值准备增加所致。

　营业外收入：主要系公司本期收到政府补助款项较上期减少所致。

　营业外支出：主要系本期处置专用作业船舶“中昌58”轮、“中昌68”轮、“中昌88”轮所致。

　所得税费用：主要系公司本期递延所得税费用减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额：主要系本期本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　筹资活动产生的现金流量净额：主要系向银行及企业拆入资金减少所致。

　2 收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　本期营业收入较上年同期减少40.07%，减少的主要原因系公司两大主业散货运输与航道疏浚收入都较上年同期下降，散货运输下降的主要原因是四季度拆解了3艘老旧船舶以及运价的下降；航道疏浚下降的主要原因是已完工的丹东项目因未取得工程确认单不符合收入确认条件，暂未确认收入。

　(2)主要销售客户的情况

　公司前四名销售客户销售金额合计122180589.93元，占年度销售总额比重47.39%。

　3 成本

　(1)成本分析表

　单位：元

　■

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（三）资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　（四）核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发生。

　（五）公司发展战略

　面对激烈的市场竞争和严峻的生产经营形势，公司2015年度工作总要求是“现有业务稳定增长、创新业务拓展落地、大力推进资本运作、确保公司扭亏为盈”。

　2015年是公司至关重要的一年, 公司面临止亏保壳的严峻形势，公司必须狠抓生产管理，深化内控管理，挖掘潜力，降本增效。干散货业务巩固现有战略合作关系同时发展更多的战略合作伙伴，保证获得更多稳定的货源，通过调整运力择机租入船舶不断优化船队结构及控制经营成本，保证干散货业务持续稳定发展；疏浚业务努力寻找市场新机遇，加大项目拓展力度，获得更多优质项目，保证现有船舶正常运营的同时为新建船舶做好项目储备；加大资本运作力度，积极推进定增项目取得成功，传统业务转型取得新突破。公司将积极努力落实上述各项发展战略，力争实现2015年扭亏为盈。

　（六）经营计划

　1、干散货运输业务

　在目前国内外海运市场持续低迷的行业大背景下，公司海运业务面临着严峻挑战。沿海干散货运价持续低迷，船舶折旧费用及融资费用较高拖累公司海运业务盈利水平。在海洋运输进入行业性整合的关键时期，公司要努力抓住历史机遇，在稳住现有业务的前提下，进行公司船舶结构、业务结构的调整升级，提高核心竞争力，保证公司持续稳定发展。

　第一，稳定干散货业务，以效益为中心。全力开展2015年度各大客户的年度合同洽谈工作，保障基本运力安排。积极开拓更多的战略客户，在前期航次合作的模式下逐步提高市场份额的占有率。努力拓展、合理进行市场揽货业务，长协与市场、长线与短途结合，优化航线结构，使得公司航线配置更加灵活，提高各轮的经济效益，增强参与市场竞争能力及抗风险能力，保证公司的营运效益和品牌知名度。

　第二，调整运力结构，减轻资产规模。2015年公司将置出部分运营成本较高的船舶，并择机以市场价格租入干散货船舶保证公司的散货运输业务平稳发展，通过减轻资产规模，减少折旧费用和融资费用，降低公司的经营成本，打造一支经济效益高的富有竞争力的海运船队。

　第三，开辟新型运输业务，择机走出去。抓住新能源开发利用的契机，在调查研究LNG运输市场的基础上，开辟包括LNG在内的新型海洋运输业务。上海自贸区成立后，关于船舶服务与金融服务的一系列改革政策，为公司拓展海外业务提供了难得的机遇。对合适船舶进行技术改装，申请获得外贸航线资质，积极探索参与国际运输业务，加速企业国际化、专业化的步伐，也能提高公司运营综合实力和抗风险能力。

　2、疏浚工程业务

　随着国家海洋战略的推进，城镇化发展的推动，黄金水道推动“长江经济带”发展战略和“一带一路”战略构想的提出，未来疏浚工程产业仍将处于高速发展期，公司应该抓住这难得的历史机遇，开拓思路、大胆创新，不断提升业务和管理水平，做大做强航道疏浚业务。

　第一、加大项目拓展，做好项目储备。公司要加大项目拓展力度，紧密跟踪疏浚行业项目最新动态，做好项目信息采集，积极拓展PPP、BT等投资类海洋工程项目，从单纯的施工单位，逐渐转变为资源整合者。在做好现有运营船舶工程衔接和后续工程安排的基础上，为在建的1.7万方耙吸式挖泥船下水做好后续项目储备。

　第二、加强行业内战略合作关系，互利共赢。中昌航道目前已同中交天津航道局有限公司、中交上海航道局有限公司、长江南京航道局、中铁建港航局、青岛海防工程局等大型央企以及部分国内知名民企建立了战略合作性伙伴关系。进一步加强沟通合作，维护好战略合作关系，既有利于公司从合作方获得分包项目，保证疏浚工程业务的稳定，增强抗风险能力；也有利于公司积累行业工程管理经验，提升自身管理及施工水平，进行资源整合，实现优势互补、互利共赢。

　第三、加强管理，安全生产，提升公司资质，扩大品牌影响力。提高疏浚专业设备管理水平及项目管理水平，加强对项目进度、质量、成本、生产技术、设备的管控，做好船舶安全生产管理，提高设备使用效率。加强承揽总包业务能力，提高公司市场份额，扩大公司品牌影响力。随着公司二级资质的落实，加快航道公司资质升级申请工作，争取尽早获得一级资质。

　第四、打造一支专业的项目管理团队和施工团队。公司进入疏浚行业时间较短，项目操作和管理经验尚显不足，公司将结合实际发展需要，引进行业内富有经验的经营管理、设备管理、项目管理人才，保障公司的业务拓展和施工组织，同时注重公司内部人才的选拔和培养，打造一支富有凝聚力和战斗力的专业团队，为企业未来持续发展打好基础。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司执行财政部2014年新颁布或修订的会计准则的议案》。公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，该事项对公司以前年度已披露的会计报表没有影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本报告期内无发生重大会计差错。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计8家，详见本附注（九）1。 本报告期合并财务报表范围未发生变化。

　中昌海运股份有限公司

　董事长签字：

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：600242 证券简称：中昌海运 　 编号：临2015-025

　中昌海运股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第八届董事会第十一次会议于2015年4月28日在上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2015年4月26日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。会议由董事长陈胜杰主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：

　一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会2014年度工作报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年年度报告全文和摘要》。

　《中昌海运股份有限公司2014年年度报告》全文及《中昌海运股份有限公司2014年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年净利润为-364,963,464.11元，归属于上市公司股东的净利润为-330,301,752.91元。

　根据会计制度及《公司章程》的相关规定，公司2014年利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对本议案无异议。

　相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　《中昌海运股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年度内部控制审计报告》。

　《中昌海运股份有限公司2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　七、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　董事会决定续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度财务审计报酬和内部控制审计报酬由股东大会委托董事会决定。

　相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

　《中昌海运股份有限公司公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。

　2014年末公司对各类资产进行了清查，进行了资产减值测试，认为部分资产存在减值损失迹象。根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司2014年度对可能发生资产减值损失的部分资产计提了减值准备，该事项总计影响公司2014年度利润总额-65,055,373.95元。公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值。

　本次计提资产减值准备的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》（临2015-027）。

　相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　十、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　2014年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

　相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　十一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2014年度述职报告》。

　《中昌海运股份有限公司独立董事2014年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案需提交股东大会。

　十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　《中昌海运股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

　公司2015年第一季度报告主要会计数据和财务指标如下：

　单位：元，币种：人民币

　■

　《中昌海运股份有限公司2015年第一季度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　十四、以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》。

　公司拟将持有的评估价值为-8,884.89万元的全资子公司中昌海运（上海）有限公司100%的股权以1万元的对价转让给公司第二大股东上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”），同时拟将持有的评估价值为8,787.43万元的全资孙公司普陀中昌海运有限公司100%的股权以8,787.43万元的对价转让给上海兴铭。

　本次转让股权的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于转让全资子公司及孙公司股权涉及关联交易的进展公告》（临2015-028）。

　相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　十五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘任马建军先生为公司副总经理的议案》。

　为进一步提升公司对业务的管理能力，总经理刘青拟提名马建军先生为公司副总经理，董事会提名委员会同意提名马建军先生为公司副总经理，董事会认为马建军先生具备担任公司副总经理的资格和能力，决定聘任马建军先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满。马建军先生简历详见附件。

　相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中昌海运股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

　十六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　董事会决定于2015 年5月20日召开2014年年度股东大会。

　《中昌海运股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-029）请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二〇一五年四月三十日

　附件

　马建军先生简历

　1、基本情况

　马建军，男，1972年12月出生，中共党员。

　2、教育背景

　大专为浙江水产学院船舶驾驶专业，本科为浙江省党校函授学院经营管理专业，并取得上海交通大学C-MBA课程结业证书。

　3、工作经历、兼职情况

　2006年6月至2010年3月，担任舟山泰昌船务有限公司总经理；

　2010年3月至2010年12月，担任舟山中昌海运股份有限公司常务副总经理；

　2010年12月至2012年3月，担任舟山中昌海运有限责任公司常务副总经理；

　2012年3月至2014年3月，担任舟山中昌海运有限责任公司总经理；

　2014年3月至今，担任舟山中昌海运有限责任公司董事长。

　4、与上市公司关系

　马建军先生是公司控股子公司舟山中昌海运有限责任公司董事长。

　5、未持有上市公司股份。

　6、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2015-026

　中昌海运股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第八届监事会第五次会议于2015年4月28日在上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2015年4月26日以短信和电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事会主席王荐女士主持会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议审议并通过了下列议案：

　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《监事会2014年度工作报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年年度报告全文和摘要》。

　经审议，我们认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　《中昌海运股份有限公司2014年年度报告》全文及《中昌海运股份有限公司2014年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年净利润为-364,963,464.11元，归属于上市公司股东的净利润为-330,301,752.91元。根据会计制度及《公司章程》的相关规定，公司2014年利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，是合理的，没有损害全体股东利益。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　公司一直重视内部控制建设，制定了内控手册，并在公司各业态业务流程全面实施。公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。我们认为，公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　《中昌海运股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　监事会同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度财务审计报酬和内部控制审计报酬由股东大会委托董事会决定。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

　本次公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的制定是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护公众股东的合法权益。监事会同意本次股东回报规划的制定。

　《中昌海运股份有限公司公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》。

　监事会认为公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。

　本次计提资产减值准备的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于2014年度计提资产减值准备的公告》（临2015-027）。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

　经审议，我们认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　《中昌海运股份有限公司2015年第一季度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告

　中昌海运股份有限公司监事会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2015-027

　中昌海运股份有限公司

　关于2014年度计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月28日，公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第五次会议审议并通过了《关于2014年度计提资产减值准备的议案》，本议案需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　一、计提资产减值准备情况概述

　1、计提资产减值准备的原因

　2014年末，公司对各类资产进行了清查，进行了资产减值测试，认为部分资产存在减值损失迹象。根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司2014年度对可能发生资产减值损失的部分资产计提了减值准备。

　2、计提减值准备具体情况

　（1）计提应收账款、其他应收款坏账准备合计9,637,820.57元。

　（2）计提存货跌价准备42,326,829.44元。主要系公司丹东项目（已完工未决算暂归集在存货下的工程施工科目）根据预计可结算金额计提的项目减值。

　（3）计提在建工程减值准备13,090,723.94元。系公司下属子公司舟山中昌海运有限公司4.75万吨在建船舶计提的减值。

　3、本次计提资产减值准备对公司的影响

　本次计提资产减值准备，将总计影响公司2014年度利润总额-65,055,373.95元。

　二、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

　公司董事会认为公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值。

　三、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　独立董事认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　四、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

　监事会认为公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2015-028

　中昌海运股份有限公司

　关于转让全资子公司及孙公司股权

　涉及关联交易的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次关联交易概述

　公司2015年2月12日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》，公司拟将持有的全资子公司中昌海运（上海）有限公司（以下简称“上海中昌”）100%的股权与全资孙公司普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中昌”）100%的股权转让给公司第二大股东上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）。上海兴铭是本公司的第二大股东，同时为公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司的全资子公司，此次交易构成了公司的关联交易。

　本次股权转让款全部以现金形式支付，交易对价以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构及审计机构出具的报告中的评估价值为依据，评估基准日为2014年12月31日，详情请参见公司2015年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的董事会决议公告和关联交易公告，公告编号为临2015-008、临2015-009。

　二、本次关联交易标的审计评估情况及交易对价

　本次交易的审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据其2015年4月15日出具的《审计报告》（众环审字（2015）010439号），上海中昌2014年12月31日经审计资产总额为381,973,956.32元、所有者权益合计-89,153,650.89元、2014年营业收入为78,698,522.74元，净利润为-87,566,872.86元。根据其2015年4月15日出具的《审计报告》（众环审字（2015）010441号），普陀中昌2014年12月31日经审计资产总额为323,290,367.67元、所有者权益合计87,441,412.68元、2014年营业收入为47,443,397.61元，净利润为-24,864,202.59元。

　本次交易的评估机构北京大正海地人资产评估有限公司具有证券、期货相关业务评估资格。根据其2015年4月15日出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第095F号），上海中昌的评估结果为-8,884.89万元；根据其2015年4月15日出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第096F号），普陀中昌的评估结果为8,787.43万元。评估机构采用的资产基础法进行评估。

　截至2014年12月31日，上海中昌净资产评估价值为-8,884.89万元，公司拟将其100%的股权以1万元的对价转让给上海兴铭，该转让价格体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体中小股东的利益；普陀中昌净资产评估价值为8,787.43万元，公司拟以该值将其100%的股权转让给上海兴铭。

　三、本次关联交易应当履行的审议程序

　本公司于2015年4月28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》，关联董事陈胜杰、黄启灶、胡勇、王霖、谢晶回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。

　公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，此次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。同时公司聘请的审计和评估机构具有相关资质，与本次股权转让相关方之间除正常业务往来外不存在其他关联关系，评估机构对本次交易标的评估方法选择适当，交易对价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易有利于公司降低经营风险，上海兴铭房地产有限公司及上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司出具规避同业竞争承诺函，妥善解决了交易完成后将形成的同业竞争问题，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表书面审核意见，认为：本次股权转让交易以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构及审计机构对两家下属公司出具的报告中的评估价值为对价依据，定价原则客观、公允。公司聘请的审计和评估机构具有相关资质，与本次股权转让相关方之间除正常业务往来外不存在其他关联关系，评估机构对本次交易标的评估方法选择适当。本次股权转让交易完成后，公司经营风险有所下降。上海兴铭房地产有限公司及上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司出具规避同业竞争承诺函，承诺交易完成后，在公司经营干散货运输业务期间，将交易标的经营的所有干散货船舶无条件以市场价格光租给公司经营，妥善解决了交易完成后将形成的同业竞争问题。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司股东大会审议通过本事项后授权经营班子办理相关事宜，如与交易对方签署股权转让相关协议，办理该交易相关履约手续等。

　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　四、历史关联交易情况

　过去12个月本公司没有与同一关联人进行交易以及不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

　五、备查文件

　1、独立董事事前认可意见

　2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见

　3、审计委员会对关联交易的书面审核意见

　4、两家下属公司审计报告

　5、两家下属公司评估报告

　6、第八届董事会第十一次会议决议

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：2015-029

　中昌海运股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月20日 14 点 00分

　召开地点：广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日

　至2015年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次会议还将听取公司《独立董事2014年度述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，详情请见公司于2015年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

　应回避表决的关联股东名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海兴铭房地产有限公司、陈立军

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

　2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　（二）登记时间

　2015年5月18日上午10：00-12：00，下午2：00-5：00。

　（三）登记地点

　广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼公司会议室。

　六、其他事项

　本次年度股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

　电话：0662-3229088

　传真：0662-2881697

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中昌海运股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2015-030

　中昌海运股份有限公司

　关于公司股票停牌并实施退市风险警示的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司股票2015年4月30日停牌一天。

　●实施退市风险警示的起始日：2015年5月4日。

　●实施退市风险警示后的股票简称为：*ST中昌；股票代码为：600242；股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　●实施退市风险警示后公司股票将在风险警示版交易。

　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　（一）股票种类与简称

　A股股票简称由“中昌海运”变更为“*ST中昌”；

　（二）股票代码仍为“600242”；

　（三）实施退市风险警示的起始日：2015年5月4日。

　二、实施退市风险警示的适用情形

　公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，同时公司2014年年度报告中净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　三、实施退市风险警示的有关事项提示

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条等相关规定，公司股票将于2015年4月30日停牌一天，5月4日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　公司股票实施退市风险警示后，将在风险警示板交易。

　四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

　（一）公司将狠抓生产管理，深化内控管理，挖掘潜力，转型升级，降本增效。干散货业务巩固现有战略合作关系同时发展更多的战略合作伙伴，保证获得更多稳定的货源，并积极开拓新的业务渠道，增加市场航线的经济效益。疏浚业务努力寻找市场新机遇，加大项目拓展力度，获得更多优质项目，并尽力加快回款速度，提高疏浚业务盈利水平。

　（二）公司将加大力度推进资本运作，积极推进定增项目取得成功，募集资金到位后公司将偿还部分负债，降低公司财务费用。

　五、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

　根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条的相关规定，如公司2015年度经审计的净利润仍为负值，公司2015年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票可能将被暂停上市。公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　（一）联系人： 公司董事会秘书谢晶先生

　公司证券事务代表李景女士

　（二）联系地址： 广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7（7-8 层）

　上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中心3104A

　（三）咨询电话： 0662-3229088、021-62350288-6019

　（四）传真： 0662-2881697、021-62953959

　（五）电子信箱： a600242@163.com

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2015-031

　中昌海运股份有限公司

　停牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，同时公司2014年年度报告中净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，本公司股票自2015年4月30日停牌1天。

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二○一五年四月三十日

　公司代码：600242 公司简称：中昌海运