（上接B160版）

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　（3）报告期内净利润对公司净利润影响达到10%以上的情况

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　（4）报告期内经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上的情况

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　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　(一)公司控制的特殊目的主体情况

　公司不存在特殊目的主体。

　(二)其他

　2014年9月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整重庆信威对卢森堡子公司对外投资额度的议案》，同意重庆信威调整对空天通信公司的投资额度，由940万美元调整至7500万美元。此事项已经2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过。重庆信威于2015年1月26日取得重庆市对外贸易经济委员会颁发的调整投资额度后的《企业境外投资证书》。

　2014年11月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于北京信威对香港信威增加投资额度的议案》，同意北京信威向其香港信威增加投资额度6017.6万美元，合计约3.7亿元人民币。本次增资主要用于香港信威拓展新的海外采购和销售渠道、进一步开拓海外市场以及支付开拓海外业务所产生的费用等。本次增资完成后，北京信威对香港信威的总投资额度由8982.4万美元增加至1.5亿美元。

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　近年来随着全球进入移动互联时代，传统电信运营商的商业模式受到了极大冲击和挑战。在传统模式中，运营商控制用户和计费，长期占据绝对主导地位，而相关企业需要通过运营商才能向用户提供服务、销售产品。但在移动互联时代，通过终端软件平台和网络应用服务的深度耦合，业务/应用平台成为产业运作的核心环节，传统运营商面临着被管道化的威胁。目前，全球所有地区的移动语音收入均已形成不可逆的下降趋势，移动数据收入获益于流量红利仍有一定增长，但难以抵消语音的衰落。产业价值链在加速向包括社交网络、电子商务、互联网金融等在内的移动互联业务倾斜。在移动通信业务收入增长乏力的大背景下，运营商在电信设备方面的资本支出也将被迫放缓，使得本就激烈的移动通信设备产业竞争进一步加剧，各个通信设备厂家均需面对严峻挑战。

　与此同时，全球移动互联时代亦是充满大机遇的时代。人类对信息传播泛在、快捷的无止境追求，将推动宽带无线通信技术的进一步发展。移动运营商面临收入增长和业务转型压力，在给电信设备厂家带来挑战的同时，亦在移动互联产品和整体解决方案方面形成了全新需求和机遇。在全球经济生活加速一体化的背景下，一些国家地区受限发展水平，移动通信和移动互联业务均不发达，在帮助当地运营商弥合数字鸿沟，发展平等互联的过程中，存在可观的发展机会。

　在行业信息化领域，目前我国专网通信尚未形成大的产业规模，专网应用仍然处于较低的带宽水平，绝大多数国内专网厂商尚未掌握核心技术，位于产业链的末端，企业规模普遍较小，专网领域国内还没有形成大的龙头企业。追求安全、可管、可控的行业专网，对于自主的宽带无线通信技术有着强烈需求。国家频率管理部门进一步明确了1447-1467兆赫兹（MHz）频段和1785-1805兆赫兹（MHz）频段使用规划，将为政务、公共安全、社会管理、应急通信、交通、电力、石油等应用提供专用无线频率资源；国内自主宽带集群(B-TrunC)标准的发布实施，使得提供基于统一标准和先进宽带技术的行业专网产品成为可能。随着国家推动在大中城市的政务共网发展模式、政府与社会资本合作发展模式，以及对于宽带接入向民间资本开放等政策环境的创新，行业专网市场面临爆发，将给勇于创新、直面挑战的厂家带来全所未有的发展机遇。

　(二) 公司发展战略

　面对激烈的市场竞争和前所未有的机遇，公司将积极开拓国际和国内市场，创造最佳业绩以完成对投资者的庄严承诺。将继续坚持国际化发展战略，努力扩大中国自主知识产权的宽带无线通信技术在海外市场的影响力，积极研究通信技术和移动互联技术的融合发展规律，提供创新解决方案，适应运营商在移动互联网时代转型需求，为新兴运营商高起点开展互联网+电信全业务服务提供保障。

　信威集团将坚持技术、市场、资本协同发展的融合创新战略，以海外公网、国内政企行业专网、特种通信为核心市场，牢固确立作为我国创建无线通信行业标准的领先企业以及作为全球多媒体数字集群的创新先锋，用先进无线宽带通信技术服务于全球信息化市场。信威将坚持通过技术创新服务于国家战略利益需求，全力拓展覆盖全球的、天地一体化的通信及信息服务能力，将加强全球低轨卫星星座战略基础设施的建设，通过与传统航天企业紧密合作，共同推动我国自主的全球低轨卫星通信系统发展。

　(三) 经营计划

　2015年，公司将继续发挥掌握自主核心技术的竞争优势，满足海外公网、行业专网和特种通信对无线宽带移动通信网络的需求，加强网络数据分析解决方案的市场运作，整合集团力量开创新的利润增长点，实现公司营业收入超过32亿元、净利润超过18亿元。不断扩大经营规模、提高市场占有率和盈利水平，努力为用户、投资者、社会创造价值。

　1、稳步推进海外项目实施

　公司将在前期市场拓展的基础上，狠抓项目落实。将与东南亚、中东、中南美洲、非洲、独联体等多个区域的新兴运营商展开或探讨合作，以加速推进信威无线宽带产品和服务在全球的部署。2015年度在落实并服务于既有柬埔寨、乌克兰等项目的基础上，重点推进尼加拉瓜、俄罗斯、坦桑尼亚等海外项目，推广信威“互联网+电信”的整体解决方案，努力满足运营商在移动互联时代转型需求，向用户提供质优价廉的移动通信和移动互联体验，从而全面提升信威产品和解决方案在海外公网市场上的竞争力。

　2、积极发展行业专网业务

　公司将努力抓住行业专网发展的历史性机遇，充分发挥自身对行业信息化需求有深刻理解的优势，以公共安全、石油电力、交通水利、应急通信等重点行业应用为核心市场，大力发展行业专网业务，为行业信息化提供宽带化、平台化、便携化、机动化等技术先进的定制化和差异化产品；深入挖掘传统行业的“互联网+行业”需求，和客户密切合作，服务于传统行业专网的升级换代，帮助客户提升资源使用效率和生产作业效率；信威集团作为多项国际和国家无线宽带通信标准的制定者，将积极参与国家及行业的专网技术标准制定，在激烈的竞争中充分发挥拥有核心技术及自主创新的优势，为客户提供满足标准并超出预期的产品及服务。

　3、精心打造国内政企行业共网

　公司将积极创新并探索政企行业共网运营模式，推进与地方政府和企业的创新合作PPP模式，稳步推进国内政企行业共网业务。将全面落实北京、海南等地信威4G网络建设与运营，努力打造精品示范网，突出“互联网+安全”、可管可控等解决方案特色，推动智慧社区、应急产业等优质特色业务开展。将稳步开拓新的政企行业共网示范城市，积极打造和谐共赢的产业应用生态，与地方政府、合作伙伴等合力推进国内政企行业共网事业发展。

　4、大力发展特种通信业务

　北京信威拥有装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书和国军标质量管理体系认证证书，具有特种通信行业销售资质。北京信威将深入挖掘并理解特种通信行业对于信息化的实际需求，利用掌握自主核心技术和技术体制天地一体化的优势，大力发展特种通信业务，努力打造安全可靠，技术领先的产品平台和信息系统产品，以服务于特种通信行业的整体升级。

　5、全面提升网络数据分析业务

　公司要把握网络数据采集、分析和应用领域的发展动向，把握网络融合和数据应用带来的机遇，通过整合通信核心网、无线和IP网络的技术，整合信威集团内外各种资源，基于中创信测多年的专业品牌和商业体系的积累，基于对网络与数据采集分析价值的重新理解，加强网络数据应用解决方案的市场运作，加大面向新一代网络信息安全领域的投入与拓展，向海外网络监测维护与数据分析大市场发展。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司发展无线宽带通信业务、实施公司发展战略需要大量资金支持，公司及子公司拟通过自筹资金，向商业银行申请综合授信融资，发行短期融资券、中期票据、私募债等方式进行，解决以下主要资金需求：

　1、北京信威无线通信网络业务方面的项目资金（主要用于海外公网、国内政企行业共网）；

　2、公司和子公司重大投资和建设的项目资金（主要有北京海淀产业园建设、海南等地政企共网建设、卫星合资公司投资等）；

　3、收购光大金控（天津）创业投资有限公司和新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）所持北京信威股份的应付对价。

　(五) 可能面对的风险

　（1）买方信贷业务下的担保风险

　由于电信行业项目具有一次性投资大的普遍特点，且北京信威的目标客户一般为新兴电信运营商，资金实力较弱，因此，在海外公网业务中，北京信威主要通过买方信贷业务模式帮助向其采购产品的海外电信运营商取得银行资金。

　目前，北京信威采用买方信贷业务模式的项目有柬埔寨项目、乌克兰项目、俄罗斯项目和尼加拉瓜项目。预计未来北京信威开拓海外公网市场时仍会主要采用买方信贷业务模式。尽管在合理预计海外电信运营商还款期内的运营现金流入可以覆盖当期应归还的借款，同时，债权融资、股权投资者的引入也可为海外电信运营商提供其他归还借款的资金来源，但若海外电信运营商到期未能偿还借款，则北京信威将发生担保履约，从而对公司当期的利润和现金流产生负面影响。

　针对此风险，2014年7月2日，北京信威实际控制人王靖出具了《关于北京信威通信技术股份有限公司买方信贷风险的承诺函》，根据该承诺，在《盈利预测补偿协议》所约定的业绩承诺期间，若北京信威因为买方信贷模式下买方不能如期偿还借款，导致北京信威需承担担保责任的，王靖将代北京信威承担相应担保责任。

　（2）买方信贷业务模式下现金质押导致的流动性风险

　由于北京信威仍处于通过买方信贷拓展海外业务的初级阶段，尚未取得银行对该类业务的信用担保授信。目前对于海外客户的购买设备贷款，银行需要由北京信威以高比例现金质押的方式进行担保，造成对北京信威可自由支配现金的大量占用。

　北京信威未来开拓海外市场仍将主要采用买方信贷的业务模式，北京信威正在积极尝试与银行建立专项风险准备金，增加信用担保额度，以完善风险分担机制；协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，减少北京信威担保金额；改变担保方式或担保物，降低现金质押担保比例。但若北京信威未来不能有效降低现金质押担保的比例，将可能导致流动性风险的发生。如果出现买方信贷客户违约情况，北京信威可能面临连带担保赔偿风险及资金压力上升，从而影响北京信威的财务状况及盈利能力，并将相应降低北京信威的现金流及评估值。

　（3）不同期间收入来源集中于不同客户的风险

　报告期内，北京信威的营业收入主要来源于俄罗斯、柬埔寨等海外电信公网项目，收入来源相对集中，且未来一定时间内，仍将呈现不同时期收入来源集中于不同客户的局面。一旦北京信威与其中任何某单个客户未能如期正常开展业务，均可对北京信威产生负面影响，造成业绩波动。北京信威2011年成功开拓海外公网市场，收入水平跨越式增长，但由于仍处于McWiLL技术在海外公网的推广期，执行的项目较少，近年来营业收入主要来源于柬埔寨、乌克兰、俄罗斯等海外电信公网项目。随着海外公网市场和国内专网及特种通信行业市场的拓展，北京信威将逐步改变营业收入主要来源于少量客户的情况，但由于通信行业项目筹备及建设周期较长，单一项目投资金额较大，因此未来一定时间内，仍将呈现出在不同期间收入来源集中于不同客户的局面。若北京信威与其中任何某单个客户的业务未能正常进行，均可能对北京信威的经营产生负面影响，造成北京信威的业绩波动。

　（4）海外市场开拓风险

　目前及可预计的未来几年内，北京信威的主要收入和利润均主要源于海外市场的开拓。国际业务拓展将使得北京信威面临其他国家或地区的经济、政治和法律上的各种风险。与国内业务相比，国际业务面临的风险包括客户的信用风险，较长的销售周期，以及法律和政策环境的改变，包括进出口规则方面的调整等。同时，因海外客户所处国家和地区的政治制度、经济发展、文化背景及竞争对手等方面具有较大差异，从而使北京信威未来存在无法持续获取大型项目订单的潜在风险。

　（5）技术风险

　北京信威主要从事面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案及相关技术服务。由于通信产业技术进步速度快以及市场需求多样，北京信威在报告期内持续不断加大研发投入，在前沿通信技术研究和鼓励技术创新方面采取多项举措，保证技术持续演进，同时推出满足市场需求的产品以增强持续竞争力；但北京信威不能保证竞争对手在未来通信技术领域的发展中，不会开发出更有竞争力的技术和产品。上述不确定性可能会对北京信威的未来盈利能力形成一定的负面影响。

　（6）核心技术人员流失及技术失密风险

　持续保持技术应用创新能力是公司的核心竞争力之一。北京信威自主研发的McWiLL和McLTE具有独特技术优势和功能。产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖技术人员的持续创新。但因通信技术领域内人才流动较为频繁，一旦北京信威不能保持技术先进性或因骨干人员流失而造成技术失密，均将给公司的竞争力带来不利影响。

　（7）管理风险

　北京信威的业务在过去几年的时间里获得了快速的增长，人员和资产规模也逐步扩大以适应这种快速发展。作为发展战略的一部分，北京信威正投入大量的资源在国内外扩大McWiLL和McLTE技术和产品的使用范围。这已经并且将继续给北京信威带来在管理、经营、资金和其他方面的压力。为了更有效地对业务增长进行管理并持续保持和提高收益率，北京信威制定了一系列措施以提高管理能力。但是，如果这些措施不当导致业务管理失控，可能会对未来上市公司发展战略、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

　（8）商誉减值的风险

　公司发行股份购买北京信威95.61%股权，公司控制权发生变化，同时上市公司保留原有业务和资产。本次重组后，上市公司合并报表根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）等文件的要求，按照“构成业务的反向购买”会计处理原则，对本次企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上市公司现有业务和资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润造成影响。

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》共八项具体会计准则，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。除《企业会计准则第2号-长期股权投资》外，其他新准则的实施不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　公司会计政策变更详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-067）。

　中创信测与北京信威重大资产重组工作完成后，公司实际情况发生重大变化，根据《企业会计准则》等有关规定，公司资产重组交易行为为非同一控制下的反向购买。因此，对公司账龄组合中按账龄分析法计提坏账准备的计提比例及单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的金额重大判断依据或标准，依据北京信威的此项会计估计进行变更。此项会计估计自2014年7月1日起实施。

　公司会计估计变更详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（临2014-068）。

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的要求，2012年8月28日，第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修订。2012年9月17日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过上述事项。

　报告期内，公司根据中国证监会2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定了《北京中创信测科技股份有限公司股东中长期分红回报规划》，对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款进行了修改，进一步明确了现金分红的条件和现金分红比例。分红回报规划和章程修正案经2014年3月14日公司第五届董事会第十六次会议及2014年3月31日公司2014年第四次临时股东大会审议通过。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　因2014年公司重大资产重组，2012年、2013年净利润数据为重组前中创信测的利润。

　四、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　公司积极履行应有的社会责任，严格按照国家相关政策合法合规经营，切实保护了债权人、职工、供应商、客户等利益相关者的合法权益。在员工福利方面，公司依法为员工按时足额的缴纳住房公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金等，并为员工购买了企业补充医疗保险。每年一次为员工进行健康普查。在社会公益方面，公司为博鳌亚洲论坛、北京APEC峰会、南京青运会提供通信保障；公司在鲁甸地震发生后成立抗震救灾工作组，调集应急通信系统和技术人员火速赶赴昭通灾区，承担堰塞湖应急抢险通信保障工作。

　(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司及子公司从事通信设备研制和技术服务等业务，不属于国家环境保护部门规定的重污染行业。

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》共八项具体会计准则，并要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照金融工具的列报准则要求对金融工具进行列报，其他准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。除《企业会计准则第2号-长期股权投资》外，其他新准则的实施不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　公司会计政策变更详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-067）。

　中创信测与北京信威重大资产重组工作完成后，公司实际情况发生重大变化，根据《企业会计准则》等有关规定，公司资产重组交易行为为非同一控制下的反向购买。因此，对公司账龄组合中按账龄分析法计提坏账准备的计提比例及单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的金额重大判断依据或标准，依据北京信威的此项会计估计进行变更。此项会计估计自2014年7月1日起实施。

　公司会计估计变更详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于会计估计变更的公告》（临2014-068）。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司本期合并范围包括北京信威通信技术股份有限公司（“北京信威”）、北京中创信测信息技术有限公司（“中创信息”）、北京智信数通科技有限公司（“智信数通”）、长春中创信测科技有限公司（“长春中创”）等4家子公司。其中，通过北京信威控制重庆信威通信技术有限责任公司（“重庆信威”）、深圳信威通信技术有限公司（“深圳信威”）、北京瑞平通信技术有限公司（“瑞平通信”）、北京华兰之家经贸发展有限公司（“华兰之家”）、信威（香港）通信信息技术股份有限公司（“信威香港”）、北京成君东方科技有限公司（“成君东方”）、北京信威永胜通信技术有限公司（“信威永胜”）、徐州信威通信技术有限公司（“徐州信威”）、北京信友达视讯技术有限公司（“北京信友达”）、河北信威信息技术有限公司（“河北信威”）、湖北信威通信技术有限公司（“湖北信威”）、天津信威通信技术有限公司（“天津信威”）、安徽信威信息技术有限公司（“安徽信威”）、西安信威通信技术有限公司（“西安信威”）、信威（塞浦路斯）通信有限公司（“塞信威”）、Telint Systems,Inc.（“特林特公司”）、WiAfrica Tanzania Limited（“非洲无线公司”）、Space Telecommunication S.A.（“空天通信公司”）等18家间接控股子公司；通过中创信息控制北京沃泰丰通信技术有限公司（“沃泰丰”）、北京佳信汇通科技有限公司（“佳信汇通”）、吉林准信科技有限公司（“吉林准信”）等3家间接控股子公司。 本期合并范围变化情况见“附注六、合并范围的变动“、“附注七、在其他主体中的权益披露”。

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-008

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2015年4月28日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼一层公司会议室召开。本次董事会会议的通知于2015年4月17日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由王靖先生主持，会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，亲自出席会议的董事7名，委托出席的董事2名，独立董事王涌先生、董事李军先生因其他公务未能亲自出席本次董事会会议，分别委托独立董事刘辛越先生、董事余睿女士代其出席会议，并按其指示代为行使表决权。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度总裁工作报告》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

　本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，同意公司以2014年12月31日的总股本2,923,742,782.00股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.06元,合计派发现金股利17,542,456.69元,剩余未分配利润结转下一年度；2014年度拟不进行股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　五、审议通过《公司2014年年度报告全文和摘要》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司2014年年度报告全文和摘要》。

　六、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　七、审议通过《公司2014年度募集金存放和实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年度募集金存放和实际使用情况的专项报告》。

　八、审议通过《关于北京信威2014年度盈利预测实现情况的说明的议案》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　九、审议通过《公司2015年度理财型投资计划》。

　《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年度理财型投资计划》详见本公告附件。

　本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十、审议通过《公司2015年度综合授信申请方案》，同意公司在不超过100亿元人民币的额度范围内向商业银行申请综合授信。

　本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十一、审议通过《关于北京信威发行短期融资券及中期票据的议案》，同意北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）向中国银行间市场交易商协会规定申请注册发行成本相对较低、审批相对简单、资金使用限制较少的短期融资券和中期票据，并在银行间市场发行。具体事宜如下：

　1. 按照中国银行间市场交易商协会不超过净资产40%的上限的规定，短期融资券注册金额拟新增24亿元，累计不超过（含）40亿元人民币。中期票据注册金额不超过（含）40亿元人民币；

　2.短期融资券、中期票据均采取一次注册、分期发行的方式发行，即在上述额度注册完成后，将根据市场情况、公司资金状况择机发行;

　3.短期融资券的发行期限为1年，中期票据发行期限不超过(含)5年；

　4.资金用途主要为补充日常营运资金及偿还借款等符合国家法律法规和协会规则指引要求的用途；

　5.提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和市场情况在注册有效期和注册额度内确定具体发行时间、发行额度等事项，并授权公司董事长签署与本次注册发行相关的法律文件；

　6、同意授权公司财务总监选择承销商；

　7、同意北京信威按照承销商的要求在其承销额度范围内申请发债专项授信额度。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经协会批准后方可实施，最终实施方案以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》为准。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十二、审议通过《关于公司为北京信威向平安银行北京分行申请信用额度提供担保的议案》。

　本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司关于为北京信威向平安银行北京分行申请信用额度提供担保的公告》。

　十三、审议通过《关于公司海外项目融资担保安排的议案》。

　本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司关于海外项目融资担保安排的公告》。

　十四、审议通过《关于香港信威融资及担保安排的议案》。

　本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司关于为香港信威融资提供担保的公告》。

　十五、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

　本议案事项为关联交易，关联董事李军、吕东风回避表决，非关联董事王靖、王勇萍、蒋伯峰、余睿、戴德明、王涌、刘辛越进行表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司关于2015年度日常关联交易的公告》。

　十六、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》。同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，年度审计费用为240万元人民币，聘期一年。

　本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十七、审议通过《关于投保董监事及高管责任保险的议案》。同意公司投保赔偿限额8000万元人民币/年、保费不超过12万元人民币/年的董事、监事及高级管理人员责任保险（简称“董监事及高管责任保险”），并授权公司董事长确定投保具体事宜，代表公司签署相关合同并在合同期满后或之前办理合同续签或更新合同事宜。

　本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十八、审议通过《公司2015年第一季度报告》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司2015年第一季度报告》。

　十九、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件

　北京信威通信科技集团股份有限公司2015年度理财型投资计划

　鉴于公司在过去一年曾持有较大额度的货币资金，根据公司理财型投资计划，2014年度公司在10亿元额度内进行投资理财，取得理财收益约620.13万元收益，其他货币资金分别在商业银行以活期存款、通知存款、协议存款、定期存款等形式存放。公司2014年理财型投资计划执行情况在公司2014年年度报告中详细披露。

　根据对公司资金使用情况分析，公司及控股子公司在2015年内仍有较高额度的自有资金余额，且存在部分时间闲置的情况。

　因此，在保证公司正常生产经营活动所需资金的前提下，利用公司闲置自有资金适当进行低风险的理财型投资活动十分必要。

　根据目前理财投资市场的发展状况，结合公司的具体情况，提出公司2015年理财型投资计划如下：

　1、资金额度：闲置自有资金不超过30亿元。

　2、投资种类：低风险的中、短期理财投资，包括国债逆回购、购买不超过1年的短期低风险银行理财产品、短期低风险券商理财产品、货币基金等。

　3、有效期限：每笔投资须发生在可投资期内，即自董事会审议通过之日起至2016年度公司理财型投资计划或方案经董事会或股东大会通过之日止。

　4、负责部门：公司投资管理部门。

　5、管理原则：

　（1）保证理财资金专款专用；

　（2）不影响公司正常经营的资金需要，并根据经营需要及时调减理财投资额度、收回投资款；

　（3）对于国债逆回购和保本型的低风险银行理财产品、券商理财产品，财务部门报公司财务负责人批准后执行，每月向公司总裁书面报告；

　（4）对于非保本的低风险银行理财产品、券商理财产品，单笔投资不超过3亿元或同种产品累计投资不超过8亿元，须经公司总裁和董事长审批通过；单笔投资达到或超过3亿元或同种产品累计投资等于或超过8亿元，还须提交董事会战略委员会审批通过。

　（5）公司审计部每季度向董事会战略委员会书面报告理财计划执行情况；

　（6）公司全资、控股子公司的理财型投资行为视同公司行为，执行本计划；

　（7）其他具体管理按照《北京信威通信科技集团股份有限公司对外投资管理办法》的有关规定执行。

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-009

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2015年4月28日（周二）上午在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层公司会议室召开。会议通知及相关议案于2015年4月17日以电子邮件和电话的方式发出。会议由公司监事会主席叶翠女士主持，应参加会议监事3名，出席会议监事3名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　同意公司以2014年12月31日的总股本2,923,742,782.00股为基数,向全体股东以每10股派发人民币0.06元,合计派发现金股利17,542,456.69元,剩余未分配利润结转下一年度；2014年度拟不进行股票股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，公司制定的2014年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　四、审议通过《公司2014年年度报告全文和摘要》

　监事会对公司2014年年度报告全文和摘要进行了审核。监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　五、审议通过《公司2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　六、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　七、审议通过《公司2015年第一季度报告》

　监事会对公司2015年第一季度报告进行了审核。监事会认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司本报告期的财务状况等事项；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司监事会

　2015年4月30 日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-010

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期、时间：2015年5月22日 10点00分

　召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，相关公告刊登于2015年4月30日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：8、10、11、12

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13

　应回避表决的关联股东名称：北京普旭天成资产管理有限公司、北京智多维网络技术有限责任公司、大唐电信科技产业控股有限公司、李军。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。

　3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2015年5月18日17：00 )。

　4、登记时间和地点：2015年5月18日(上午9：30-11：30 ，下午1：00-5：00 时)到公司董事会办公室办理登记。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。

　2、联系方式

　联系电话：010-62802618

　传真：010-62802688

　联系人：王志刚 谢健滨

　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼

　邮编：100193

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京信威通信科技集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-017

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于召开2014年度业绩说明会预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●议召开时间：2015年5月8日 上午9:30-11:00

　●会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼 公司会议室

　●会议召开方式：现场

　一、说明会类型

　公司于2015年4月30日公告《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度报告》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年4月30日的《中国证券报》）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定以现场方式召开2014年度业绩说明会。

　二、说明会召开的时间、地点

　会议召开时间：2015年5月8日 上午9:30-11:00

　会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼 公司会议室

　三、参加人员

　董事长兼总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在 2015年5月6日9:00-17:00时通过传真方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　2、投资者可在 2015年5月8日上午9:30-11:00至公司会议室直接参与本次说明会。

　五、联系人及咨询办法

　联系电话：010-62802618

　传真：010-62802688

　联系人：王志刚 谢健滨

　本公司将于说明会召开后，通过中国证券报及上海证券交易所网站，全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公

　司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-012

　北京信威通信科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]762号文核准，本公司由主承销商安信证券股份有限公司向特定投资者非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月5日，本公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资金净额为317,929.65万元。

　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　本公司于2003 年通过首次发行募集资金总额为18,378 万元，截至2008年末已全部使用完毕。2014年度不涉及前次募集资金使用。

　2、本年度使用金额及当前余额

　经本公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资的议案》，本公司将募集资金净额317,929.65万元对子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。

　（1）本公司使用金额及当前余额

　本公司以募集资金净额对北京信威增资317,929.65万元。

　截至2014年12月31日，募集资金专户存储余额为722.32万元，其中应付未付的发行费用342.85万元，专户存款累计利息净收入（扣除手续费）379.47万元。

　（2）北京信威使用金额及当前余额

　北京信威收到本公司以募集资金净额317,929.65万元增资后，未使用募集资金投资募投项目。

　经本公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向子公司北京信威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　经本公司2014年9月26日第六届董事会第二次会议、2014年10月20日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。

　经本公司2014年10月30日第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　根据上述决议，截至2014年12月31日，北京信威以募集资金补充流动资金200,000万元，购买理财产品净额96,700万元（累计购买142,700万元、赎回46,000万元），存入7天通知存款专户净额21,100万元（累计存入148,080万元、取出126,980万元）。

　截至2014年12月31日，北京信威募集资金专户存储余额为840.57万元，其中：未使用的募集资金129.65万元，专户存款累计利息净收入（扣除手续费）123.62万元，理财产品收益181.22万元，北京信威已先期支付尚未从募集资金专户转出的发行费用406.08万元。

　综上，截至2014年12月31日，本公司募集资金累计使用317,800万元，全部用于临时补充流动资金及购买理财产品、7天通知存款。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京中创信测科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2014年3月14日经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2014年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户；2014年9月26日，本公司、安信证券（保荐机构）、北京信威与四家专户开户银行分别签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。该《募集资金四方监管协议》具体条文与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，本公司均严格按照相关协议的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　1、本公司募集资金具体存放情况

　■

　注：中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行账户已于2014年11月27日销户。

　2、北京信威募集资金具体存放情况

　■

　上述1,562.89万元存款余额中，合计已计入募集资金专户存款利息收入503.24万元（其中2014年度503.24万元）、理财产品收益181.22万元，已扣除手续费0.15万元（其中2014年度0.15万元）。募集资金专户中，尚有748.93万元发行费用未从募集资金专户转出。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　无。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　2015年4月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放和实际使用情况出具了《关于北京信威通信科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》。该鉴证报告认为，信威集团公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　2015年4月28日，安信证券股份有限公司对公司2014年度募集资金存放和实际使用情况出具了《关于北京信威通信科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查报告》。该专项核查报告认为，公司2014年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　九、上网披露的公告附件

　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京信威通信科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》

　2、安信证券股份有限公司出具的《关于北京信威通信科技集团股份有限公司2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查报告》

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附表1

　2014年度募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-013

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于海外项目融资担保安排的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）及其下属子公司已向或拟向坦桑尼亚、爱尔兰、柬埔寨、乌克兰、巴拿马等海外项目运营主体提供通信设备，用于移动宽带通信网络建设。

　海外项目运营主体或其股东（含拟持有海外项目运营主体股权的潜在股东）拟向银行等金融机构申请融资，融资资金主要用于向北京信威或其子公司采购建网所需设备、补充运营资金及支付相关融资费用等。

　为更好地推动公司自主知识产权通信技术对外输出，拓展海外市场，带动产品销售，进一步支持海外项目发展，北京信威或其子公司拟为海外项目运营主体或其股东的融资向银行提供担保，其中为WiAfrica Tanzania Limited或其股东提供的担保不超过9.00亿美元、为Person Broadband UK Limited或其股东提供的担保不超过2.00亿美元、为信威（柬埔寨）电信有限公司提供的担保不超过2.50亿美元、为德胜（香港）投资有限公司提供的担保不超过1.20亿美元、为Innovaciones Technologicas (Innovatech), S.A.或其股东提供的担保不超过0.60亿美元，担保的债权总金额不超过15.30亿美元。各被担保对象将安排反担保措施。

　2015年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司海外项目融资担保安排的议案》，同意北京信威或其子公司为海外项目运营主体或其股东的融资向银行提供担保，其中为WiAfrica Tanzania Limited或其股东提供的担保不超过9.00亿美元、为Person Broadband UK Limited或其股东提供的担保不超过2.00亿美元、为信威（柬埔寨）电信有限公司提供的担保不超过2.50亿美元、为德胜（香港）投资有限公司提供的担保不超过1.20亿美元、为Innovaciones Technologicas (Innovatech), S.A.或其股东提供的担保不超过0.60亿美元，担保的债权总金额不超过15.30亿美元。授权公司总裁与相关银行协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表北京信威或其子公司签署有关合同或协议。由北京信威根据其公司章程规定履行审批程序。

　上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-014

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于为香港信威融资提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称为：信威（香港）通信信息技术股份有限公司。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司或公司下属子公司拟为信威（香港）通信信息技术股份有限公司向银行等金融机构申请融资而向银行等金融机构提供担保的金额不超过1亿美元或等值的其它币种。截至本公告披露日，公司或公司下属子公司尚未实际向银行等金融机构提供担保。

　●本次担保是否有反担保：否。

　●对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　信威（香港）通信信息技术股份有限公司（以下简称“香港信威”）是公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）的全资子公司，是公司为加快海外市场布局设立的海外业务综合运营服务平台。

　随着公司海外市场的不断拓展及业务的持续增长，香港信威的资金需求也在提升。为更好地满足香港信威资金需求，香港信威拟向银行等金融机构申请不超过1亿美元或等值的其他币种的融资。公司或公司下属子公司拟以信用担保的方式或者向银行申请开立融资性保函/备用信用证的方式直接或间接向银行等金融机构提供担保，担保的债权金额不超过1亿美元或等值的其它币种。公司拟授权公司总裁确定担保相关的具体事宜，代表公司或公司下属子公司签署相关合同或协议。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　2015年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于香港信威融资及担保安排的议案》，同意公司或公司下属子公司以信用担保的方式或者向银行申请开立融资性保函/备用信用证的方式直接或间接向银行等金融机构提供担保，担保的债权金额不超过1亿美元或等值的其它币种。授权公司总裁确定担保相关的具体事宜，代表公司或公司下属子公司签署相关合同或协议。

　上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人的基本情况

　■

　香港信威最近一年一期财务数据如下：

　单位：万美元

　■

　注：2015年3月31日、2015年1月至3月财务数据未经审计。

　香港信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

　（二）被担保人与公司的关系

　香港信威是北京信威全资子公司，是公司的控股孙公司。

　三、担保的主要内容

　担保方式为信用担保或者向银行申请开立融资性保函/备用信用证，担保人为公司或公司下属子公司，被担保人为香港信威，担保权人为银行等金融机构，被担保的债权为香港信威向银行等金融机构申请的融资，被担保的债权金额为不超过1亿美元或等值的其它币种。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司或公司下属子公司为香港信威融资提供担保，是为了满足香港信威生产经营需要，公司对香港信威的资信和偿还债务能力有充分的了解，公司或公司下属子公司为香港信威提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司独立董事对公司或公司下属子公司为香港信威向银行等金融机构提供担保发表了同意的独立意见，认为公司及其子公司对外提供上述担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额4,587,655,194.03，占公司最近一期经审计净资产的42.76%；公司对子公司的担保总额556,063,200.00，占公司最近一期经审计净资产的5.18%。

　截至公告披露日，公司未发生任何逾期担保。

　六、备查文件

　（一）信威（香港）通信信息技术股份有限公司营业执照复印件

　（二）信威（香港）通信信息技术股份有限公司最近一期的财务报表

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-015

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于为北京信威申请信用额度提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称为：北京信威通信技术股份有限公司。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为北京信威通信技术股份有限公司向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信而向平安银行股份有限公司北京分行提供担保的金额不超过人民币3亿元。截至本公告披露日，公司尚未实际向平安银行股份有限公司北京分行提供担保。

　●本次担保是否有反担保：否。

　●对外担保逾期的累计数量：无。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　2014年11月24日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于北京信威向平安银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》，同意公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（以下简称“北京信威”）向平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行”）申请综合授信，授信额度不超过人民币20亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函。具体授信情况以平安银行的最终审批为准。

　现应平安银行要求，公司拟为控股子公司北京信威向平安银行申请信用额度而向平安银行提供连带责任保证担保，担保的债权金额不超过人民币3亿元。并拟授权公司董事长与平安银行协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表公司签署有关合同或协议。

　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　2015年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司为北京信威向平安银行北京分行申请信用额度提供担保的议案》，同意公司为北京信威向平安银行申请信用额度而向平安银行提供连带责任保证担保，担保的债权金额为不超过人民币3亿元。授权公司董事长与平安银行协商确定担保合同或协议的具体条款，并代表公司签署有关合同或协议。

　上述担保事项须由公司股东大会特别决议通过。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人的基本情况

　■

　北京信威最近一年一期财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年3月31日、2015年1月至3月财务数据未经审计。

　北京信威无影响其偿债能力的重大或有事项。

　（二）被担保人与公司的关系

　北京信威是公司控股子公司，公司持有北京信威96.132%的股权。

　三、担保的主要内容

　担保方式为连带责任保证，担保人为公司，被担保人为北京信威，担保权人为平安银行，被担保的债权为北京信威向平安银行申请的信用额度，被担保的债权金额为不超过人民币3亿元。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，公司为北京信威申请信用额度向平安银行提供担保，是为了满足北京信威生产经营需要，公司对北京信威的资信和偿还债务能力有充分的了解，公司为北京信威提供担保符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　公司独立董事对公司为北京信威向平安银行提供担保发表了同意的独立意见，认为公司对外提供上述担保，是公司业务经营需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额4,587,655,194.03，占公司最近一期经审计净资产的42.76%；公司对子公司的担保总额556,063,200.00，占公司最近一期经审计净资产的5.18%。

　截至公告披露日，公司未发生任何逾期担保。

　六、备查文件

　（一）北京信威通信技术股份有限公司营业执照复印件

　（二）北京信威通信技术股份有限公司最近一期的财务报表

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-016

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●需要提交股东大会审议

　●上市公司不会对关联方形成较大的依赖

　北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”或“信威集团”）预计2015年度在日常经营中与部分关联企业发生日常关联交易，须履行相应的决策程序并进行披露。

　北京中创腾锐技术有限公司（以下简称“中创腾锐”）是公司投资设立的数据采集设备专业企业，由于其部分股东为公司关联法人，其与公司及之间的业务往来均为关联交易。

　大唐联诚信息系统技术有限公司是公司持股5%以上的股东大唐电信科技产业控股有限公司（简称“大唐控股”）的控股子公司，联芯科技有限公司等5家企业与大唐控股的最终控股股东均为电信科学技术研究院，上述企业属于公司关联法人，与公司及下属子公司之间的业务往来均为关联交易。

　一、公司2015年度日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事吕东风和李军回避表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东北京普旭天成资产管理有限公司（以下简称“普旭天成”）、北京智多维网络技术有限责任公司（以下简称“智多维”）、大唐控股、李军将在股东大会上对该议案回避表决。

　公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为《关于公司2015年度日常关联交易的议案》的决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决。公司2015年度日常关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　第六届董事会审计委员会对该关联交易发表意见如下：公司2015年度日常关联交易是为了满足公司业务开展的需要，拟提交公司董事会审议的《关于公司2015年度日常关联交易的议案》对于2015年度关联交易的交易内容、金额、定价方法等内容做了具体说明，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在违反法律、法规和证券监管部门相关规定的情形。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

　该关联交易事先已通报公司监事会，监事会对该关联交易未提出异议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1、与中创腾锐的日常关联交易情况：

　单位：人民币万元

　■

　（三）2015年度预计的日常关联交易情况

　1、与中创腾锐的日常关联交易情况：

　单位：人民币万元

　■

　（1）、2015年预计金额与2014年实际发生额差异较大的项目的原因说明如下：

　1）预计2015年涉及IP采集的监测系统项目较上年有较大幅度增长，随着中创腾锐产品线的完善，公司及子公司都可能加大采购数量；

　2）接受关联人提供的劳务是公司就涉及IP数据采集设备的项目需要中创腾锐提供技术服务等。

　（2）、2014年累计已发生额320万元为多种不同产品、多个订单的累计数，截止目前并无单个金额超过300万元的项目或合同。

　2、与大唐控股存在产权关系企业的日常关联交易情况：

　单位：人民币万元

　■

　（1）2015年预计金额与2014年实际发生额差异较大的项目的原因说明如下：

　预计2015年购买联芯科技有限公司产品和接受其提供劳务的交易额增长较多，原因是公司子公司北京信威通信技术股份有公司（简称“北京信威”）与其有产品开发方面的项目合作。

　（2）上述企业2014年累计已发生额为2013年、2014年9月以前与北京信威所签订合同在2014年度持续履行形成的。这些合同签订时北京信威尚不是上市公司的控股子公司。

　二、关联人介绍及关联关系

　（一）中创腾锐

　1、基本情况

　企业名称：北京中创腾锐技术有限公司

　法定代表人：李军；

　注册资本：3000万元；

　注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号院C座14-14C-1406室

　经营范围：计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术推广；多媒体开发；办公及工业自动化设备、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、关联关系：

　中创腾锐股东共4名，公司控股子公司中创信息和普旭天成、天津奥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津奥泰”）、陈鹏，分别认缴出资额为900万元、900万元、900万元、300万元，出资占比分别为30%、30%、30%、10%。

　普旭天成为原上市公司北京中创信测科技股份有限公司的控股股东，智多维与普旭天成属于一致行动人，按照上市规则，原上市公司重组后12个月内普旭天成和智多维仍为上市公司的关联法人；天津奥泰为现上市公司董事李军出资并控制的企业，因此，普旭天成、智多维、天津奥泰为本公司关联法人。

　（二）与大唐控股存在产权关系的企业

　■

　（三）履约分析能力：目前各关联方依法存续，经营情况一切正常，具备履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　关联交易的价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　1、向关联方采购和销售产品、商品采用可比非受控价格法定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　2、提供和接受劳务的关联交易按照成本加成法定价，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

　四、交易的主要内容和交易对本公司的影响

　（一）交易目的

　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的产品购销、技术服务活动，因股权关系的纽带便于双方合作交流，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

　（二）交易内容

　公司和/或子公司与关联人于2015年1月1日至2015年12月31日期间，所发生的各类日常经营方面的交易，包括公司和/或子公司向关联人提供项目实施和技术支持服务、采购关联人自产和外购产品及技术开发服务，预计金额合计为8315万元。

　（三）交易对本公司的影响

　公司及控股子公司与关联人的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-011

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于聘请2015年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计和内控审计机构，聘期为一年，年度审计费用为240万元人民币。上述议案需提交公司股东大会审议。

　独立董事就上述事项发表事前认可意见如下：公司聘请2015年度审计机构的事项是公司经营管理上的重大事项，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，符合公司业务发展的需要，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

　独立董事就上述事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，2014年为公司提供财务审计服务,对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务审计和内部控制审计工作,为保证公司年度审计工作的顺利开展，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，符合公司业务发展的需要，符合相关法律、法规和证券监管部门的相关规定。聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，并提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年4月30日