一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，全球经济仍未恢复到危机前增长水平，国际贸易保护主义不断抬头，主要发达经济体宏观政策分化和转换，新兴经济体普遍面临结构调整和经济下行的压力。我国经济在“三期叠加”的背景下，由于资金、用工、土地、运输成本等综合成本上升造成出口竞争力有所下降,而随着资本项目的逐步开放，人民币国际化进程的推进，人民币汇率双向波动成为经济发展的新常态。除此之外,企业在结构调整升级，如环保、技改和节能减排等方面的投入明显增加,产成品存货持续回升、库存周转率下降、去库存压力加大，纺织外贸等传统行业的比较优势在不断减弱。

　报告期内，本公司各项工作稳步推进，总体规模和效益同比基本保持稳定，2014年营业收入、营业利润、净利润的有关数据如下：

　（单位：元）

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　公司的主营业务包括以纺织品为主的外贸进出口业务、汽车内饰业务、纺织新材料业务等。以上各项业务在报告期内的营业收入、营业利润、以及各自的比重，请参阅下表。

　（单位：元）

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　报告期内，外贸事业部主营业务收入为58.18亿元，同比下降0.24%，利润总额为9227万元，同比下降9.68%。2014年，该事业部进一步拓展海外业务，海外企业销售规模同比增长近8%，国际化战略取得显著进展，其中重点企业申达美国公司实现销售收入2.20亿元，同比增长189%；实现利润总额2310万元，同比增长666%。同时，外贸事业部继续加强生产基地建设、完善和深化服饰研发中心的功能、提高供应链管理水平和风险管控能力，对扩大自营业务和品牌内销业务提供支持。2014年外贸事业部出口自营业务量和品牌内销业务量同比分别增长6%和22%。

　报告期内，公司汽车内饰事业部主营业务收入为9.32亿元，同比增长12.84%，利润总额为6124万元，同比增长3.76%。2014年，该事业部继续推进全国布局战略，进一步加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉设有汽车内饰配套生产基地。总公司和各地分子公司之间，通过加强信息化系统建设，解决企业数据流、业务流、资金流的归集和分类，从而实现远程管控，在规范现场操作和优化产品工艺方面取得显著成效。同时，完备的生产基地建设和技术水平的不断提高，为争取更多的高端客户奠定了基础。2014年，华晨宝马等高端车型配套项目的销售额占主体企业上海汽车地毯总厂销售总额的20%。

　报告期内，公司纺织新材料事业部主营业务收入为2.13亿元，同比下降11.05%，利润总额为2808万元，同比增长11.85%。由于欧元大幅下跌，核心企业上海申达科宝新材料有限公司对东欧和俄罗斯等主要出口地区的销售受到较大影响，2014年销售收入为1.99亿元，同比下降3.66%。但该企业及时调整产品结构，坚持以小批量、多品种的差异化战略来应对激烈的市场竞争，提高了盈利水平，2014年利润总额为3019万元，同比增长15.82%。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行追溯调整，具体请见年度报告第十节“财务报告”之重要会计政策及会计估计变更。董事会认为本次变更符合财政部、中国证监会及上海市证券交易所的要求，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度公司合并报表范围有25家企业构成，与上年相比本期新增合并单位1家，原因为：本期通过设立方式取得的子公司1家，长沙申纺汽车部件有限公司。

　董事长：席时平

　董事会批准报送日期：2015年4月28日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-007

　上海申达股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司董事会于2015年4月18日以电子邮件方式发出第八届董事会第十次会议通知，会议于2015年4月28日在上海召开。本次会议应到董事八人，实到董事八人。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：

　一、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　二、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　三、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度财务决算暨2015年度财务预算报告》。

　四、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于会计政策变更和母公司会计报表范围调整的公告》。

　五、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整母公司财务报表范围的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于会计政策变更和母公司会计报表范围调整的公告》。

　六、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）查证核定的本公司（母公司）的2014年税后净利润为84,267,770.81元，根据《公司法》规定，母公司提取10%法定盈余公积金8,426,777.08元，当年净利润尚结余75,840,993.73元，加上年初未分配利润结余1,141,029.24元，实际可供股东分配的净利润是76,982,022.97元，现拟按每10股分1.00元的比例向全体股东派发红利(含税)71,024,281.60元，尚结余未分配利润5,957,741.37元，转入以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　七、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　八、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度报告及摘要》。公司2014年度报告全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　九、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年第一季度报告》。公司2015年第一季度报告全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，季报正文同时刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十、会议以六票同意、零票反对、零票弃权（关联董事席时平、沈耀庆回避表决）审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》。

　十一、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为公司下属企业提供担保的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于为下属企业提供2015年度担保预计的公告》。

　十二、会议以七票同意、零票反对、零票弃权（关联董事安秀清回避表决）审议通过了《关于兑现2014年经营者业绩考核奖励的议案》。根据八届五次董事会通过的“关于对经营者2014年度业绩考核奖励的议案”所确定的考核指标和评分体系，以及实际完成的工作业绩，确定公司总经理2014年度的绩效薪奖励额，并对其进行净利润超额奖励。

　十三、会议以七票同意、零票反对、零票弃权（关联董事安秀清回避表决）审议通过了《关于对经营者2015年度业绩考核奖励的议案》。参照2014年度的相关原则和方法，确定了对经营者2015年度的考核指标和评分体系。

　十四、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的2015年度报告和2015年度内控报告审计机构，并提请股东大会授权公司总经理与该事务所具体商议确定审计费用。

　十五、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于购买由银行等发行的理财产品的议案》。为提高资金收益，公司拟将临时闲置资金用于购买由银行、证券公司发行的理财产品，一年内累计购买发生额不超过15亿元人民币，如交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》披露标准，公司将及时公告。

　十六、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于授权公司财务总监进行短期证券投资的议案》。决定授权公司财务总监进行短期证券投资，并在适当时候抛售公司持有的无限售条件法人股。上述单项投资额和出售股票金额均不得超过公司最近一期经审计净资产额的10%。授权有效期自本次董事会决议通过之日起至下一次年度董事会之日为止。在授权期内若发生异常情况，董事长有权立即代表董事会撤消本授权委托。

　十七、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》。修改公司章程的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于修改公司章程的公告》及其附件。

　十八、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修改公司〈投资和资产处置管理条例〉的议案》。

　十九、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于上海汽车地毯总厂有限公司长沙工厂二期项目的议案》。本项目总投资为2188万元，拟建成年产8万套途安NF地毯、8万套途安NF行李箱内饰及档泥板产品生产线。预计项目建成后5年平均销售收入为4010.82万元，净利润为244.81万元。

　二十、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于上海汽车地毯总厂有限公司沈阳工厂二期项目的议案》。本项目总投资为6501万元，包括建造厂房和设备购置以及研发费用的投入，预计达产后年年均销售收入1.03亿元，年均净利润532.5万元。

　二十一、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于上海汽车地毯总厂有限公司新建浙江宁波工厂项目的议案》。项目总投资为4520万元，包括建造厂房和设备购置等，预计达产后年平均销售收入为8809.88万元，年平均净利润为460.36万元。

　二十二、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于改选公司董事长的议案》。会议选举安秀清先生担任公司董事长，任期结束之日与本届董事会一致。席时平先生不再担任公司董事长，但仍担任公司董事职务，直至股东大会改选新任董事。

　二十三、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于改聘公司总经理和董事会秘书的议案》。董事会改聘姚明华先生担任公司总经理、改聘李捷先生担任公司董事会秘书，两位任期结束之日均与本届董事会一致。公司原总经理安秀清先生和原董事会秘书玛天羽先生因工作变动，分别不再担任公司总经理和董事会秘书职务。

　二十四、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。会议决定提名姚明华先生和虞冰女士作为本届董事会增补董事候选人，两位任期结束之日均与本届董事会一致，并提交股东大会审议。

　二十五、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于改选公司董事会专业委员会部分委员的议案》。会议决定改选姚明华先生、虞冰女士、李捷先生为董事会战略与投资决策委员会委员（姚明华先生和虞冰女士的委员任期自股东大会选举担任公司董事之日开始）。沈耀庆先生不再担任战略与投资决策委员会委员。改选沈耀庆先生为董事会薪酬与考核委员会委员。席时平先生不再担任薪酬与考核委员会委员。

　二十六、会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《上海申达股份有限公司2014年度股东大会通知》。

　上述第一至三、六、八、十、十一、十四、十五、十七、二十四项将提交2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件：相关人员简历

　1、安秀清，男，1955年9月出生，党员，汉族，研究生学历，高级经济师。1973年参加工作，历任上海第七棉纺厂技术员、车间主任、副厂长、厂长，上海申达集团飞轮线业公司总经理，上海申达股份有限公司副总经理，上海申达股份有限公司总经理、党委副书记，现任上海申达股份有限公司总经理、党委副书记、董事。

　2、姚明华，男，1961年1月出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。1983年8月参加工作，历任上海纺织工业局规划办科员、上海第二印染厂技术科副科长，上海第二印染厂厂长助理、副厂长，上海第三印染厂厂长，上海申达集团有限公司襄理、投资部经理，上海纺织科学研究院常务副院长，上海申达集团有限公司副总经理，上海申达股份有限公司副总经理、上海汽车地毯总厂党委书记、总经理。现任上海申达股份有限公司副总经理，上海申达股份有限公司汽车内饰事业部总经理、上海汽车地毯总厂总经理。

　3、李捷，男，1976年2月出生，党员，硕士研究生，高级工程师。2000年3月参加工作，历任荷兰皇家柏美有限公司中国代表处员工，上海新纺织产业用品有限公司项目组成员，上海申达科宝新材料有限公司办公室主任、销售经理，上海申达科宝新材料有限公司副总经理，上海申达科宝新材料有限公司副总经理兼党支部书记，上海申达股份有限公司总经理助理、上海申达科宝新材料有限公司副总经理、党支部书记，上海申达股份有限公司人力资源总监、党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海申达股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。

　4、虞冰，女，汉族，1973年1月出生，硕士，会计师。1995年7月参加工作，上海证券有限责任公司资产管理总部经理，2007年2月上海国际集团资产经营有限公司资本市场部经理，2009年3月上海国际集团资产管理有限公司财务投资部经理，2010年8月上海国际集团资产管理有限公司金融市场总部总经理兼财务投资部经理，2013年10月上海国际集团资产管理有限公司投资副总监兼资本市场总部、产业基金总部总经理，2014年12月至今上海国际集团资产管理有限公司投资总监兼资本市场总部、产业基金总部总经理。

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-008

　上海申达股份有限公司

　关于会计政策变更和母公司会计报表范围调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会计政策变更使公司2014年末总资产增加6213919.49元、2013年末总资产增加6796656.39元、2012年末总资产增加8504937.98元，但未对公司2014年及以前年度的损益和净资产产生任何影响。

　一、概述

　根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，本公司于上述新颁布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则。并经2014年10月30日召开的第八届董事会第九次会议审议并通过。详见公司同日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载的《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的公告》。

　2015年4月28日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》和《关于调整母公司会计报表范围的议案》，变更会计政策并调整母公司会计报表范围的具体内容如下：

　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　变更前公司所采用的会计政策为财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。本次变更后，公司采用的会计政策为财政部自2014年1月26日起陆续修订或颁布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等准则及2014年7月23修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部自2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更对公司合并报表和母公司报表的影响如下：

　1、合并报表影响科目和金额：单位：元

　■

　2、母公司报表影响科目和金额：单位：元

　■

　三、母公司会计报表范围调整的具体情况及对公司的影响

　由于历史原因，公司将下属上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司、上海新纺织产业用品有限公司、上海第七棉纺厂、上海第三制线厂等五家全资企业作为分支机构纳入母公司报表范围实行统一管理和核算。为规范公司治理结构，准确反映报表主体构成，遵循会计核算主体和企业法律主体一致的原则，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，决定自2014年起不再将上述五家企业纳入母公司报表范围，并且按照《企业会计准则》和本公司会计政策追溯调整以前年度公司财务报表。本次调整对公司合并报表和母公司报表的影响如下：

　1、合并报表影响科目和金额：单位：元

　■

　2、母公司报表影响科目和金额：单位：元

　■

　四、本次调整后重述的资产负债表

　1、上述会计政策变更和调整母公司会计报表范围后，重述的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：

　单位：元

　■

　2、上述两项调整对2013年度母公司报表的主要影响如下：

　单位：元

　■

　■

　3、上述两项调整对2012年度母公司报表的主要影响如下：

　单位：元

　■

　一、董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司董事会认为：公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，进行会计政策变更并调整母公司会计报表范围，对公司涉及的财务核算进行追溯调整，能够客观、公允反映公司财务状况和经营成果，本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　公司独立董事认为：公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，进行会计政策变更并调整母公司会计报表范围，对公司涉及的财务核算进行追溯调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　公司监事会认为：本次调整是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则和本公司的实际情况进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述会计政策变更和母公司会计报表调整出具了专项说明。认为公司调整原则符合在最大限度遵循会计准则要求的前提下进行，兼顾历史的特殊性和调整的可操作性，尽可能降低对公司股东利益的影响，是合理合规的，公司的具体执行与调整原则一致。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-009

　上海申达股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易执行情况

　及2015年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●由于无法预计日常关联交易具体金额，相关议案将提交股东大会审议。

　●公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司于2015年4月28日召开八届十次董事会，审议《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》，关联董事席时平、沈耀庆回避表决，其余非关联董事一致同意通过。

　由于无法预计日常关联交易具体金额，相关议案将提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、独立董事事先认可和董事会上发表的独立意见

　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。公司独立董事认为公司日常关联交易符合有关法律法规和本公司章程的规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事在审议上述议案时进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　3、审计委员会发表的意见

　审计委员会认为公司日常交易定价公允合理，符合上市公司及其股东的整体利益，同意该等日常关联交易。

　（二）2014年度日常关联交易的执行情况

　2014年，公司日常经营中的关联交易符合公司2013年度股东大会审议通过的《关于审议2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易的议案》中确定的2014年日常关联交易的原则，实际发生情况汇总如下：

　单位:元 币种:人民币

　■

　（三）2015年度日常关联交易的预计

　本公司的业务由对外贸易、产业用纺织品、房产物业等组成。但由于纺织品业务一般具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点，同时上海纺织（集团）有限公司下属企业及关联方超过百家，本公司控制的企业也超过20家，因此不仅难以预计到公司将与哪一个特定的关联企业发生购销或加工关系，或预料到何时、何笔业务将达到有关规则所规定的需提交股东大会审议的关联交易金额；更重要的是考虑到具体业务的不确定性和紧迫性，每笔业务发生前也不可能预留充分的时间提交股东大会审议。所以，从兼顾规范和效率、提高公司内控管理水平的角度出发，对公司2015年度日常关联交易作如下预计：

　公司2015年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工、进出口代理和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等，交易金额按实际发生金额结算。

　2015年1月1日至3月31日，发生的日常关联交易如下表，累计金额未超过公司2014年末经审计净资产额5%，符合2013年度股东大会确定的日常关联交易的原则。

　■

　自2016年1月1日起至2014年度董事会或股东大会审议日常关联交易之前，发生的日常关联交易参照该原则执行，并须由2014年度董事会或股东大会确认。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（二）关联关系

　本公司与上述关联人的关联关系如下：

　■

　（三）履约能力分析

　上述关联方的主要财务指标和经营情况良好，以往的交易均能正常履约，支付能力具有一定的可靠性。

　三、关联交易的定价政策和协议签署

　1、定价政策：上述关联交易的价格及其它主要条件（包括但不限于商品和加工所应支付款项的周转期），仍应遵循上年度已确定的基本原则执行：即，符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。

　2、协议签署：每笔业务在发生时签署相关协议。

　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

　公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润的中所占比例极小，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。

　本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

　五、备查文件目录

　六、

　1、公司八届十次董事会决议。

　2、独立董事事先认可情况及独立意见。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-010

　上海申达股份有限公司

　关于为下属企业提供2015年度担保预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：

　■

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　本次预计担保金额合计不超过人民币10亿元。截至本公告日已实际为上述全资、控股和实际控制企业提供的担保余额合计为23160万元。

　● 本次担保是否有反担保：有

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　根据《上市规则》及其他法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，经公司八届十次董事会审议批准，对公司2015年度担保作如下计划安排：

　1、为公司全资、控股和实际控制企业，提供合计不超过人民币10亿元的银行贷款或综合授信担保。

　2、上述担保须提交年度股东大会审议通过。

　3、上述担保行为的起始日应在股东大会决议日起的12个月。

　4、董事会提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务总监签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务总监双签。

　5、为其他企业的担保，或超过合计金额5亿元人民币之后的担保，将由董事会另行进行专项审议，如有必要，将在董事会审议通过后，提交公司股东大会讨论。

　二、被担保人基本情况

　请见附件。

　三、担保协议的主要内容

　每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：上述担保系为公司全资、控股和实际控制企业满足日常经营需要而提供的必要担保，且被担保企业信用状况良好、具有较强的偿债能力。

　公司独立董事认为：公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的单位提供债务担保的情况，也不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司所有的担保行为均不存在重大风险。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，本公司累计对外担保（不包括对控股和全资子公司担保）余额为0万元，对全资或控股子公司的担保余额为23160万元,占公司2014年度期末经审计净资产的10.27%。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件：

　1、被担保人基本情况：

　■

　■

　2、被担保人2014年财务状况：

　（单位：元）

　■

　3、被担保人2015年第一季度财务状况：

　（单位：元）

　■

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-011

　上海申达股份有限公司关于修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据本公司第八届董事会第十次会议审议通过，拟对《公司章程》中部分条款作如下修改，并提交2014年度股东大会审议，具体如下：

　■

　公司章程之附件《股东大会议事规则》作相应调整，修改后的《公司章程》（草案）和《股东大会议事规则》（草案）于本公告同日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn.。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-012

　上海申达股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月28日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月28日 13点30分

　召开地点：上海市闸北区恒丰路777号（近秣陵路）维也纳国际酒店三楼多功能厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月28日

　至2015年5月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2015年4月30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：14

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、15.00

　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证，办理登记手续。

　(二)集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。

　(三)集中登记时间：2015年5月25日（星期一）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。

　六、其他事项

　(一)会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：骆琼琳

　(二)出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　上海申达股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海申达股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2015-013

　上海申达股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海申达股份有限公司第八届监事会第七次会议于 2015年4月28日在上海召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席吴光玉女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议具有法律效力。全体与会监事审议并通过了以下事项：

　一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告暨2015年财务预算报告》。

　三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整母公司会计报表范围的议案》。

　五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2014年年报正文及摘要》。

　六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年第一季度报告》。

　监事会认为：

　1、2014年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，切实执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》﹑《证券法》和《公司章程》及国家法律法规的有关规定。报告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2014年度审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

　3、报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的市场原则，没有发现在经营上存在内幕交易、关联交易不公平、损害上市公司利益和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。

　4、报告期内,公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　5、报告期内，公司实施会计政策变更和调整母公司会计报表范围，是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则和本公司的实际情况进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

　6、对董事会编制的公司 2014年年度报告及2015年第一季度报告提出如下审核意见：

　（1）公司2014年度报告及2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2014年度报告及2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与2014年度报告及2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　上海申达股份有限公司

　监事会

　2015年4月30日

　公司代码：600626 公司简称：申达股份