一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，世界经济继续温和复苏，但增速弱于预期；国内经济在“新常态”下平稳运行，但下行压力加大。面对复杂的国内外经济环境，公司坚持“稳中求进”的工作总基调，克难求进，全年完成营业收入40.02亿元，同比增长6.42%；实现利润总额9675.64万元，与上年相比略增，圆满完成年初经营计划。

　报告期内，公司的主要经营情况如下：

　? 开拓进取，保持贸易主业竞争优势

　在国际市场需求不旺，国内市场需求疲软的严峻贸易形势下，公司管理层和全体员工积极进取，保持公司贸易主业平稳增长。全年完成进出口总额5.34亿美元，同比增长6.05%。

　（1）出口业务保持稳定，全年完成出口4.24亿美元，与去年基本持平。一是市场结构进一步优化。报告期内，欧美传统市场有所复苏，公司紧抓机遇，巩固传统市场业务，同时，积极开拓东南亚、东欧、南美等新兴市场，并取得一定成效。二是玩具、草柳、渔具、机电等传统优势产品的出口规模和效益均有所提高。玩具出口业务以突出的货源管理能力和完善的盈利模式，占江苏玩具出口份额的10%左右；蔺草制品出口规模保持全国出口份额的10%左右，位列全国三甲；渔具产品抓住欧洲消费市场回暖的机会，不断开发高附加值产品，高端渔具销售比例已接近20%。三是出口产品结构进一步优化。公司根据市场需求积极开发新产品出口业务，其中化肥出口业务报告期内增幅较大，形成一定规模；新开展的香料香精出口业务当年即实现较好盈利。

　（2）进口业务增长显著，全年完成进口1.10亿美元，同比增长65.42%。报告期内，公司顺应鼓励进口和完善国内基础工业体系的政策导向，扩大机械设备和资源能源类产品的进口规模，尤其是工程机械、医疗器械、轨道交通设备等进口业务方面取得较大进展，全年完成进口到货5400多万美元，比去年增长145%，并在轨道交通行业和医疗领域扩大了知名度，为后期业务发展打下了良好的基础。随着进口规模的扩大，公司的进出口结构也逐渐趋于合理，部分冲抵了汇率变动的影响，提高了抗击市场风险的能力。

　（3）内贸业务继续扩张。报告期内，公司加大对内贸业务的支持力度，通过开展大宗商品和玩具、家纺等日常消费品的内销业务，积累了国内贸易的操作经验，并培养了业务团队，实现进出口和内贸的平衡发展。同时，公司加强内贸风险管控，通过完善内贸业务管理制度、优化审批流程等一系列措施提高了内贸业务的质量和效益。

　? 创新求精，优化文化产业盈利结构

　近年来，文化产业发展迎来政策红利，艺术品交易也进入发展机遇期，中国已成世界最大艺术品交易市场。公司抓住这一政策和市场契机，充分发挥“爱涛”品牌的市场影响力。

　黄金销售业务方面，创新交易模式，“爱涛紫金”和“爱涛中贵”两个项目已经形成稳定的监管及盈利模式；

　文化工程方面，在发挥传统优势的同时逐渐摸索新的业务渠道，并通过承接南京博物院、中国科举博物馆等重点工程，使公司的设计水平和市场知名度达到了一个新的高度，为将来的业务发展打下基础；

　艺术品经营方面，公司聘请专家对馆藏艺术品进行严格的评估和分类，通过与保利拍卖行合作，顺利完成馆藏艺术品的首轮拍卖，滚动经营实现良好开局，后期有望继续扩大滚动经营的规模。

　? 谨慎投资，支持贸易主业平稳发展

　2014年是资本市场深化改革的大年，资本市场的投资潜力和改革红利逐步显现，公司紧抓机遇，完善制度，围绕主业稳妥介入定向增发、股权投资等，以实现贸易主业与资本市场的良性互动。

　一是加强投资管理制度和决策机制的建设，健全风控体系，对投资业务各阶段进行全面把控，提高决策效率，保障专业化运作。

　二是围绕公司主业开展对外投资业务，期内公司通过参与东方雨虹定向增发的方式，加强与上游供应商的深度合作，获得资本市场与业务合作的双赢；与此同时，通过出资设立江苏苏豪融资租赁有限公司，延伸主业价值链条，实现对外投资与主业发展的交融。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　①主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售金额合计为646,839,996.74元，占年度销售总额的16.16%。

　（3）成本

　①成本分析表 元

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　②主要供应商情况

　公司前5名供应商采购额合计为825,101,941.23 元，占年度采购总额的22.34%。

　（4）费用

　单位：元 币种：人民币

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　（5）现金流

　单位：元 币种：人民币

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　（6）其他

　①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内可供出售金融资产处置收益增幅较大，且全资子公司江苏弘文置业有限公司盈利同比大幅增加；同时，期内非流动资产处置收益大幅减少，且参股公司弘业期货股份有限公司贡献的投资收益同比减少。故，报告期内利润构成发生较大变化。

　②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。募集资金总额520,046,800.00元。

　关于募集资金的使用的实施进度请见本报告"第四节董事会报告" 第（五）项第3条"募集资金使用情况"。

　③发展战略和经营计划进展说明

　2014年度，公司进出口总额5.34亿美元（海关统计数），完成全年计划的97.09%；实现营业收入40.02亿元人民币，完成全年计划的100.05%。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）占营业收入或营业利润10%以上的主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：美元

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　3、资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

　单位：元

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　（2）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　详见本报告“第四节董事会报告” 第（五）项第1条“对外股权投资总体分析”部分第（1）、（2）、（4）款。

　4、核心竞争力分析

　报告期内，公司的客户资源优势、品牌专利优势、资源整合优势等核心竞争力进一步强化。

　（1）客户资源优势

　公司经过多年的发展，凭借有效的执行能力、优良的服务品质和丰富的行业经验，与世界80多个国家和地区建立了业务关系，积累了大量的优质客户资源。在目前市场需求疲软、业务风险加大的环境下，客户资源的优势凸显。报告期内，公司在开发新客户的同时，更注重服务老客户，充分发掘老客户的价值，通过提高服务质量、创新服务模式，帮助其做大做强，实现共赢，为公司未来业务的持续稳健拓展奠定了坚实的基础。

　（2）品牌专利优势

　2014年，公司持续强化品牌建设和知识产权保护措施，以客户需求为导向，逐渐探索出一条“深耕既有品牌、融合成熟品牌、开发新锐品牌”的品牌发展路径。自主综合品牌“爱涛ARTALL”再次被评为江苏省重点培育和发展的出口品牌；渔具品牌“科锐”作为中国钓鱼运动协会指定品牌，在国内最大的渔具行业展销会上荣获最佳工程设计奖、最佳代理销售奖、最佳售后服务奖、最受欢迎产品奖四项大奖，6项专利技术已获得国家认证，收购的海外顶级渔具品牌也与其形成良好联动效应；服饰品牌“LINBER”和“Marble Field”通过营销模式创新，知名度进一步提升；家纺品牌“好美莱”继续与华润万家等连锁超市保持良好合作，进一步拓展市场范围。这些自主品牌已经成为公司重要的无形资产和内外贸一体化的资源平台。

　（3）资源整合优势

　公司成立以来致力于贸易主业发展，拥有丰富的供应商资源、客户资源，培养了一支专业素质较高、具有敏锐的市场洞察力的管理团队和业务骨干队伍，并逐步形成一套成熟、完善、可操作性强的业务管理制度和流程，资源整合优势明显。报告期内，公司通过加强研发和打样设计能力、加强优质货源基地整合、加强供应链管理等一系列措施，资源整合能力进一步强化。

　5、投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　2014 年度公司发生对外股权投资 7500 万元， 2013 年度公司发生对外股权投 资 5629.18万元，同比增长33.23%。

　报告期内，公司对外股权投资情况如下：

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　①证券投资情况

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　②持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　③持有非上市金融企业股权情况

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　④买卖其他上市公司股份的情况

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　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额289,678.33 元

　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　①委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　②募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　③募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（4）主要子公司、参股公司分析

　①主要控股子公司情况

　单位：元

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　注1：本期南京爱涛轻工品有限公司更名为江苏弘业永为国际贸易有限公司。

　注2：本期公司子公司南京爱涛机电有限公司吸收合并公司子公司江苏爱涛贸易有限公司后更名为江苏弘业永煜国际贸易有限公司，吸收合并后公司共持有其69.20%股权。

　注3：本期公司受让其自然人股东持有的18.43%股权，受让后公司共持有其100.00%股权。

　注4：本期公司受让其自然人股东持有的35.00%股权，受让后公司共持有其100.00%股权。

　注5：本期公司受让其自然人股东持有的22.00%股权，受让后公司共持有其86.00%股权。

　注6：本期公司受让其自然人股东持有的14.00%股权，受让后公司共持有其100.00%股权。

　②对公司净利润影响达到10%以上的控股子公司参股公司经营情况及业绩

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　（5）非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）外贸行业

　世界经济温和复苏态势的基本确立，经济增速缓慢回升，尤其是美国、欧元区等重要经济体市场逐渐多元化，外部需求持续向好；国内经济向好的基本面没有改变，支持外贸的政策效应将继续显现，改革的红利也将不断释放，这将加快推动外贸行业稳定发展的步伐；政府不断探索开拓新兴市场，推动“一带一路”等区域发展战略，上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到广东、天津、福建等地区，都为外贸发展创造了良好条件。当然，我国外贸行业发展依然受全球经济复苏缓慢、行业传统优势削弱、地缘政治风险等因素的困扰，但总体而言，随着我国经济发展进入新常态，对外贸易也进入了稳增长、调结构、提质量为特征的新常态，2015年的外贸整体环境将优于2014年，为公司进出口业务发展创造了有利因素。

　（2）内贸行业

　从国内消费需求潜力来看，当前消费市场正处于动力换挡、升级转型的特殊时期，个性化、多样化的网络购物、电子商务等新型消费业态渐成主流，而传统国内贸易业务发展形势却不容乐观，面临的各种不利因素更加复杂多变。2014年，国内消费品零售总额和全国居民人均可支配收入较上一年度均有所增长，但增速呈现趋缓态势，给国内传统内贸行业的发展带来了严峻的挑战。@ 随着国内经济增长步入新常态，经济改革的不断推进将促进经济结构转型升级进程加速，未来国内消费市场将保持缓中趋稳的增长态势，消费占比将不断提升，这些都为国内贸易行业的发展提供了较为有利的外部环境。但是，新常态下的消费不同于传统的商品型消费，消费结构的转变对传统国内贸易行业提出了更高的要求，其所面临的转型升级压力日益显著。因此，2015年内贸行业的发展仍然是挑战和机遇并存。

　（3）文化产业

　国家近年先后出台了多项支持、促进文化产业发展的政策，明确了文化产业发展的目标任务，大大提振了文化产业界信心，为文化产业发展注入了较强的动力，行业未来的发展前景广阔。但目前支持文化产业发展的政策以指导政策为主，具体支持政策仍然较少，且文化产业发展对政策依赖性过大，故存在一定的政策性风险。艺术品经营、交易所等文化产业细分领域，尚未形成稳定健康的盈利模式，盈利水平不高，多处于探索创新阶段，仍存在一定的风险。

　（4）投资业务

　2015年是深化改革的关键之年，以国企改革为代表的各项具体改革举措逐步落实，注册制等资本市场的多项改革制度也在加快推进，必将激发资本市场的潜力和投资热点。作为“十二五”规划收官之年，一些规划项目建设进度将加快，“一带一路”、“长江经济带”和“京津冀协同发展”等战略列入2015年政府的重要工作，可以创造较多的投资机会。当然，改革进度、政策推进不达预期，全球经济复苏不达预期，国内经济增速超预期下滑等风险仍然存在，资本市场的机会与风险并存。

　2、公司发展战略

　未来三到五年，公司将以实现企业价值为理念，以资本运营为手段，积极整合内部资源，充分利用外部资源，把公司建设成为以贸易、文化、投资三大主营业务板块为主体，主业突出且具有较强核心竞争力，不断创新且具有持续发展能力，快速发展且健康和谐的综合上市公司。

　贸易板块：围绕培养核心竞争力，优化结构，提高效益，加快推进外贸业务转型升级，同时大力发展以日常消费品和大宗商品等为重点的内贸业务，实现外贸和内贸业务的平衡发展。

　文化板块：按照调整经营、盘活资产、提高效益的思路，创新经营理念，打造特色优势产品，全面提升“爱涛”品牌的艺术价值和经济价值。

　投资板块：积极稳妥地介入定向增发、股权投资等领域，提升投资业务效益的同时对公司相关业务形成业务支撑，实现三大业务板块交融互动。

　3、经营计划

　（1）经营目标

　公司2015年的总体经营目标是：完成进出口总额5.2亿美元，实现营业收入38亿元，实现主营业务规模和效益稳定增长，资产质量继续改善，整体运行更加健康。

　（2）重点工作

　为保证经营目标的实现，公司将着力创新商业模式、培育比较优势，打造“贸易稳中求进、投资有所侧重、文化特点突出”的发展格局，推动三大主业的协调并进、融合创新。

　①加快贸易板块的转型升级

　一是保持核心出口商品的规模。着重提升对优质货源的控制力，建立标准化的工厂管理模式；通过调整商品、客户和市场结构，合理配置业务资源，分散经营风险；加强市场研判和政策把握能力，尝试在上海自贸区、前海合作区开展离岸业务。

　二是做优做强进口和内贸业务。规范业务操作，提升大宗商品贸易的专业化水平，探索现期结合的贸易方式；重点跟踪医院和市政项目，做大进口业务规模；加强与行业内龙头企业的合作，借助其资源和渠道，尽快做大内贸业务；在控制好风险的前提下，创新业务操作模式，实现进口、内贸和出口的联动。

　三是探索贸易新业态的发展方向。支持有条件的子公司向产业链的高端转移；加强对品牌的统一管理，提升自主品牌的市场竞争力；加强对创新和研发的投入力度，强化供应链的管理；探索电子商务与公司业务的融合方式，贸易与金融的结合方式。

　②创新文化板块的商业运作

　一是盘活存量文化资产。引入资质良好的运营商承租爱涛天成大酒店，改进爱涛艺术中心的运营模式，在扩大社会效益的同时提升经济效益；逐步扩大艺术品滚动经营的规模。二是创新经营模式，加快文化板块与金融的融合。三是完善工程监管和盈利模式，通过有效的管理和监管来防范制度中隐形或已形成的风险，打造更为合理的经营和管理模式。

　③发掘投资板块的价值潜力

　一是多元拓展投融资渠道。谨慎介入证券投资市场，参与有潜力的PE投资、股票投资和定向增发项目，尝试在海外建立投融资平台。二是推进投资与主业的融合发展。加强与中介机构的合作，提高资本运作和资产管理的水平，探索投资与主业的结合方式，完善金融对业务的支持方式，促进公司转型升级。

　④严控业务风险

　充分应用信保等工具，严控业务风险。一是扩大信保对公司业务的覆盖范围，加强对业务人员信保意识的培养，加强和信保公司的沟通，严格履行保险条款，利用好信保工具在风险控制、市场开拓、贸易融资和信用管理等方面的功能；二是有效使用其他金融工具和资产抵押、自然人担保等风险控制措施，提升业务风险的综合管理水平。

　⑤提高资源效益

　一是提高子公司效益，做好子公司及关联企业的清理整合工作，提高重要子公司独立经营的能力；二是盘活存量资产，加强对在建工业园的运营管理和对低效及闲置资产的处置力度；三是优化人力资源结构，培养各类专业后备人才，形成激励性的人才发展与选拔机制，充分发挥人力资源优势。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015，公司的资金需求主要表现为发展贸易主营业务所需的流动资金、发展文化产业所需资金，对控股、参股企业增加投资以及新增对外股权投资等的资金需求。

　资金来源上，文化产业的经营主要使用定向增发募集资金。对于其他业务的资金需求，公司将采用多种融资方式予以满足：公司财务结构稳健，自有资金基本能够应对部分项目的经营需求；不足部分，公司将主要通过银行短期借款解决；若银行信贷环境紧张，则公司可能会通过履行合理决策程序向关联方短期借款或发行公司债券等方式进行融资。

　5、可能面对的风险

　（1）市场需求风险。2015 年世界经济增速可能会略有回升，但全球经济总体复苏疲软的态势难以有明显的改善，国内经济进入低速增长的新常态，市场需要不稳定仍是影响公司业务发展的重要因素。

　公司将通过做强拳头产品、巩固传统市场，积极开发新产品、新市场，在竞争中以专业优势和优质服务维护老客户、开拓新客户，扩大市场份额。

　（2）贸易壁垒风险。国际市场竞争日益激烈，贸易保护主义不断抬头，一些国家以反倾销、反补贴、保护知识产权、绿色发展等为借口，设置市场准入壁垒与产品质量门槛。

　公司积极学习进出口业务所在国的相关政策及国内贸易支持政策，遵守知识产权等有关规定，根据形势变化调整产品结构，促进产品符合国内外政策要求。

　(3)汇率风险。进入 2015 年，国际金融市场波动加大，人民币对美元汇率的双向波动变得频繁，对业务人员掌握汇率变动趋势、控制成本提出更高的要求。

　公司将密切跟踪汇率走势，采用远期结售汇等金融工具，并积极开展进口业务以平衡进出口结构，对冲汇率风险。

　(4)管理风险。公司处于业务转型升级的重要时期，在资源整合、风险控制、市场开拓等方面对公司的经营管理水平提出了较高的要求，增加了管理难度。

　为实现业务的规范化管理，公司将不断加强制度体系建设和风险控制工作，健全内部组织架构，完善决策程序，力求将此类风险降至最低。

　（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　（四）利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，制定了符合公司实际情况的利润政策。报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

　报告期内，经公司2013年度股东大会审议并通过了公司2013年度利润分配方案，以2013年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.90元(含税)，共分配利润22,209,075元，上述分配方案于报告期内发放完毕。

　2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部2014年修订、颁布的《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》等七项会计准则，公司对执行的相关会计准则进行了变更和调整，并追溯调整相关期初数据如下：

　根据新修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》，将2014年期初原计入“长期股权投资”的不能实施控制或重大影响的权益性投资项目，共计111,684,934.00元，调整至“可供出售金融资产”，相应的“长期股权投资减值准备” 7,741,991.47元调整至“可供出售金融资产减值准备”。

　2011年度，公司因未对参股公司弘业期货股份有限公司同比例增资而确认投资收益13,518,066.36元，根据新修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》，做出以下调整，调减2014年期初盈余公积1,351,806.64元、调减2014年期初未分配利润12,166,259.72元，调增期初资本公积—其他资本公积13,518,066.36元，期初所有者权益总额不变。

　除上述调整外，公司没有其他涉及准则变动需要追溯调整的事项。执行新会计准则对公司2013年度及本期合并报表的净利润和净资产没有影响。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　2014年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的25家子公司，并无控制的结构化主体。本公司本年度合并范围比上年度减少2家，具体如下：

　1、处置子公司

　■

　2、其他原因的合并范围变动

　本报告期，扬州弘业同盛国际贸易有限公司其他股东不再将其对扬州弘业同盛国际贸易有限公司的表决权让渡予公司，公司仅对其具有重大影响，故未纳入合并报表范围，改按权益法核算。

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-021

　江苏弘业股份有限公司

　第七届董事会第三十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏弘业股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2015年4月28日在南京市中华路50号弘业大厦十八楼会议室召开。应参会董事5名，实际参会董事5名。本次会议由董事长吴廷昌先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司 2014年度利润分配预案》

　公司2014年度母公司实现净利润42,180,271.40元，提取10%法定公积金4,218,027.14元，加上年初未分配利润367,474,182.78元，减去当年支付的普通股股利22,209,075.00元，剩余可供股东分配的利润为383,227,352.04元。

　以2014年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润24,676,750元，剩余358,550,602.04元滚存至下一年度。

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于审计机构2014年度报酬的议案》

　经双方协商一致，本公司拟向天衡会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度财务审计报酬55万元、内控审计报酬 20万元，合计75 万元。

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2014年度内部控制评价报告》。

　七、审议通过《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见本公司同日披露的“临2015-023号《江苏弘业股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》”。

　八、审议通过《关于公司 2015 年度向银行申请不超过 45 亿元授信额度的议案》

　为确保公司资金流动性，增强资金保障能力，满足公司经营管理需要，2015 年度，本公司（含子公司）拟向银行申请不超过 45亿元人民币的授信额度，包括短期借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务。

　上述授信期限为1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《公司2015年一季度报告及报告摘要》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的议案》

　江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“技术工程公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权，其他股东为非关联自然人。

　为支持技术工程公司业务的顺利开展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用提供反担保。

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见本公司同日披露的“临 2015-024号《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的公告》”。

　十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见本公司同日披露的“临 2015-025号《关于修改<公司章程>的公告》”。

　（上述议案一至议案四、议案十、议案十一， 均将提交公司股东大会审议。）

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-025

　江苏弘业股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据相关法律法规要求，并结合公司实际情况，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，对《公司章程》第八十一条、一百零九条进行如下修改：

　■

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-023

　江苏弘业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]494号核准，公司于2008年5月向8家特定投资者非公开发行了4,732万股股份。

　本次非公开发行，每股发行价10.99元，募集资金总额520,046,800.00元，扣除发行费用15,445,818.36元，实际募集资金净额504,600,981.64元，其中：新增注册资本47,320,000元，新增资本公积457,280,981.64元。变更后公司的注册资本为人民币246,767,500元。

　2008年5月23日，上述募集资金已全部到账，天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡验字（2008）38号”《验资报告》。

　2008年6月2日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为24,676.75万股。

　（二）募集资金的使用情况及当前余额

　1、募集资金总体使用情况

　公司募集资金原使用计划为，“合作建造和出口船舶项目” （以下简称“船舶项目”）使用募集资金20,460.10万元，“爱涛精品连锁经营项目” 使用募集资金30,000万元。

　2011年5月和2014年6月，公司对上述募投项目进行了变更，变更后的募投项目为：

　“江苏爱涛文化产业有限公司项目”（以下简称 “爱涛文化项目”），实际使用募集资金4亿元；

　“江苏苏豪融资租赁有限公司项目”（以下简称“融资租赁公司项目”），使用募集资金7000万元；

　补充流动资金，使用募集资金约3460.10万元。

　2、募集资金余额

　截至本报告公告日，募集资金（含利息收入）已全部投入完毕。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并多次进行修订完善。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

　公司按照募集资金的需要于2008年7月22日分别与江苏银行营业部、中信银行股份有限公司南京城中支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2008年7月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》的临2008-027-关于签署募集资金三方监管协议的公告）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

　由于募投项目之一的“爱涛文化项目”已经全部投入到位，故公司于2011年12月注销了江苏银行营业部账号为31000188000016752的募集资金专户。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　附表一：募集资金使用情况对照表

　单位：亿元 人民币

　■

　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元 人民币

　■

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-024

　关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司

　提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“技术工程公司”）；

　● 本次担保金额：担保金额不超过6,000万元人民币；

　● 本次担保是否有反担保：是

　● 对外担保逾期的累计数量：截至本报告日，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　江苏弘业国际技术工程有限公司（以下简称“技术工程公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权，其他股东为非关联自然人。

　为支持技术工程公司业务的顺利开展，现拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年。技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用提供反担保。

　2015年4月28日，本公司召开第七届董事会第三十次会议，一致审议通过《关于为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司提供担保的议案》。

　综合授信合同和担保合同的签订是公司履行相应担保责任的依据，若上述综合授信最终未获银行批准，则相关的董事会决议、股东大会决议自动失效。

　该担保事项符合《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规的规定，因技术工程公司最近一期的资产负债率超过70%，本担保事项还需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人：江苏弘业国际技术工程有限公司

　注册地点：南京市中华路50号

　法定代表人：李炎华

　注册资本：1,000万元

　经营范围：许可经营项目：医疗器械的销售（按《医疗器械经营企业许可证》所列范围经营）；

　一般经营项目：国内外建设工程的技术开发、技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内外建设工程招投标代理，工程造价预决算，技术推广和科技交流服务，电子产品及通信设备、建筑五金、五金工具、水暖器材、化工原料及产品、仪器仪表的销售。

　股权结构：本公司持股比例为51%，非关联自然人股东持股比例为49%。

　公司2014年实现营业收入145,603,650.40元，净利润1,472,056.20元。截至2014年12月31日，技术工程公司经审计总资产113,667,655.34元，净资产6,123,579.27元。

　三、董事会意见

　技术工程公司主营医疗、工程设备的代理进口业务。随着业务规模的不断扩大，技术工程公司对银行授信的需求额度也不断增加。目前，各家银行的授信已经基本用完，在手合同出现了授信缺口。为支持技术工程公司业务的顺利开展，保障其持续、稳定发展，在全面了解其业务发展、经营管理状况后，拟为其自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信合同提供保证式担保，保证期为两年。

　技术工程公司为本公司的控股子司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面均能有效控制。本次担保，技术工程公司管理层以所持公司股权和收益及个人信用为本担保提供反担保，业务风险可控。

　四、对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司对外担保情况如下：

　1、经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司可为参股公司江苏弘业永盛进出口有限公司，自股东大会审议通过之日起一年内发生的，期限为12个月内（含12个月）的1,500万元的银行综合授信提供担保，担保期两年（内容详见本公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的“临2015-005”、“临2015-010”号公告）。截至公告日，该担保事项未实际发生。

　2、经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，本公司拟为控股子公司江苏弘业国际技术工程有限公司，自股东大会审议通过之日起一年内签订的，不超过6,000万元人民币的，期限为12个月内（含12个月）的银行综合授信提供保证式担保，保证期为两年（内容详见本公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的“临2013-045”、“临2013-047”号公告）。截至日前，该担保事项的担保余额为3571.46万元。

　截至目前，本公司及本公司控股子公司无逾期对外担保。

　五、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

　2、技术工程公司2014年度财务报表及营业执照。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2015-022

　江苏弘业股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏弘业股份有限公司第七届监事会第十七次会议于2015年4月28日在南京市中华路50号弘业大厦十八楼会议室召开。应参会监事5名，实参会5名。会议由监事会主席顾昆根先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过《公司2014年年度报告及年度报告摘要》, 并对公司2014年年度报告发表书面审核意见

　监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》及《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》规定，审核公司 2014年年度报告及其摘要，审核意见如下：

　1、公司2014年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过，且将提交2014年年度股东大会审议。年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司2015年一季度报告及一季度报告摘要》，并对公司2015年一季度报告发表书面审核意见

　公司监事会对公司2015年一季度报告发表如下审核意见：

　1、2015 年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2015 年第一季度的经营管理和财务状况；

　3、监事会未发现参与2015年一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。

　会议表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　江苏弘业股份有限公司

　监事会

　2015年4月30日

　公司代码：600128 公司简称： 弘业股份