一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司董事会完成了换届工作，新一届董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等各项规定，务实、开拓、诚信、勤勉地履行所赋予的职责，严格执行股东大会决议。面对日益激烈的国内外市场竞争的挑战，公司紧紧围绕年初确定的2014年度经营目标，不断研讨行业形势，分析市场竞争态势，剖析自身存在的问题，明确改进的方向，并提出了具体的要求：以提高质量为前提，以效率效益为中心，以市场营销为导向，以降本增效为抓手，通过深化内部管理，挖潜增效，加大技术研发，改革创新，加快结构调整，开拓市场，凝心聚力、攻坚克难。2014年公司实现营业收入7.98亿元，同比下降2.79%。

　公司围绕年度经营目标，重点做好了以下工作：

　（一）推动薄料领域内销系统机制创新，密切关注服装产业转移步伐，加强营销渠道建设，结合不同的客户类型细分市场，持续调整厚料领域产品结构，努力提升营销效能。

　公司薄料领域着眼于销售服务分公司的全面改制和业务转型，调整了营销业务和服务部门，进一步完善和细化营销职责，进一步清晰市场规划、产品规划、渠道管理、产销衔接、物流配送、客户培训、售后服务等方面的工作标准。四个职能部门全面负责营销事务管理，并与国内营销渠道扁平化对接；各分公司负责营销政策的执行和销售任务的落实，并负有一定的市场信息反馈职能；渠道管理、售后服务、新品推广由销售总公司组建相应的团队开展工作。通过一系列工作，为公司内销系统推动机制创新创造条件，分区域包干的激励机制，于2015年全面推开。

　公司厚料领域不断调整、优化产品结构，高附加值、高利润率的产品销售量有所上升。营销部门主动引导客户，梳理合作关系，大力推广汽车座椅、皮革箱包厚料系列产品。针对报告期汽车产业的缝制机械产品需求快速上升，公司根据市场变化，在继续配合经销商的同时，针对性地对优势产品加强宣传，适时调整销售策略，取得良好的成效。厚料系列产品销量逐步上升，GC20618电脑车系列、GC20688系列销售同比实现翻番。

　（二）持续加强过程控制和工艺管理能力，保证质量管理体系有效运行，质量改进提升效果明显，各系列产品质量水平明显回升。

　按计划完成质量管理体系换版工作，对所有文件逐条进行了符合性和可操作性确认，保障ISO9001质量管理体系的正常、有效运行，有效解决体系文件在执行中的“两张皮”现象，在落地执行中，效果良好。重新编制了质量管理部及分公司质量管理人员的岗位职责，持续加强过程控制。质量管理部会同工程部，持之以恒开展以周为单位的工艺纪律、质量纪律监督检查，并对检查出的问题进行重点监控，督促生产单元予以改进。重新梳理近三年来市场质量信息反馈内容，按品种、系列及出现问题的频次，进行逐条确认，并验证改进效果，重点预防重复发生；市场反馈质量信息的处理，坚持专题会制，做到快速对应，有效解决，反馈的质量信息全部得到有效解决和落实，市场产品质量投诉率同比大幅下降。

　（三）发挥资源优势，落实重点研发项目，推出新一代主导产品，围绕客户需求的工艺解决方案能力进一步增强。

　公司技术部门与标准欧洲公司联合开发，重点做好新一代主导产品的研发工作；同时，将创新理念延伸到产品研发、质量控制、市场开拓等各个环节，发现市场需求，做好现有基本型产品的性能完善和功能拓展；加强母子公司资源整合，推进标准欧洲公司技术成果转化。发挥国家级技术中心优势，依托国家科技支撑计划，与高等院校和科研机构合作，基础研究、新技术应用工作不断加强。2014年公司研发投入2729万元，年内新获授权专利26项，其中发明专利3项。主起草行业标准2项。

　（四）整合资源要素，完善制度，强化ERP执行力度，持续推进成本控制，内部管理水平不断提高。

　做好西安、临潼两个生产基地的整合的后续工作，进行生产线优化配置、人员安置和技术培训，保证生产组织尽快进入正常秩序；根据整合后生产需要，通过及时做好人员调配、合理转岗分流等措施，努力提升产能，推动均衡生产。2014年，公司认真扎实做好内部控制建设工作，持续完善内部控制制度。年内对《公司章程》、《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》、《存货管理制度》、《会计政策》、《全面预算管理制度》、《差旅费管理制度》等制度进行了修订，根据公司管理需求制定了《日常费用报销管理办法》、《专项资金管理办法》、《资金理财管理办法》等管理制度，进一步完善了公司内部控制规范体系。强化ERP系统的执行力度，在按工单领料、及时关闭工单、日清日结方面成效显著。在成本控制方面，重点针对制约产品成本的关键要素，全面推进供应链的优化调整，打破电控系统供应体系原有格局，全面引入竞争机制。

　（五）加强团队建设，切实发挥党、团、工会的重要作用，营造健康向上的工作氛围

　报告期内，公司对生产部门试行新的绩效考核，目的是在提高工效的基础上增加一线员工的收入，经过试行效果明显，既提高了工作效率和产品质量，又调动了员工的工作积极性。根据不同职务、不同层次、不同岗位的工作特点和绩效改进需要，组织开展员工培训工作，年内完成培训项目30多个，受训员工1000多人次。

　根据公司产业整合后的部门架构，公司对党、团、工会基层组织进行了重新调整。调整后的党、工、团各级组织，以抓宣传为切入点，以人文关怀为着力处，以各项活动为载体，全面开展各项工作，凝聚人心，凝聚士气。制定《公司员工思想信息交流操作办法》、《公司宣传工作管理办法》等相关制度，建立组织沟通交流平台，并在工作指导和经费上为基层组织提供帮助，做好上传下达，使公司阶段性工作重点为广大员工充分了解，同时也做到及时收集员工思想动态，良好的沟通渠道，保证了公司内的上情下达与下情上达；公司党总支、共青团、工会基层组织先后开展了技术比武、拓展训练、业务学习、知识竞赛等活动，帮助员工减轻工作压力和思想压力，解决员工生产生活中的具体问题，营造健康向上、安全稳定的工作环境和生活环境。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售，主要指工业缝纫机产品的生产、加工和销售。2014年度公司实现营业收入7.98亿元，同比下降2.79%，剔除标准海菱合并期间影响因素，营业收入实际降幅15.0%。营业收入下降主要为市场需求减少所致。

　(2) 主要销售客户的情况

　报告期内，本公司对前五名客户实现的营业收入为158,762,906.06元，占营业收入总额的19.89%。

　3 成本

　(1) 成本分析表 单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期内，本公司前五大供应商采购金额183,844,969.72，占全部采购金额5.65 %。

　4 费用

　（1）销售费用：本期销售费用4905.8万元，较上年同期4862万元，增加43.8万元，增幅0.9%。

　（2）管理费用：本期管理费用12552.5万元，较上年同期10658万元，增加1894.5万元，增幅17.78%，主要是由于上年合并标准海菱管理费用为7-12月数据所致。

　（3）财务费用：本期财务费用178.7万元，较上年同期466万元，减少287.3万元，减幅61.65%，主要是本期汇率变化造成汇兑损失减少所致。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　（1）经营活动产生的现金流量净额本期发生1777.2万元，较上年同期5353.8万元，减少3581.6万元，减幅66.8%，主要原因本期经营活动现金流入同比减少1.75%，本期经营活动现金流出同比增加2.5%所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额本期发生-1276.6万元，较上年同期4422万元，减少5698.6万元，减幅128.87%，主要是由于上年同期收到的处置莲湖区土地款5067万元所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额本期发生-2790.9万元，较上年同期1872.5万元，减少4663.4万元，减幅249%，主要是由于本期偿还债务支付的现金7260万元较上年同期偿还债务支付的现金1000万元增幅较大所致。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，由于公司盈利减少，同时上年同期由于土地转让处置产生58,085,944.08元的非经常性收益，使得公司净利润较上年同期出现较大幅度下降。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　二、核心竞争力分析

　1、品牌优势明显

　公司旗下"标准"（TYPICAL）、"威腾"（VRTRON）、"海羐(HIGHLEAD)三大品牌，形成具有不同识别元素和不同市场定位、面向不同客户领域的多品牌运营体系，形成与之匹配的、覆盖国内外市场的差异化营销网络布局，形成针对不同专业门类的解决方案能力。

　2、完善的、多架构的创新研发平台

　公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站，与国内外多所知名院校和专业机构共建产学研一体的技术平台。公司在德国凯泽斯劳滕设立研发中心，面向欧美高端市场、面向精密机械领域开展最新应用技术和前沿技术研究。公司连续几次承担“国家科技支撑计划”专题项目，拥有多项专利技术，主持起草多项行业标准。

　3、专业化制造体系

　公司在西安、苏州、上海、凯泽斯劳滕拥有生产基地，形成产品细分、布局完整、物流便捷、灵敏制造的生产布局，具有面向缝制设备和精密机械的宽领域制造和服务能力，具有大批量、小批量和个性化定制的兼容能力。

　4、稳定、高素质的员工队伍

　公司员工队伍稳定，在研发、生产、销售、管理各系统关键岗位上，骨干员工在岗年龄均超过10年，形成了一批稳定的人才队伍。

　5、地域与环境优势

　公司总部位于西安，处于西安建设国际化大都市和大力发展先进装备制造业的重大机遇期，公司国际化战略和基于制造业的产业定位，与地方发展战略高度契合，在政策引导、产业联动、技术促进和人才支撑方面具有明显优势。

　三、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、竞争格局

　缝制机械行业的竞争呈现多元化特征。在国际知名品牌服装企业、国内一线服装品牌企业这一层次，市场被德国、日本为数极少的、产品高度细分的缝制设备品牌完全控制；在国内一般服装品牌企业、规模以上来料加工型企业、监狱系统这一层，市场由8-10家日本和中国企业进行瓜分；在为数众多的个体需求较少、但累加数量庞大的小微企业一层，体现的是完全竞争的特点，超过100家的缝制设备企业进行无序竞争。从行业企业总体情况来看，在竞争中的地位日趋明晰：部分企业逆势而上，加速发展，成为行业发展生力军；部分企业主动调整和转型，应对经济下行冲击，实现平稳持续发展；部分企业坚持专业化经营和差异化发展，在行业低谷时依然牢牢把控一方市场，体现核心发展优势；部分企业则由于没有走出产品结构同质化误区，发展日渐艰难，最终可能会在本轮调整中进一步萎缩或逐渐被洗牌出局。

　从国内市场来看，无论是地区结构还是客户结构，都表现出明显的不平衡性。从地区结构来看：广东、江苏、浙江、山东、福建五大传统市场，规模以上服装企业不同程度出现批量需求持续下降，整体表现相对低迷状态。自2008年以来，东部五省服装产量占全国比重从90%跌至75%，15%的绝对市场空间转移到中西部地区，集中于河南、安徽、湖北、江西。占全国市场30%左右的监狱系统，与社会市场呈现大致相当的转移趋势。从客户结构来看：受到劳动力不足、用工成本急剧增高、外贸加工成本优势减弱等因素的多重影响，规模以上客户基本没有需求；监狱系统普遍淘汰原有产业，向服装加工业转型，成为外贸订单加工的新生力量，表现出稳定的设备需求；小客户市场正在形成燎原之势。

　从国际市场来看，国际纺织服装、制鞋等行业持续向东南亚等低劳动成本地区转移，进一步拉动全球纺织服装消费，带动国际市场对缝制机械设备需求的释放。东南亚已成为世界缝制机械设备最大进口市场，越南、缅甸、印度等东南亚市场出口额增长较快；美国、日本等传统市场需求回暖；新加坡、香港等转口市场再度活跃；而巴西市场明显下滑，印度尼西亚、土耳其、俄罗斯等市场呈不同程度下降趋势。

　2、发展趋势

　从行业竞争和企业运营模式来看，主要呈现以下几个特点：

　一是低成本低价格依然是主流的竞争手段。小客户需求旺盛，支撑国内市场的大局，价格战依然是2014年行业竞争的主旋律。从日资品牌、标准、台州一线品牌三个层次来看，尽管价格差依然存在，但产品价位都无一例外地持续走低。这个现状，今年不会改观，必然继续恶化。

　二是深耕终端市场，渠道不断下沉。市场形势快速下滑，价格竞争日趋激烈，为提升业绩和竞争力，整机生产企业一方面积极下沉经销渠道，狠抓经销队伍建设，努力促进营销业绩；另一方面，采取举办个展、新品推介、免费服务等多种方式直接深入下游用户，传播品牌，扩展影响，培育客户忠诚度。通过行业主要企业一系列的市场推广、渠道建设和品牌传播活动，拉近了企业和下游用户的距离，提升了国产品牌的影响力和知名度，同时也加剧了国产品牌在终端市场的竞争，行业快速步入由单纯产品竞争向产品、用户、服务全方位竞争的新阶段。

　三是行业逐步由仿制转向集成创新。企业自主创新能力不断加强，这是行业进步的一个显著标志。以机电一体化、智能化、自动化、集成化为特征的高科技产品不断推陈出新，全系列产品的直驱化和自动剪线已经成为标配，以花样机为代表的高科技、高附加值产品层出不穷，性能不断提高，功能迅速拓展，“高、精、尖”产品所占比例显著提高，智能装备掀起机器换人高潮。

　(二) 公司发展战略

　缝制机械行业全球化、同质化、低成本的竞争态势十分鲜明，成本领先战略为业内多数企业所推崇。基于公司的现实与潜在能力和可持续发展的要求，差异化是我们的基本战略。

　鉴于服装等相关产业的竞争格局发生明显变化，公司既定的以平缝系列为主导产品、以服装行业为主要服务领域、以规模以上企业为目标客户、以国内为重点市场的基本定位，在现阶段难以支撑主业规模，需要我们在坚持差异化战略的前提下，在竞争策略上进行必要的微调，从而以全系列产品，满足宽领域、国内外、多层次的市场需求，适应外部环境变化，保持企业的稳定发展。

　产品组合：保持平缝系列技术优势，巩固并扩大厚料系列的独特能力，培育特种缝纫机、自动化缝制单元的特色产品，兼顾包缝、绷缝系列的均衡发展。自主生产和OEM相结合，形成多层次产品线。

　服务领域：不限于服装产业市场，充分发挥公司由“标准”、“威腾”、“海菱”组成的品牌体系的综合优势，在箱包、鞋帽、家具、汽车等更广泛的领域发现机会，争取市场。

　市场规划：立足国内市场，加大力度开拓国际市场，在当前内销遇到持续性市场影响，一时难以冲破瓶颈的时候，加强外销对公司业务的贡献。

　客户层次：立足中高端市场，同时面向一线品牌企业、规模以上企业、监狱系统、小客户市场四个层次。缝制设备制造行业市场相对狭小，而且波动很大，面向单一的市场层次，无法对经营规模形成有力支撑。

　(三) 经营计划

　2015年，实现工业总产值10亿元，整机总产量27万架，实现销售收入8亿元。为实现上述目标，重点做好以下几个方面的工作：

　1、加强销售渠道建设，机制创新，全面推动营销体系工作效能。

　2、控制成本，适应市场，增强主销产品竞争力。

　3、坚持质量第一，持续强化过程控制，提高制造能力，增强兼容能力。

　4、持续优化人才结构，充分发挥劳动力资源潜能，提高工作效率。

　5、以技术中心为核心，协调西安、上海、菀坪、欧洲四地的技术资源，增强协同作用，提高研发效率。

　6、以“标准”、“海菱”、“威腾”三个品牌的不同定位为基础，理顺国内外市场的营销体系，优化营销渠道。

　7、充分发挥各子公司的协同互补作用，提高公司在产业链上的整体竞争能力。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　基于公司发展战略、销售情况、市场建设情况，2015年度公司资金需求包括两方面：日常经营性开支及投资所需资金。资金来源目前主要为自有资金，若有不足，将积极拓宽融资渠道，采用多种方式筹措资金以满足企业长期运营资金所需。

　(五) 可能面对的风险

　1、纺织服装行业的发展和景气程度对公司的生产经营产生的影响较大，纺织服装企业的需求及波动对公司的盈利产生较大的风险。

　2、原材料和各种能源的价格上涨及人工等生产要素成本持续上升，对公司的成本带来较大的压力。

　3、面对市场专业化、特色化的需求，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，专业人才不足将是公司发展面临的问题。

　4、公司产品远销亚洲、美洲、欧洲、非洲等地区，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元和欧元，汇率的波动使公司面临风险。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1. 重要会计政策变更

　2014年，财政部修订及新颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。公司于2014年10月29日召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　公司已执行上述修订及新颁布的的企业会计准则，按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

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　2. 重要会计估计变更

　本报告期未发生会计估计变更。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计7家（其中包括二级子公司 6 家，三级子公司 1 家），详见本附注九“在其他主体中的权益”。 本报告期合并财务报表范围未发生变化，详见本附注七“合并范围的变更”。

　证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2015-008

　西安标准工业股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　西安标准工业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2015年4月18日以专人送达、电子邮件等形式发出通知，于2015年4月28日9:00在西安标准工业股份有限公司总部会议室召开，应参会董事7人，实参会董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长耿莉萍女士主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1.审议并通过了公司2014年度董事会工作报告并提交股东大会审议的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2.审议并通过了公司2014年度总经理工作报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3.审议公司2014年度财务决算报告以及公司2015年度财务预算草案并提交股东大会审议的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4.审议并通过了公司2014年度利润分配方案并提交股东大会审议的议案；

　2014年经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年归属于上市公司母公司的净利润-97,776,320.40 元。母公司实现的净利润为-91,191,081.26 元，加上母公司截至2013年12月31日未分配利润239,742,377.64 元，截至2014年12月31日，母公司实际可分配利润为148,551,296.38 元。鉴于本报告期公司亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议2014年度不进行利润分配。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　5.审议并通过了公司董事会审计委员会提交的聘请2015年度财务审计和内控审计机构并提交股东大会审议的议案；

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的业务合作中，始终恪守“独立、客观、公正”的执业准则，遵循“客户至上、服务第一”的经营宗旨，以良好的职业道德、高效的专业技能提供了优质的服务。审议同意公司2015年度继续聘请该所为公司财务及内控审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　6.审议并通过了公司2014年度报告及其摘要并提交股东大会审议的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　7.审议并通过了公司《2014年度内部控制评价报告》的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　8.审议并通过了公司2015年度投资者关系管理工作计划的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　9.审议并通过了公司独立董事述职报告并提交股东大会的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　10．审议并通过了公司审计委员会2014年度履职报告的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　11.审议并通过了公司2015年度预计日常关联交易的议案；

　关联董事耿莉萍女士、朱寅先生、李鸿先生、陈锦山先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《西安标准工业股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12.审议并通过了公司修订《公司章程》等制度的议案，包括：

　（1）修订《公司章程》并提交股东大会审议（详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》）；

　（2）修订《股东大会议事规则》并提交股东大会审议（详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》（修订版））；

　（3）修订《股东大会网络投票工作制度》并提交股东大会审议（详见公司同日在上海证券交易网站披露的《股东大会网络投票工作制度》（修订版））。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　13.审议并通过了公司2014年度关于非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　14.审议并通过了公司2015年购买短期银行保本理财产品并提交股东大会的议案；

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《西安标准工业股份有限公司关于购买商业银行保本理财产品的公告》。此议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　15.审议并通过了公司召开2014年度股东大会的议案。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　西安标准工业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2015-009

　西安标准工业股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况：

　西安标准工业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年4月18日以专人送达、电子邮件等方式发出通知，于2015年4月28日14:00在西安标准工业股份有限公司总部会议室以现场方式召开，会议由监事会主席李贺玲女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况：

　会议审议并通过了以下议案：

　1、审议并通过了公司2014年度监事会报告并提交股东大会的议案；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议并通过了公司2014年年度报告全文及摘要的议案；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会对公司2014年度报告全文及摘要的审核意见如下：

　（1）2014年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、审议并通过了公司2014年度利润分配预案的议案；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2014年经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年归属于上市公司母公司的净利润-97,776,320.40 元。母公司实现的净利润为-91,191,081.26 元，加上母公司截至2013年12月31日未分配利润239,742,377.64 元，截至2014年12月31日，母公司实际可分配利润为148,551,296.38 元。

　鉴于报告期公司亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意2014年度不进行利润分配。

　4、审议并通过了公司2014年度财务决算报告以及公司2015年度财务预算草案的议案；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议并通过了公司2014年度内部控制评价报告的议案；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司在2014 年度继续完善内控制度建设，注重业务流程规范管理，加强管理审计和监察，着力落实内控制度实施效果。公司内控制度健全、执行有效，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充。未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

　特此公告

　西安标准工业股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2014-010

　西安标准工业股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安标准工业股份有限公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《2015年度日常关联交易金额预计的议案》该议案涵盖了公司2015年度预计与关联企业发生的日常交易金额。

　2015年公司预计日常关联交易金额为429.94万元，详见下表：

　一、预计2015年全年日常关联方交易情况

　1、采购商品及接受劳务 单位：万元

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　2、取得房租收入 单位：万元

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　3、支付土地租金和房屋租金 单位：万元

　■

　4、销售商品及提供劳务 单位：万元

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　二、发生关联交易的关联方基本情况

　1、存在控制关系的关联方

　■

　2、不存在控制关系的关联方

　■

　三、定价政策

　根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

　四、关联方履约能力

　上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　六、审议程序

　1、本公司第六届董事会第九次会议对2015年度预计发生的日常关联交易数额进行了审议，关联方董事回避了此项议案的表决，其余董事一致通过。

　2、公司独立董事就该事项发表了独立意见：

　1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。

　2、本关联交易事项，为公司正常经营业务所需，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　3、该关联交易均为日常生产经营中发生，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　该议案无需提交股东大会审议。

　特此公告

　西安标准工业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2014-011

　西安标准工业股份有限公司

　关于2015年购买短期银行保本理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2015年购买短期银行保本理财产品的议案》，具体情况如下：

　为提升资金使用效率，增加公司收益，公司（含子公司）在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，2015年合理利用短期经营结余资金滚动购买短期银行保本理财产品。

　一、投资概况

　1、投资目的

　提高资金使用效率，在不影响公司（含子公司）正常经营的情况下，增加公司收益。

　2、投资额度

　公司拟使用额度不超过人民币2亿元的短期经营结余资金购买短期银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，在任意时点上，180天期限内的短期银行理财产品余额不超过2亿元。2015年购买短期银行保本理财连续十二个月累计发生额将超过净资产的30%以上。

　3、投资品种

　公司运用闲置资金投资的品种为短期的银行保本理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买180天以内的短期银行保本理财产品，不得用于证券投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　4、投资额度使用期限

　自获股东大会审议通过之日起一年内有效。

　5、资金来源

　资金来源为公司（含子公司）自有资金。

　6、实施方式

　公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

　二、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险：

　（1）公司（含子公司）所选的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　（2）公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作失误风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于证券投资、信托产品投资，不得购买无担保债券或以此为标的的理财产品。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督，定期或不定期审查理财业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　（4）公司独立董事可以对理财情况进行检查。经两名或两名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构对公司理财资金进行专项审计。

　（5）公司监事会应当对公司理财情况进行监督。

　（6）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期理财产品投资及损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　1、公司（含子公司）运用自有资金购买理财产品是在确保公司（含子公司）日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司（含子公司）日常资金正常周转需要，不影响公司（含子公司）主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　西安标准工业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　证券代码：600302 证券简称：标准股份 公告编号：2015-012

　西安标准工业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　（二） 股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月20日 14点00 分

　召开地点：西安市太白南路335号

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日

　至2015年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详见2015年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：9

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　一、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　二、 会议登记方法

　1、法人股股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

　2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

　3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

　4、会议登记时间：2015年5月18日、19日

　上午9:30—11:30 下午13：00—16:00

　5、登记地点：西安市太白南路335号西安标准工业股份有限公司证券部

　三、 其他事项

　1、公司联系地址：西安市太白南路335号

　2、邮政编码：710068

　3、联系电话：029-88279352

　4、传真：029-88263001

　5、联系人：高冉

　6、与会股东食宿及交通费自理

　特此公告。

　西安标准工业股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　西安标准工业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600302 证券简称：标准股份 编号：临2015-013

　西安标准工业股份股份有限公司

　关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》

　及《股东大会网络投票工作制度》的公告

　为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订），并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会网络投票工作制度》的进行修订，具体内容如下：

　一、公司章程修订情况

　修订内容对照表（加粗部分为修订内容）：

　■

　二、《股东大会议事规则》修订情况：

　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《西安标准工业股份有限公司股东大会议事规则（修订版）》。

　三、《股东大会网络投票工作制度》修订情况：

　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《西安标准工业股份有限公司股东大会网络投票工作制度（修订版）》。

　上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　西安标准工业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三十日

　公司代码：600302 公司简称：标准股份