第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主管人员)邱北声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）报告期内，中国证监会受理了公司非公开发行股票申请。详细见公司2015年1月7日公告。

　（2）报告期内，公司补选了两名独立董事。详细见公司2015年1月17日公告。

　（3）报告期内，根据重大资产重组购入资产2014年度业绩承诺实现情况，公司收到了股东的现金补偿款。详细见公司2015年3月25日公告《关于收到重大资产重组承诺利润补偿款的公告》。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　中核华原钛白股份有限公司

　董事长 李建锋

　2015年4月29日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—025

　中核华原钛白股份有限公司

　第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2015年4月25日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第三十五次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年4月29日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

　一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》；

　报告全文详见公司4月30日登载在巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。报告正文详见公司4月30日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http:/www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　二、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称：“限制性股票激励计划（草案）”），相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　董事游翠纯、梅可春属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

　公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　三、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果审议通过了《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　董事游翠纯、梅可春属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

　《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　四、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　为保证公司 2015 年限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　董事游翠纯、梅可春属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　五、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司甘肃东方钛业有限公司增资的议案》；

　具体内容详见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

　（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司甘肃东方钛业有限公司增资的公告》（公告编号2015-029）。

　六、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于南通宝聚颜料有限公司设立全资子公司的议案》；

　具体内容详见2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

　（http://www.cninfo.com.cn）的《关于南通宝聚颜料有限公司设立全资子公司的公告》（公告编号2015-030）。

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议。

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会

　2015年4月30日

　股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2015-026

　中核华原钛白股份有限公司

　第四届监事会第十八次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（下称公司）监事会于2015年4月25日以电子邮件方式发出关于召开第四届监事会第十八次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2015年4月29日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。

　经审核，监事会认为：公司2015年第一季度报告的编制及审议程序符合法律、行政法规及公司章程的相关规定；其包含的信息客观、真实的反映了公司2015年第一季度财务状况和经营成果；未发现参与2015年第一季度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为；公司2015年第一季度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　报告全文详见公司4月30日登载在巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。报告正文详见公司4月30 日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

　经审核，监事会认为：《2015年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司实施《2015年限制性股票激励计划（草案）》合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　经审核，公司监事会认为：《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查<2015年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《2015年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：

　1、列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　3、列入公司本次股权激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第四届监事会第十八次（临时）会议决议。

　中核华原钛白股份有限公司监事会

　2015年4月30日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—029

　中核华原钛白股份有限公司

　关于对全资子公司甘肃东方钛业有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大主营产品钛白粉生产规模，调整布局，2014年9月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《中核华原钛白股份有限公司关于收购甘肃东方钛业有限公司的议案》，公司收购甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）100%股权。目前，相关股权转让款已经全部支付给交易对方，东方钛业股权变更工商登记工作已经完成，甘肃东方钛业已成为中核钛白全资子公司。

　为进一步支持东方钛业项目建设，公司拟对东方钛业增资10,000万元，使其注册资本由6,000万元变更为16,000万元。

　2015年4月29日公司召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议，会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于对全资子公司甘肃东方钛业有限公司增资的议案》，决定对东方钛业增资人民币10,000万元。

　此次对全资子公司增资，不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》和投资管理制度的规定，此次对外投资不需提交公司股东大会审议。

　二、交易对手方介绍

　本次对子公司的增资由本公司全额出资，不存在交易对手方。

　三、投资标的基本情况

　公司名称：甘肃东方钛业有限公司

　注册资本：6000万元

　注册地址：甘肃省白银市南环路高新技术产业园区501室

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：许国峰

　出资方式：现金

　经营范围：生产、销售钛白粉（凭许可证经营）；铁精矿、钛精矿、钛渣、矿产品的生产及销售。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　工业硫酸是钛白粉生产的主要原料之一，白银地区工业硫酸供应充足，与公司其他钛白粉生产企业所在地如安徽马鞍山、甘肃嘉峪关等地相比，白银地区的工业硫酸价格较低。同时，白银地区钛白粉生产所需的其他化工原辅材料配套齐全，生产所需的能源配套齐全。因此，在白银地区设立钛白粉生产企业，有助于降低钛白粉生产综合成本，提高公司盈利能力。

　白银地区交通便利，区域内公路、铁路四通八达，有利于钛白粉生产所需的大宗原副材料及产成品的运输。

　本次增资，将有助于满足其项目建设资金需求，加快项目建设速度，为项目早日建成、达产提供资金保障。

　（二）存在的风险

　东方钛业目前仍处于建设阶段，由于当地地理位置及气候条件影响，企业建设周期较长，预计2017年才能建成投产，2年后的钛白粉市场存在不确定性。公司将加强工程项目建设管理，同时把业已实施的采购、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到东方钛业，加强管理和控制，促使东方钛业稳定健康运行。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—030

　中核华原钛白股份有限公司

　关于南通宝聚颜料有限公司设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”或“中核钛白”）为了配合甘肃东方钛业有限公司钛白粉生产，充分发挥循环经济优势，同时进一步扩大氧化铁产能，满足国内外市场目标客户需求，按照公司整体战略要求，中核钛白全资子公司南通宝聚颜料有限公司（以下简称南通宝聚）拟在甘肃白银投资设立一家全资子公司。

　2015年4月29日公司召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议，会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于南通宝聚颜料有限公司设立全资子公司的议案》，决定投资5000万元在甘肃省白银市投资设立一家全资子公司。

　本次投资，不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》和投资管理制度的规定，此次对外投资不需提交公司股东大会审议。

　二、本次投资基本情况

　（一）投资主体基本情况：

　公司名称：南通宝聚颜料有限公司（中核钛白全资子公司）

　注册资本：人民币10758.0671万元

　注册地址：江苏省南通市如皋市长江镇南江路1号

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：刘军

　出资方式：现金

　主营业务：化工产品生产[颜料（氧化铁）加工、销售]；自营和代理各种商品的进出口业务（国家限制和禁止企业经营的商品除外）

　（二）拟设立全资子公司基本情况

　1.公司名称：“白银宝聚新材料有限公司” （暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准为准）。?

　2.法定代表人：许国峰

　3.公司类型：有限责任公司

　4.注册地点：甘肃省白银市白银区银东工业园清河大道西

　5.注册资本：人民币5,000万元

　6.出资方式及来源：现金出资，全部由南通宝聚出资，资金来源为自有资金。

　7.股权结构：中核钛白全资子公司南通宝聚持有100%股权。

　8.拟申请的经营范围：化工产品生产（氧化铁黑颜料、氧化铁黄颜料、氧化铁红颜料）；五金产品（除电动三轮车）、建材批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体经营内容以工商行政部门批准后的登记内容为准

　上述信息均以工商管理部门最终核准内容为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资为设立全资子公司，出资事项由公司在拟设立的全资子公司章程中作出约定，无需签订对外投资合同。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　发挥循环经济优势，利用东方钛业投产后产生的副产品硫酸亚铁生产氧化铁颜料，进一步扩大氧化铁产能，满足国内外市场目标客户需求。

　2、存在的风险

　由于标的公司尚未完成注册登记，可能会存在一定的审批风险。

　3、对公司的影响

　目前刚启动设立该子公司，对公司经营和财务状况无重大影响。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—031

　中核华原钛白股份有限公司

　股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据深圳证券交易所的相关规定，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励计划事项，公司股票自 2015年4月21日上午开市起连续停牌。

　2015 年 4月 29 日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议并通过了公司股权激励计划事项的相关议案，具体内容详见公司于 2015年4月30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2015 年 4月 30日上午开市起复牌。

　公司本次股权激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开事宜将另行通知。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年4月30日

　中核华原钛白股份有限公司

　2015年限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二零一五年四月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及中核华原钛白股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中核钛白”）《公司章程》制订的。

　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　3、本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,115万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予1,015万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.25%；预留100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。

　预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。

　4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为9.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　5、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起四年。

　6、本激励计划首次授予的激励对象共计205人，包括目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次激励计划的激励对象范围之内。

　7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。

　10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本激励计划的目的与原则

　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　一、本激励计划的目的

　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　二、本激励计划的原则

　1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

　3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。公司独立董事、公司监事不在本次计划的激励对象范围之内。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计205人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员；

　2、中层管理人员；

　3、核心技术（业务）人员。

　以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的股东及其直系近亲属；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

　三、激励对象的核实

　1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第四章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票激励计划的股票来源

　股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　二、激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,115万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予1,015万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额45,018.2727万股的2.25%；预留100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。

　第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　一、限制性股票激励计划的有效期

　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。

　二、激励计划的授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、激励计划的锁定期和解锁期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

　■

　公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　■

　四、激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　授予限制性股票的授予价格为9.67元/股计算。即满足授予条件后，激励对象可以每股9.67元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　二、首期授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.33元的50%确定，为每股9.67元。

　三、预留限制性股票授予价格的确定方法

　董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%为定价依据。

　第六章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（三）公司层面解锁业绩条件：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上年化9%的利率计算的利息确定（按日计算，下同）。

　（四）激励对象层面考核内容

　根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

　根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司回购注销。

　具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　第七章 限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　1、授予日

　确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司向激励对象授予限制性股票1,115万股，其中首期授予1,015万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为5,248.26万元，该等公允价值总额作为中核钛白本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年6月初授予，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况如下：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第八章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　一、限制性股票的实施程序

　（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；

　（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

　（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　（四）监事会核实股权激励对象名单；

　（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 本计划草案及摘要、独立董事意见；

　（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

　（七）履行监管层要求的其他法定程序；

　（八）公司发出召开股东大会的通知；

　（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

　（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　（十一）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公 司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

　二、限制性股票的授予程序

　（一）本计划经监管要求的其他法定程序、公司股东大会批准；

　（二）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激 励对象授予限制性股票；

　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

　（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

　（五）激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中 一份原件送回公司；

　（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

　（七）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载 激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票 授予通知书》编号等内容；

　（八）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　三、限制性股票的解锁程序

　（一）激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请 书》，提出解锁申请；

　（二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确 认；

　（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；

　（四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　（五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　第九章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）公司出现合并、分立等情形；

　（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（四）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更

　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

　2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解锁股票不做处理，未解锁部分作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　（二）激励对象主动离职

　激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　（三）激励对象被动离职

　激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

　（四）激励对象退休

　激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

　（五）激励对象丧失劳动能力而离职

　1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

　2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　（六）激励对象死亡

　激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

　（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

　三、其他情况

　若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司对未解锁部分以授予价格加上年化9%的利率计算的利息进行回购注销。

　第十章 附则

　一、本计划在履行监管层要求的其他法定程序、公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　（本页无正文，仅为《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》摘要之签章页）

　中核华原钛白股份有限公司

　董事会

　年 月 日

　证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2015-027

　中核华原钛白股份有限公司