公司代码：600778 公司简称：友好集团

　一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人聂如旋先生、主管会计工作负责人兰建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）吕江民女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　注：本报告期，公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持股份增加63,023股，系通过司法途径收回代为垫付的对价股份所致。

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用 单位：元 币种:人民币

　⑴、合并资产负债表项目大幅度变动分析：

　■

　⑵、2015年1-3月公司实现营业收入1,647,649,231.25元，较上年同期减少9.05 %；实现营业利润33,204,846.21元,较上年同期减少57.43%；实现归属于母公司所有者的净利润36,958,946.01元，较去年同期减少25.43%，主要原因系：本报告期公司控股子公司汇友房地产公司实现收入81,468,966.00 元，较上年同期减少65.84%，实现净利润104,781.80元，较上年同期减少99.70%，本报告期为公司贡献利润52,390.90元，较上年同期减少99.70%。公司本报告期利润构成主要为处置可供出售金融资产取得收益48,369,059.05元。合并利润表大幅变动分析如下表所示：

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　⑶、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析

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　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　⑴、公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》。公司就2014年度公司控股子公司汇友房地产公司与关联方向新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“信邦地产”）签订的《建设项目委托代建合同》和《商品房委托代销合同》产生的日常关联交易的执行情况进行确认：2014年度汇友房地产公司与信邦地产因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额9,285.87万元，因商品房委托代销合同产生的关联交易金额14,859.31万元；并对双方2015年日常关联交易预计金额和类别进行预计：2015年度汇友房地产公司与信邦地产因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约5,750万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额约8,050万元。详见2015年4月24日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2015-028号公告。该议案尚需经2015年5月14日召开的公司2014年年度股东大会审议。

　2015年1-3月，汇友房地产公司向信邦地产实际支付代销费用482.62万元，支付代建费用506.10万元。汇友房地产公司依据收入配比原则，在2015年1-3月计入成本费用的代销费用为570.03万元（其中：销售代理佣金325.73万元、销售推广费用244.30万元）；2015年1-3月计入开发成本的代建手续费为407.16万元。

　单位：元 币种：人民币

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　截至本报告期末，汇友房地产公司已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达91.30%。

　⑵、公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟使用闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置资金购买保本型理财产品。详见2014年2月13日和2014年3月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2014-004号、008号公告。

　公司第七届董事会第二十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过《公司关于拟增加使用闲置资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司增加不超过4亿元的资金额度用于购买保本型理财产品，至此，公司使用闲置资金购买理财产品的额度增至10亿元。详见2014年6月21日和2014年7月9日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2014-029号、034号公告。

　本报告期公司购买理财产品的情况详见2015年2月7日、2015年4月4日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2015-009号、022号公告。

　截至本报告期末，公司进行委托理财的本金余额为7.8亿元。

　2015年1-3月公司购买银行保本型理财产品产生投资收益359.19万元，结构性存款产生利息收入260.51万元。

　⑶、公司于2011年5月购买属于新疆佳雨房地产开发有限公司的位于乌鲁木齐市西山路100号的地下一层至地上一层的商业房产“佳雨i城”开设超市大卖场，项目总投资额预计为：13,749.45万元。上述事项已经公司六届十五次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年5月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。该项目门牌号最终确定为乌鲁木齐市西山西街268号；最终产证面积地下一层面积为5,442.31平方米，地上一层面积为2,249.65平方米，总面积7,691.96平方米，购房总金额为：99,634,278元。该项目正式命名为“友好集团乌鲁木齐友好超市西山店”，已于2014年12月12日开业，目前经营状况良好。

　2012年12月4日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司又决定租赁“佳雨i城”地上一层93.28平方米（公共配套设施）及地上二层至地上三层共计5,527.63平方米的商业房产，租赁期限为十五年四个月，自2013年5月1日始至2028 年8月31日止。公司拟将上述租赁部分与前期购买部分合计13,219.59平方米的商业房产用于开设超市大卖场。相关公告刊登在2012年12月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　鉴于乌鲁木齐市西山片区消费市场现状，前期购买地下一层至地上一层开设的超市卖场已能满足该区域消费需求。经公司与新疆佳雨房地产开发有限公司协商一致，同意提前终止双方于2012年12月5日签订的《房产租赁合同》。上述事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。相关公告刊登在2015年3月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　⑷公司于2011年6月起租赁属于新疆大学科技园有限责任公司的位于乌鲁木齐市沙依巴克区西北路458号科学大厦1栋面积为3,488.72平方米(其中地下一层1,662.06平方米，地上一层1,826.66平方米)商业房产开设家电卖场，该项目紧邻美美友好购物中心，租赁期限为15年3个月，自2011年7月1日起至2026年9月30日止，租金总额为59,574,614.47元。该项目定名为“友好集团新大科技园美美友好电器卖场”，于2011年12月9日开业。鉴于目前电器市场竞争日益激烈，该电器卖场因各项运营成本较高，无法进一步促进销售增长，经公司与新疆大学科技园有限责任公司协商一致，同意终止原《租赁合同》；合同双方在调减租金标准及调整租金支付方式后，在该租赁场所原有的面积3,488.72平方米基础上，增加地上一层面积16平方米及地上二层面积2,268.86平方米（二层可与美美友好购物中心贯通），共计5,773.58平方米的面积并重新签订《房产租赁合同》, 重新签订的《房产租赁合同》中租金总额为48,039,758.38元。

　公司于 2015年 1月 27日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了上述事项，详见2015年1月28日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的临2015-007号公告。

　⑸、本公司于2008年9月2日和2008年10月15日召开的五届十六次董事会和2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于租赁位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689号商业房地产项目的议案》，公司租赁由新疆昊泰实业发展有限公司开发的位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路689 号的商业房地产。租赁期限为10 年，自2009 年1 月1 日起计算，10年期满后，如合作双方无特别异议，租赁合同可自动顺延5年。租金标准：①自2009 年1月1日起至2009 年12 月31 日，租金为人民币2,000万元；第二个完整的会计年度(即2010年1月1日至2010年12月31日)租金为人民币3,200万元。自第三个完整的会计年度至第十五个完整的会计年度(即2011 年1 月1 日至2023年12月31日)租金为人民币 4,000万元/年。②租赁场所内公司一个完整会计年度的销售额（包括全部销售收入和对外租赁场地租金收入及其他收入）超过4.5亿元人民币时，超出部分按照销售额的6%增加租金（租赁期前五年计算销售额时按不含税销售额计算，从第六年起计算销售额时按含税销售额计算）。鉴于昊泰实业的租赁房产已全部划给了昊泰实业以存续性分立方式进行分立而派生的新疆泰美商业管理有限公司(下称“泰美商业”)，并已于2009年8月27日办理完毕相关房产过户手续。为此，公司于2009年11月3日与昊泰实业、泰美商业签订《协议书》：泰美商业取代昊泰实业成为合同的出租方，合同中约定的出租方的一切权利义务由泰美商业承担；经登记确认，租赁场所总建筑面积为40,988.51平方米；每年租金总额按原合同约定不变；2009年1月1日至2009年12月31日的租金由公司按原合同相关条款继续支付给昊泰实业，2010年1月1日起的租金由公司支付给泰美商业；合同其他条款不变。

　2015年1-3月，公司对该租赁场所支付2015年1-3月租金1,000万元，2014年度销售额超出部分的租金1,815.85万元。

　⑹、公司租赁位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路17号瑞泰商厦地上第一层至地上第四层共计38,264.25平方米的商业房产开设综合性购物中心。上述事项已经公司七届二十一次董事会会议和公司2013年年度股东大会审议通过，相关公告刊登在2014年4月17日和2014年5月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　本报告期，公司支付装修改造等费1,022.13万元。截至本报告期末，公司对该项目累计支付装修改造等费用9,629.10万元。该项目将于2015年4月30日开业。

　⑺、公司租赁由乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司开发建设的，位于乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业中心中地下第二层至地上第七层共100,912.15平方米营业场所开设大型综合性购物中心。相关公告刊登在2012年10月24日和2012年11月10日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。2013年12月，公司接到乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司的通知，称：该公司以存续式分立方式进行公司分立，分立出新公司--新疆尚品商业管理有限公司，且已签订《分立协议》，该《分立协议》将与本公司签订的《租赁合同》中所约定的租赁房产全部划给了新疆尚品商业管理有限公司。故将《租赁合同》的出租方（甲方）由原来的"乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司"变更为"新疆尚品商业管理有限公司"。《租赁合同》其他条款不变。相关公告刊登在2013年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　经公司七届二十五次董事会会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过，该项目追加新增装修改造费用、设备及货架等费用共计20,119万元，该项目追加装修改造投资后，开业前投入将增加至56,122万元。相关公告刊登在2014年9月16日和2014年10月15日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　该项目已于2014年10月26日开业。

　2015年2月公司接到新疆尚品商业管理有限公司的通知，称：该公司已取得该项目相关房产证书，房产证书证载总建筑面积为107,138.85平方米。该项目原签约面积与房产证证载面积差额合计增加6,226.70平方米。相关公告刊登在2014年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　2015年1-3月，公司对该租赁场所支付2015年1-3月租金1,823.97万元，其中含增加补付增加面积的租金（2013年10月1日至2015年3月31日）442.72万元。

　⑻、公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）等规定，结合公司实际情况，对现行的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》的相关条款进行修改。详见刊登在2015年1月28日的上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《友好集团公司章程》、《友好集团董事会议事规则》、《友好集团监事会议事规则》、《友好集团股东大会议事规则》修订版全文。

　上述事项已经公司七届二十八次董事会会议、七届十九次监事会会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2015年1月28日和2015年3月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　⑼、根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定和《公司章程》的有关规定，制订《公司关联交易管理制度》。详见刊登在2015年1月28日的的上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《友好集团关联交易管理制度》全文。

　上述事项已经公司七届二十八次董事会会议、七届十九次监事会会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2015年1月28日和2015年3月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　⑽、为集中精力做大做强商业主业，规避投资管控风险，公司以单方面减资的方式退出控股子公司上海申友生物技术有限责任公司，经公司与上海人类基因组研究中心协商确定减资金额为6,046万元。上述事项已经公司六届二十三次董事会会议审议通过，相关公告刊登在2011年12月24日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　公司于2015年1月收回全部减资款6,046万元，上海申友生物技术有限责任公司已于2014年12月31日办理完成有关减资事项及工商变更登记手续。该公司和其下属的上海申友健海生物技术有限公司、上海新和生物技术有限公司自2015年1月1日起不再纳入本公司财务报表的合并范围。相关公告刊登在2015年1月20日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　⑾、为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟选择分期发行的方式公开发行债券规模不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。相关公告刊登在2014年11月12日、2014年11月29日、2015年2月17日、2015年3月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。

　截止本报告期末，上述发行公司债申请尚未取得中国证券监督管理委员会的核准。

　⑿、公司于2015年3月17日收到公司股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）《关于减持公司股份的通知函》，2015年1月19日—2015年3月17日广汇集团通过二级市场减持本公司股份15,574,568股，占公司总股本的5.000%。本次减持前，广汇集团持有本公司股份31,127,315股，占公司总股本的9.993%；本次减持后，广汇集团持有本公司股份15,552,747股，占公司总股本的4.993%，持股比例低于5%。详见公司刊登在2015年3月18日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的临2015-021号公告和《友好集团简式权益变动报告书》全文。

　注：上述重要事项中凡属租赁项目的除第⑸项和第⑺项外，“本报告期支付金额”和“截止本报告期末累计支付金额”中均未包含已支付的项目租金。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称新疆友好（集团）股份有限公司

　法定代表人聂如旋先生

　日 期2015-04-29