公司代码：600368 公司简称：五洲交通

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席第八届董事会第二次会议审议季度报告。

　1.3 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢 及会计机构负责人（会计主管人员）梁芝冬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司2015年第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）合并资产负债表中，2015年3月31日的财务指标与2014年年末相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

　■

　（2）合并利润表中，2015年1-3月相关财务指标与2014年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：

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　（3）合并现金流量表中，2015年1-3月相关财务指标与2014年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其变动原因：

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　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、对外投资

　(1)公司控股子公司广西凭祥万通国际物流有限公司负责投资建设中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园。截至报告期末，物流园中国-东盟（凭祥）原木及半成品交易中心项目一期工程已完工正在进行招商工作，二期工程于2015年1月开工建设。中国—东盟自由贸易区凭祥物流园人才小高地商住楼项目前期工作正在进行。

　（2）公司五洲国际房地产项目，位于南宁市中国东盟国际商务区内，项目总概算为2.9亿元。截止报告期末该项目仍在进行尾盘（商铺、停车位）出售工作。

　（3）公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司负责投资建设南宁金桥农产品批发市场项目。该项目分两期建设，一期已于2011年开园试业，2012年1月正式运营。截止报告期末，二期在建。

　（4）公司代建广西壮族自治区政府机关事务管理局大板一区危旧房改住房改造项目及新竹小区危旧房改住房改造项目，其中大板一区项目估算总投资约14亿元人民币，项目启动资金3亿元由公司筹措；新竹小区项目预计总投资约6100万元，公司作为代建人需投入项目实施初期启动资金2000万元。具体详见公司2011年3月1日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于代建南宁大板一区危旧房改住房改造项目的公告》和2011年6月18日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》。截至报告期末，仍在进行动迁及各项建设前期工作。

　（5）公司全资子公司五洲房地产公司2011年以22,070万元竞得钦州市白石湖片区B-02-04地块（土地使用面积为107,182.78平方米，折合160.77亩）、D-04-01地块（土地使用面积为33,333.25平方米，折合约50亩），具体详见公司2011年11月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和2011年12月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司及全资子公司土地竞拍结果的公告》。2012年以21,290万元竞得钦州市白石湖片区B-06-01、02地块和B-06-04地块，B-06-01、02地块土地使用面积129,968.02平方米（折合194.95亩）、B-06-04地块土地使用面积37,998.42平方米（折合57亩），具体详见公司2012年7月11日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》。截至报告期末，上述地块的项目开发仍在进行相关的前期工作。

　（6）公司竞拍成功南宁金桥物流园区GC2011-080、GC2011-082、GC2011-083地块，具体详见公司2011年11月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》和2011年12月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于公司及全资子公司土地竞拍结果的公告》。截至报告期末，上述地块的项目开发仍在进行相关的前期工作。

　（7）公司发起设立广西五洲润通投资有限公司（简称“润通公司”），并由润通公司投资参股组建中信汕头滨海新城投资发展有限公司，开发运作广东汕头中信滨海新城项目。具体情况详见公司2012年6月12日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》和2012年6月29日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》。2013年5月中信汕头滨海新城投资发展有限公司设立，注册资本人民币5亿元，全部为货币出资，其中：中信房地产股份有限公司出资2.55亿元，持股51%；西安天恒基金投资有限合伙企业出资1亿元，持股20%；中国建筑股份有限公司出资0.75亿元，持股15%；广西五洲润通投资有限公司出资0.35亿元，持股7%；首一创业投资有限公司出资0.35亿元，持股7%。公司经营范围：土地开发整理，水资源开发建设，城市及农村基础设施及及配套项目开发建设，房地产开发，实业投资。截至报告期末，广东汕头中信滨海新城开发项目部分项目包括潮汕历史文化博览中心、汕头市海湾新区南滨片区综合建设项目（统征地），已动工建设。

　（8）公司控股子公司广西万通国际物流有限公司（简称“广西万通公司”）投资建设中国-东盟（凭祥）国际客运站项目。该项目总投资额预计为65,453.1万元，分二期建设，其中：一期拟投资27,863.2万元，主要建设国际客运站（主站房）；二期拟投资37,294.9万元，主要建设国际客运站（配套工程）。具体情况详见公司2012年11月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》。截至报告期末，该项目仍在进行各项前期工作。

　（9）公司全资子公司五洲房地产公司投资建设五洲.半岛阳光项目，项目估算总投资预计为13亿元（不含土地成本）。具体详见公司2013年1月25日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西五洲房地产有限公司对外投资的公告》和2013年3月9日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议公告》。截至报告期末该项目在建，2014年10月25日项目销售中心启用并开始预约销售。

　（10）2014年4月8日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议，为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，董事会同意控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）投资梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目。项目拟建于广西梧州市万秀区龙湖镇旺步村，用地面积50亩，预计建设工期为8个月，自2014年4月至2014年12月。项目总投资3,045万元，建设投资2,745万元（包括基础工程建设投资1,435万元和设备购置及安装投资1,310万元），流动资金300万元。2014年8月7日项目公司广西润盛商品混凝土有限公司在梧州市正式成立，注册资本1000万元，由广西岑罗高速公路有限责任公司100%持有。截至2014年3月31日，项目已取得项目用地批复，通过环评及项目可研，并与梧州市万秀区政府签订了项目投资协议，目前进入征地阶段。

　2、担保事项

　（1）公司为控股子公司金桥公司申请银行贷款用于项目建设提供第三方连带责任担保。为确保南宁金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，维护股东利益，也为金桥公司向南宁市区农村信用合作联社、中国银行广西分行、中国工商银行南宁高新支行、广西北部湾银行江南支行、招商银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金贷款（贷款期限一年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上浮不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期限为金融机构与公司签订的《保证合同》中规定的相应保证期限。

　具体详见公司2009年10月30日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的公告》及于2009年11月11日披露的《广西五洲交通股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议公告》；2011年7月16日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》；2012年3月27日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、2012年4月26日披露的《广西五洲交通股份有限公司2011年度股东大会决议公告》；2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供担保的公告》；2013年6月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》；2014年12月30日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的公告》。

　截止报告期末，上述担保余额为16,000万元。

　（2）公司按照商业惯例为购买公司投资开发的五洲国际项目房产的按揭贷款客户提供阶段性担保，所需提供阶段性担保总额约为4亿元，实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准。具体情况详见公司2010年12月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司第六次董事会第二十六会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于按照房地产行业商业惯例为五洲国际项目按揭贷款客户贷款提供阶段性担保事项的公告》和2010年12月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告》。

　截止报告期末，公司为五洲国际项目客户提供的担保余额为281,356,000元。

　（3）2012年公司全资子公司坛百公司为公司控股子公司国通公司申请总额不超过12亿元的银行授信（提供授信的金融机构及各家金融机构的具体授信额度根据与各金融机构的洽谈结果最终确定）提供第三方连带责任保证担保。具体详见公司2012年8月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西五洲国通投资有限公司提供担保的公告》和2012年9月7日披露的《广西五洲交通股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议公告》。

　截止报告期末，上述担保余额为3000万元。

　（4）公司全资子公司坛百公司为金融机构向其全资子公司广西百兴交通建设有限公司（以下简称“百兴公司”）提供总金额不超过1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保。具体详见公司2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为其全资子公司提供担保的公告》和2013年6月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第五次临时股东大会决议公告》。

　截止报告期末，上述担保事项尚未发生。

　（5）为增加南宁市利和小额贷款有限责任公司融资渠道，较好开展放贷业务，公司全资子公司坛百公司拟为浦发银行南宁分行向南宁市利和小额贷款有限责任公司（以下简称“利和公司”）提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的最高额保证合同中规定的相应保证期，一般为一年期。具体详见公司2013年12月31日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提供担保暨关联交易公告》和2014年1月17日披露的《广西五洲交通股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　截止报告期末，上述担保事项尚未发生。

　3、其他事项

　（1）公司拟向中国银行间市场交易商协会申报，在额度允许的范围内，在中国银行间债券市场采用簿记建档、集中配售的方式向全国银行间债券市场机构投资者公开发行不超过 11亿元人民币的短期融资券，期限不超过 1年。募集的款项主要用于置换成本较高的银行贷款，降低融资成本，部分用于补充公司营运资金。具体情况详见公司2012年12月22日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》和2013年1月8日披露的《广西五洲交通股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》。 2014年1月10日，中国银行间市场交易商协会发出《接受注册通知书》，决定接受公司短期融资券注册，注册金额11亿元，注册额度自上述《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，由中国光大银行股份有限公司和招商证券股份有限公司联席主承销。公司在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行需提前2个工作日向交易商协会备案。公司在注册有效期内如需更换主承销商或变更注册金额的，需重新注册。由于当时发行成本较高等原因未能如期发行。现准备资料提交重新注册。

　（2）2013年12月27日公司第七届董事会第二十二次会议、2014年1月16日公司2014年第一次临时股东大会审议通过关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款的议案，同意公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款（含贸易融资等）7亿元。具体详见公司于2013年12月31日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款的关联交易公告》和于2014年1月17日披露的《广西五洲交通股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。截止2015年3月31日，公司及子公司总计向财务公司申请流动资金贷款余额为6亿元。

　（3）经公司第七届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议，同意子公司坛百公司在确保资金安全的前提下以逐步投入的方式开展理财工作，资金投入为年收益率不低于5%的银行保本理财产品及通过银行委托贷款，资金额度不超过7亿元人民币，投资期限到公司第七届董事会任期届满止。

　2013年5月8日,坛百公司与广西瀚德集团有限公司、中国光大银行股份有限公司南宁分行签订委托贷款合同，坛百公司委托中国光大银行股份有限公司南宁分行向广西瀚德集团有限公司发放2亿元贷款，贷款期限自2013年5月8日起至2015年5月7日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率10%，按季结息。2015年2月，广西瀚德集团有限公司提前偿还贷款1亿元。截止报告期末坛百公司共获得收益37,356,388.89元。

　此外，招商银行股份有限公司南宁分行接受坛百公司委托向堂汉公司发放贷款，其中：2014年3月28日发放3,000万元贷 款，贷款期限自2014年3月28日起至2015年3月27日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息；2014年7月18日发放2,000万元贷款，贷款期限自2014年7月18日起至2015年7月18日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息；2014年8月8日发放1,500万元贷款，贷款期限自2014年8月8日起至2015年8月8日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息；2014年8月14日发放1,500万元贷款，贷款期限自2014年8月14日起至2015年8月14日止，到期日一次偿还全部贷款本金，贷款年利率6.6%，按季结息。截止报告期末坛百公司共获得收益4,072,750元。

　（4）经公司第七届董事会第二十六次会议、2014年5月15日公司2013年度股东大会审议通过，结合公司的实际经营需求，同意公司向已给公司授信的中国建设银行新城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国银行南宁分行琅东支行、中国光大银行南宁分行桂雅支行、广西北部湾银行南宁市财富国际支行、南宁农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、厦门国际银行股份有限公司福州分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具）不超过25亿元（含25亿元），用于公司日常经营周转。贷款续存期自2014年4月8日起一年内有效，具体贷款品种、期限、利率同意授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。截止2015年3月31日，上述流动资金贷款余额为19亿元。

　（5）经公司第七届董事会第三十三次会议、2014年第六次临时股东大会审议，同意公司加入广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成为其成员单位并签订《金融服务协议》，由财务公司根据《企业集团财务公司管理办法》规定，在银监会批准的经营范围内，结合公司经营与发展需要，为公司及控股子公司的业务需求提供包括结算、存款、信贷及经银监会批准的其他金融服务。具体详见公司分别于2014年8月6日、8月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《五洲交通第七届董事会第三十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于加入广西交通投资集团财务有限责任公司成为其成员单位及广西交通投资集团有限公司为公司及下属控股子公司存放在广西交通投资集团财务有限责任公司的全部存款兑付承担无限连带担保责任的关联交易公告》和《广西五洲交通股份有限公司2014年第六次临时股东大会决议公告》。截止报告期末，公司在财务公司的存款余额为19000万元 。

　经2014年12月29日公司第七届董事会第三十八次会议、2015年1月15日公司2015年第一次临时股东大会审议，为提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续、多元化发展，拟同意公司向中国工商银行广西分行争取贷款4.61亿元的金融服务，其中1.25亿元用于置换广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）股权并购款，3.36亿元用于置换南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星公司”）股权并购款。上述贷款期限五年；资金成本按照人民银行同期基准利率上浮10%；贷款对应的股权质押为堂汉公司与南星公司净资产，鉴于堂汉公司与南星公司净资产为负值，股权质押不能覆盖须偿债务，拟同意按银行要求，由坛百公司提供本融资服务4.61亿元本金与利息的全额担保。截至报告期末，已取得堂汉公司并购贷款1.25亿元，南星公司收购贷款3.36亿元正在前期提供贷款资料中。

　（6）公司在合并报告范围内提供财务资助，具体详见公司于2013年5月15日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》、2014年6月5日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议》、2014年7月1日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议》、2014年12月3日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》、2015年1月16日披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》。截至报告期末，公司对控股子公司提供资金资助余额为2,512,017,054.79元。

　（7）根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于清理整合所属企业减少管理层级的通知》（桂国资发〔2014〕141号）精神，公司的全资子公司——坛百公司决定通过吸收合并的方式清理整合其全资子公司广西百兴交通建设有限公司（以下简称“百兴公司”），全面吸收合并百兴公司现有人员编制、资产、债权、债务，并根据相关规定最终解散百兴公司。具体内容详见公司于2014 年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于注销广西百兴交通建设有限公司的公告》。截至报告期末，坛百公司正在办理全面接收百兴公司资产、负债、权益、业务和人员和相关手续。

　（8）2014 年 3 月 20 日公司收到中国证券监督管理委员会广西证监局《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对公司进行立案调查。具体详见公司于2014年3月21日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于收到中国证监会广西证监局调查通知书的公告》。截至报告期末尚未出具调查结果。

　（9）涉及公司诉讼、仲裁事项详见公司于2014年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼、仲裁的公告》、于2014年10月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼、仲裁及进展的公告》、于2015年2月14日披露的《广西五洲交通股份有限公司关于涉及诉讼及进展公告》。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）在2009年接受广西高速公路管理局（简称“高管局”或“广西区高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时，相关承诺事项情况如下：

　（1）在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。

　（2）2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，在协议书承诺：本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。 在本次股权划转完成后，交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。

　（3）在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团按有关政策规定处理。

　（4）对避免同业竞争出具了“广西交投集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。

　截至报告期末，上述承诺正常履行。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 广西五洲交通股份有限公司

　董事长 梁君

　日期 2015-04-29