第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人肖骥及会计机构负责人(会计主管人员)杨新良声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用 √不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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■
* 公司控股股东华菱集团于2014年10月17日将其持有的本公司430,000,000股（占本公司总股本的14.26%）股份质押给招商证券股份有限公司，并于2014年12月24日将其持有的本公司310,000,000股（占本公司总股本的10.28%）股份质押给财富证券有限责任公司，用于办理股票质押式回购交易业务。截至报告期末，华菱集团共持有本公司1,806,560,875股股份，占本公司总股本的59.906%，全部是无限售条件流通股，其中已累计质押的本公司股份数为740,000,000股，占本公司总股本的24.54%。
详见公司分别于2014年10月22日及2015年1月7日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东开展股票质押式回购交易的公告（编号：2014-54）》、《关于控股股东开展股票质押式回购交易的公告（编号：2015-1）》。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2015年一季度，公司继续推进对标挖潜，坚持构建销研产一体化体系和营销服务体系，品种开发取得一定成效，但在宏观经济增长速度趋缓、春节以及季节性等多重因素影响下，钢铁下游需求不振，公司一季度钢材销售价格同比下降17.60%，尽管原材料价格同比也有所下降，但不能消化钢材价格下跌带来的影响；同时公司部分高炉因大修及运行不稳顺等因素未能实现预期产量，钢材销量同比减少4.31%；此外，相比去年一季度，汽车板合资公司属于新纳入合并范围的子公司，由于尚处于投产初期，本期出现了一定程度的亏损。因此，公司一季度归属于上市公司股东的净利润亏损额同比扩大4,000万元左右。
（1）经营结果分析 单位：（人民币）元
■
（2）财务状况分析 单位：（人民币）元
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（3）现金流量分析 单位：（人民币）元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
四、对2015年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
■
说明：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于重新确认财务公司经营业务范围的议案》，详见2008年4月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告，公告编号2008-43。申购新股和购买债券属于公司控股子公司财务公司的业务范围。财务公司上述业务的投资除其制定了严格的审批制度外，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对财务公司风险控制进行定期检查的议案》，加强对财务公司业务的监管。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
公司2008年投资GWR集团，截止报告期末公司持有其1,440万股股份。该公司在澳大利亚证券交易所上市，主营业务为铁矿石资源开采。除此之外，子公司华菱湘钢持有上市公司平煤股份3,460,485股普通股，该部分股份被财政部、国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社会保障基金理事会根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）之规定所冻结。
七、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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湖南华菱钢铁股份有限公司
董事长：曹慧泉
2015年4月29日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-14
湖南华菱钢铁股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：2015年4月13日，公司以书面方式发出了关于在2015年4月28日召开公司第五届董事会第二十四次会议的通知。
二、会议召开的形式：通讯表决方式。
三、会议应到董事10名，实到董事10名。
四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
董事会审阅了2015年第一季度公司经营情况及2015年第二季度经营计划，并审议通过了以下议案：
1、《公司2015年第一季度报告》
《公司2015年第一季度报告全文（编号：2015-15）》和《公司2015年第一季度报告正文（编号：2015-16）》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
2、《关于公司与安赛乐米塔尔2015年日常关联交易的议案》
公司拟与第二大股东安赛乐米塔尔及其子公司发生日常关联交易，预计2015年关联交易金额为30,161万元，如下表所示：
■
该议案为关联交易，议案表决时，关联董事昂杜拉先生、桑杰先生均已回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司同日披露的《关于公司与安赛乐米塔尔2015年日常关联交易的公告（编号：2015-17）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决2票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东安赛乐米塔尔须回避表决。
3、《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易议案》
为盘活固定资产，降低整体融资成本，拓宽融资渠道，公司拟与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）控股子公司上海歆华融资租赁有限公司（以下简称“歆华租赁”）开展融资租赁业务。具体融资租赁的交易金额、手续费率、租息等以交易发生时实际签署的协议为准。经与歆华租赁协商一致，租赁成本将不高于同期公司向其他金融机构以融资租赁方式进行融资的成本。预计全年将发生融资租赁关联交易100,000万元，如下表所示：
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该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、阳向宏先生均已回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司同日披露的《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易公告（编号：2015-18）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。
4、《关于公司收购华菱集团所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的议案》
为支持华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）发展，补充汽车板公司资本金，并充分利用华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）的闲置土地资源，经与两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔协商一致，公司拟收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权，并在收购完成后以公司持有的电工钢公司50%股权加上部分现金增资到汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司，增资后保持汽车板公司现有股权结构（公司持股51%，安赛乐米塔尔持股49%）不变。具体方案如下：
（1）公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权
经与华菱集团协商一致，本次公司收购电工钢公司股权将以电工钢公司经评估的净资产值为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），以2014年12月31日为基准日，电工钢公司经评估的净资产值为38,759.32万元。因此，本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权的价格为19,379.66万元。考虑到电工钢公司尚未开展实质性经营活动，从评估基准日至股权转让完成日期间的净资产权益不会发生较大变动，双方同意如有变动由新股东享有或承担。
（2）公司以收购华菱集团持有电工钢公司50%股权及部分现金增资汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司
经与安赛乐米塔尔协商一致，公司拟将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权，加上部分现金对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司。增资将以电工钢公司和汽车板公司经评估的净资产值为定价依据。增资后保持汽车板公司现有股权结构不变，电工钢公司成为汽车板公司全资子公司。
根据沃克森出具的《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号）和《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），以2014年12月31日为基准日，汽车板公司和电工钢公司经评估的净资产值分别为260,718.20万元和38,759.32万元。
因此，本次增资方案为，公司以所持有的电工钢公司50%股权作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有电工钢公司50%股权作价19,379.66万元共同对汽车板公司进行增资，按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元（即260,718.20万元/260,000.00万元）折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积，详情如下表所示：
■
交易前后的股权结构图如下所示：
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该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、阳向宏先生、昂杜拉先生、桑杰先生均已回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司同日披露的《关于公司收购华菱集团所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的关联交易公告（编号：2015-19）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决5票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔须回避表决。
5、《关于公司为全资子公司华菱钢铁新加坡有限公司提供融资担保的议案》
公司为满足下属全资子公司Valin Steel(Singapore)Pte.Ltd（华菱钢铁新加坡有限公司）融资需要，拟为其开具金额不超过6,000万美元的融资性保函。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司同日披露的《湖南华菱钢铁股份有限公司对外担保公告（一）（编号：2015-20）》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、《关于华菱钢管继续为其全资子公司华菱衡阳新加坡有限公司提供融资担保的议案》
衡阳华菱钢管有限公司为满足其全资子公司Valin Hengyang (Singapore) Pte. Ltd（华菱衡阳新加坡有限公司）融资需要，拟为其提供融资担保，开具金额不超过1.8亿人民币的融资性保函。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司同日披露的《湖南华菱钢铁股份有限公司对外担保公告（二）（编号：2015-21）》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-17
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于与安赛乐米塔尔2015年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（“汽车板公司”）与公司第二大股东安赛乐米塔尔子公司ARCELORMITTAL FRANCE（“安赛乐米塔尔法国”）于2008年签订的《华菱涟钢技术许可协议》和《汽车板公司技术许可协议》，以及公司与安赛乐米塔尔技术合作进展情况，预计2015年华菱涟钢将向安赛乐米塔尔法国支付技术许可费25万欧元（按1:6.73欧元汇率折合人民币为168万元），汽车板公司将向安赛乐米塔尔法国支付技术许可费277.5万欧元（按1:6.73欧元汇率折合人民币为1,868万元）。为检验安赛乐米塔尔技术许可服务的阶段性成果，2015年华菱涟钢还将向安赛乐米塔尔及其子公司销售验证用钢5,000吨，预计关联销售金额300万美元（按1:6.25美元汇率折合人民币为1,875万元）。
同时，为扩展钢材产品销售渠道，公司拟与安赛乐米塔尔签订《2015年钢材销售框架协议》（“《框架协议》”），公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（“华菱湘钢”）和汽车板公司拟分别向安赛乐米塔尔及其子公司销售部分钢材，定价方式为市场价。其中，华菱湘钢预计2015年销售量为50,000吨，预计关联销售金额3,000万美元（按1:6.25美元汇率折合人民币为18,750万元）；汽车板公司预计2015年销售量为20,000吨，预计关联销售金额为1,200万美元（按1:6.25美元汇率折合人民币为7,500万元）。
2、安赛乐米塔尔为公司第二大股东，安赛乐米塔尔法国为安赛乐米塔尔的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司下属子公司与其发生的交易构成了关联交易。
3、上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事昂杜拉先生、桑杰先生已回避表决；公司第五届监事会第二十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东安赛乐米塔尔须回避表决。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）2015年初至3月末，公司与安赛乐米塔尔累计已发生日常关联交易约5,623万元。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、安赛乐米塔尔
于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于卢森堡L-2930 自由大街19号，注册号B82454，注册资本94.03亿美元，经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。安赛乐米塔尔为全球第一大钢铁企业。2014年实现营业收入792.82亿美元，净利润-10.86亿美元。截止2014年12月31日，总资产为991.79亿美元。
截至目前安赛乐米塔尔持有本公司10.079%的股份，为本公司的第二大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
2、安赛乐米塔尔法国
于1941年成立于法国巴黎，总部办公地址位于：1-5 Rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, France，注册编号为562 094 425，主要生产钢铁、镍和钴合金，公司产品主要销往欧洲，出口到巴西、泰国、美国和日本。系安赛乐米塔尔的控股子公司。
三、协议及主要内容
1、根据安赛乐米塔尔法国与华菱涟钢2008年签订的《华菱涟钢技术许可协议》，安赛乐米塔尔法国向华菱涟钢许可热轧汽车板的生产技术，以及华菱涟钢现有冷轧线质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。华菱涟钢将根据安赛乐米塔尔法国转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。同时，为检验技术许可服务的阶段性成果，华菱涟钢还将向安赛乐米塔尔及其子公司销售部分验证用钢。
2、根据安赛乐米塔尔法国与汽车板公司2008年签订的《汽车板公司技术许可协议》，安赛乐米塔尔法国向汽车板公司提供汽车板生产线的设计及汽车板的生产和质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。汽车板公司将根据安赛乐米塔尔法国转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。
3、公司拟与安赛乐米塔尔签订《2015年钢材销售框架协议》（“《框架协议》”），协议有效期为一年。定价原则为根据市场价格确定。公司与安赛乐米塔尔实际发生销售关系时，由公司（或其子公司）与安赛乐米塔尔（或其子公司）单独签订具体的销售协议（“《具体协议》”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背本协议的有关约定。
上述第1项和第2项事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和2008年第三次临时股东大会审议通过，详见2008年7月11日和2008年9月17日披露于中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司接受安赛乐米塔尔提供的技术许可及服务，有利于提升公司生产热轧产品的技术水平，提升热轧产品的质量；公司向安赛乐米塔尔销售钢材有利于拓展钢材产品销售渠道。上述交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于公司与安赛乐米塔尔2015年日常关联交易的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：
公司与安赛乐米塔尔的日常关联交易符合公司实际情况，定价公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。董事会审议上述议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。
六、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、 公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、 独立董事意见；
4、 相关协议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-18
湖南华菱钢铁股份有限公司关于与歆华租赁
2015年开展融资租赁业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）和华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”），拟以现有或待购进的机器设备等作为租赁标的物，与上海歆华融资租赁有限公司（以下简称“歆华租赁”）开展融资租赁业务。预计全年将发生融资租赁关联交易100,000万元。
2、经与歆华租赁协商一致，租赁成本将不高于同期公司向其他金融机构以融资租赁方式进行融资的成本。具体融资租赁的交易金额、手续费率、租息等以交易发生时实际签署的协议为准。
3、歆华租赁为公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司下属子公司与其发生的交易构成了关联交易。
4、上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、阳向宏先生已回避表决；公司第五届监事会第二十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易金额
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（三）2015年初至目前，上述关联交易尚未发生。
二、主要关联方介绍和关联关系
歆华租赁于2014年12月在上海自贸区成立，系华菱集团通过其全资子公司华菱集团香港贸易有限公司投资成立的外商投资融资租赁公司，注册资本3,000万美元，主营融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保等。
歆华租赁为公司控股股东华菱集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
三、融资租赁合作方案的主要内容和定价政策
（一）融资租赁合作的初步方案
1、租赁标的物：公司下属子公司现有或待购进的机器设备等；
2、租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格或评估价格等；
3、融资比例：歆华租赁提供的融资比例一般不低于租赁标的物价值的90%，具体比例根据实际租赁标的物确定；
4、租赁年限：5年左右；
5、租赁宽限期：如租赁标的物为新采购的设备，租赁期内可设定租赁宽限期，租赁宽限期一般不超过6个月，期间承租人每月偿付利息，并按承租人占用出租人资金的金额以租赁年利率计息；
6、租赁年利率：商业银行同期贷款基准利率上浮100个基点左右（即商业银行同期贷款利率上浮1%左右），实行浮动利率，随中国人民银行公布的最新人民币同期贷款基准利率进行相应调整；
7、租赁保证金：租赁标的物价值的2%～5%，由承租人在租赁开始日一次性支付给出租人，在租赁期内，出租人不向承租人支付租赁保证金的利息，租赁保证金冲抵最后几期租金；
8、租赁管理费：1%以内/年，按剩余本金每年支付；
9、租金支付方式：租金按照等额年金法计算，每季等额支付；
10、名义货价：按每批次标的物100元价值计算，在租赁期结束时，出租人收取名义货价后将该标的物所有权转让给承租人；
11、担保方式：由公司控股股东华菱集团及其下属子公司为承租人提供连带责任担保。
（二）定价政策
经与歆华租赁协商一致，租赁成本将不高于同期公司向其他金融机构以融资租赁方式进行融资的成本。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与歆华租赁开展融资租赁业务，有利于盘活固定资产，提高资产使用效率，改善公司资产、负债结构；有利于拓展融资渠道，获得相对长期的低成本资金，降低公司整体融资成本。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：
公司与歆华租赁开展融资租赁业务，有利于盘活固定资产，降低整体融资成本，拓宽融资渠道。同时，经双方协商，公司与歆华租赁开展融资租赁业务所付出的租赁成本，将不高于公司同期向其他金融机构以融资租赁方式进行融资的成本。因此，我们认为该关联交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，定价遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。董事会审议上述议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。
六、备查文件
5、 公司第五届董事会第二十四次会议决议；
6、 公司第五届监事会第二十次会议决议；
7、 独立董事意见；
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-19
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为支持华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）发展，补充汽车板公司资本金，并充分利用华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）的闲置土地资源，经与两大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）和安赛乐米塔尔协商一致，公司拟收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权，并在收购完成后以公司持有的电工钢公司50%股权加上部分现金增资到汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司，增资后保持汽车板公司现有股权结构（公司持股51%，安赛乐米塔尔持股49%）不变。2015年4月28日，公司与华菱集团签署了《电工钢公司股权转让协议》，同时公司及安赛乐米塔尔共同与汽车板公司签署了《汽车板公司增资协议》。
2、本次交易以电工钢公司和汽车板公司以2014年12月31日为基准日经评估的净资产值为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号）和《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号），具体的增资方案为：公司以所持有的电工钢公司50%股权作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有电工钢公司50%股权作价19,379.66万元共同对汽车板公司进行增资，按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积。
3、华菱集团、安赛乐米塔尔分别为公司前两大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司与其发生的交易构成了关联交易。
4、上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、阳向宏先生、昂杜拉先生、桑杰先生已回避表决；公司第五届监事会第二十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔须回避表决。
5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易相关主体介绍
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市
注册资本：20亿元
主营业务：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）
华菱集团成立于1997年11月，截止目前，持有本公司59.906%的股份，系公司控股股东。2014年，华菱集团实现营业收入7,011,709万元，净利润107,674万元。截止2014年12月31日，华菱集团净资产为1,249,487万元。
2、安赛乐米塔尔
注册地址：卢森堡L-2930 自由大街19号
注册号：B82454
注册资本：94.03亿美元
主营业务：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。
安赛乐米塔尔成立于2001年6月，截至目前，持有本公司10.079%的股份，系公司的第二大股东。2014年，安赛乐米塔尔实现营业收入792.82亿美元，净利润-10.86亿美元。截止2014年12月31日，安赛乐米塔尔总资产为991.79亿美元。
3、华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司
注册地址：湖南省娄底市
注册资本：13.36亿元
主营业务：生产晶粒取向和非晶粒取向硅钢产品；销售和经销钢制产品并提供相关售后和技术咨询服务；钢制品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询
电工钢公司成立于2010年9月，公司前两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔分别持有其50%的股份。截止2014年12月31日，电工钢公司净资产为37,537万元。
4、华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
注册地址：湖南省娄底市
注册资本：26亿元
主营业务：用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询
汽车板公司成立于2010年9月，公司持有其51%的股份，安赛乐米塔尔持有其49%的股份，系本公司的控股子公司。2014年，汽车板公司实现营业收入27万元，净利润-3,915万元。截止2014年12月31日，汽车板公司净资产为256,085万元。
三、交易方案及定价政策
本次交易分两步进行：
（一）公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权
经与华菱集团协商一致，本次公司收购电工钢公司股权将以电工钢公司经评估的净资产值38,759.32万元为定价依据。因此，本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权的价格为19,379.66万元。
根据德勤出具的《电工钢公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0251号）和沃克森出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），以2014年12月31日为基准日，电工钢公司经审计和经评估的净资产值分别为37,536.91万元和38,759.32万元，电工钢公司净资产评估溢价3.26%。
（二）公司将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权加上部分现金增资到汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司
经与安赛乐米塔尔协商一致，公司拟将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权，加上部分现金对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司。增资将以电工钢公司和汽车板公司经评估的净资产值为定价依据。
根据德勤出具的《汽车板公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0252号）和沃克森出具的《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号），以2014年12月31日为基准日，汽车板公司经审计和经评估的净资产值分别为256,085.00万元和260,718.20万元，汽车板公司净资产评估溢价1.81%。
根据德勤出具的《电工钢公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0251号）和沃克森出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），公司和安赛乐米塔尔拟用于增资的电工钢公司50%股权将分别作价19,379.66万元。为保证增资后汽车板公司股权结构不变，公司拟同时以现金790.90万元对汽车板公司增资。
因此，本次增资方案为，公司以所持有的电工钢公司50%股权作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有电工钢公司50%股权作价19,379.66万元共同对汽车板公司进行增资，按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元（即260,718.20万元/260,000.00万元）折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积，详情如下表1所示：
■
德勤和沃克森分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集团、安赛乐米塔尔、电工钢公司、汽车板公司均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团、安赛乐米塔尔、电工钢公司、汽车板公司均不存在偏见。
本次对电工钢公司和汽车板公司的评估均采用资产基础法，以2014年12月31日为评估基准日，评估结论如下表2和表3所示：
表2：电工钢公司全部权益价值评估结果（沃克森评报字[2015]第0134号评估报告）
单位：元
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（1） 本次评估固定资产增值44.61%，主要体现在车辆评估增值，增值原因是：
企业会计折旧年限低于评估中采用的经济寿命年限，形成评估增值。
（2） 本次评估在建工程减值71.74%，减值原因是：
因土地而发生的平基工程、施工电源工程、已结算工程项目、工程管理费、财务费用、税费、土地使用权摊销、管理服务费在评估价值时已并入无形资产-土地使用权中考虑，而该类项目在在建工程中评估按零确认所形成。
（3） 本次评估无形资产增值272.83%，主要是土地使用权评估增值，增值原因是：
新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的提高，对地价水平有一定的提升；企业取得土地时，当地政府为了吸引外资，促进经济的发展，在政策上给与了一定的优惠措施，因此在出让土地时，用一定的优惠价格出售给企业，因此账面价值比较低廉，固形成大幅增值。
表3：汽车板公司全部权益价值评估结果（沃克森评报字[2015]第0133号评估报告）
单位：元
■
本次评估无形资产增值213.24%，主要是土地使用权评估增值，增值原因是：
新的征地补偿标准实施对娄底市新征建设用地的征地补偿费用有大幅度的提高，对地价水平有一定的提升；企业取得土地时，当地政府为了吸引外资，促进经济的发展，在政策上给与了一定的优惠措施，因此在出让土地时，用一定的优惠价格出售给企业，因此账面价值比较低廉，固形成大幅增值。
四、交易对公司的影响和涉及本次关联交易的其他安排
本次交易完成后，汽车板公司资本金增加39,441.00万元，净资产增加39,550.22万元，以2014年12月31日为基准日，汽车板公司资产负债率由交易前的51.95%降至48.37%，降低3.58个百分点。
同时，电工钢公司成为汽车板公司的全资子公司，汽车板公司将拥有电工钢公司位于娄底市经济技术开发区的一处面积约为662亩的工业用地使用权，有利于汽车板公司未来整体发展规划。
交易前后的股权结构图如下所示：
交易前股权结构 ： 交易后股权结构：
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五、交易协议的主要内容
（一）华菱集团（协议“甲方”）与华菱钢铁（协议“乙方”）签署的关于转让电工钢公司50%股权（“标的股权”）的《股权转让协议》主要内容如下：
1、股权转让及出资义务的转移
甲方同意根据本协议的约定，将标的股权转让给乙方；乙方同意根据本协议的约定受让标的股权。乙方受让标的股权后，标的股权项下的甲方原未履行的出资义务相应的转由乙方承担，并由乙方根据章程的约定予以缴纳。
2、转让价款
甲、乙双方同意，根据沃克森评报字[2015]第0134号《评估报告》的评估结果，确定标的股权的转让价款为人民币19,379.66万元。
3、过户登记
本协议生效后15个工作日内，甲方应促使电工钢公司根据本次转让修订公司章程，并根据工商行政管理机关的要求提供完备的材料，完成本次转让的相关工商变更登记和备案，乙方积极配合提供相关资料。
4、期间损益安排
鉴于电工钢公司尚未开展实质性经营活动，从评估基准日至股权转让完成日期间的净资产权益变动由新股东享有或承担。过渡期损益以双方认可的电工钢公司财务报表为准，不再进行审计。
5、生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足后生效：
（1）乙方股东大会批准本次转让；
（2）有权的国有资产管理部门批复同意本次转让；
（3）有权的商务主管部门对本次转让及相关公司章程、合资合同修改予以同意的批复。
（二）华菱钢铁（协议“甲方”）、安赛乐米塔尔（协议“乙方”）与汽车板公司（协议“丙方”）签署的关于增资汽车板公司的《增资协议》主要内容如下：
1、增资先决条件
各方一致确认，汽车板公司现有股东在本协议项下出资义务的履行以下列增资先决条件的全部实现为前提：
（1）甲方已完成受让华菱集团所持有的电工钢公司50%的股权且已完成相应的工商变更登记；
（2）湖南省国资委批准本次增资方案；
（3）汽车板公司本次增资获得甲方股东大会、乙方董事会审议通过；
（3）汽车板公司本次增资获得丙方董事会的审议通过；
（4）汽车板公司本次增资扩股获得有权商务主管部门的批准。
2、增资方案
（1）甲乙双方按以下增资方式共同向汽车板公司进行增资：甲方以所持有的电工钢公司50%股权按经评估的净资产值作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；乙方以所持有电工钢公司50%股权按经评估的净资产值作价19,379.66万元对汽车板公司进行增资。按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元（即260,718.20万元/260,000.00万元）进行折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积。
（2）增资后汽车板公司股权结构不变，电工钢公司成为汽车板公司的全资子公司。
（3）甲方与乙方应将本协议约定的各自股权投资于本协议生效后20个工作日内完成股权出资的工商变更手续，而且，甲方在本协议生效后20个工作日内将现金出资一次性付至丙方指定的银行账户中。
（4）本次增资完成后，各股东仅以其认缴的出资额为限对汽车板公司承担责任。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至3月末，公司与华菱集团、安赛乐米塔尔分别累计发生日常关联交易约23亿元和5,623万元。
七、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司收购华菱集团持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板给公司，有利于支持汽车板公司发展，补充汽车板公司资本金，并充分利用电工钢公司的闲置土地资源。
本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权的价格以2014年12月31日电工钢公司经评估的净资产值为定价依据，公司与安赛乐米塔尔对汽车板公司的增资以2014年12月31日汽车板公司和电工钢公司经评估的净资产值为定价依据。电工钢公司和汽车板公司分别聘请了具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，评估方法适用，评估结论合理。
因此，我们认为，本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资汽车板公司的定价均符合公开、公平、公正原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。增资前后汽车板公司股权结构不变，公司仍然为汽车板公司的控股股东，增资不会影响公司的独立性。
董事会审议上述议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。作为公司独立董事，我们同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第五届监事会第二十次会议决议；
4、华菱集团与华菱钢铁签署的《电工钢公司股权转让协议》；
5、华菱集团、华菱钢铁与汽车板公司签署的《汽车板公司增资协议》；
6、《电工钢公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0251号）；
7、《汽车板公司审计报告》（德师报审字[2015]第P0252号）；
8、《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号）；
9、《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号）。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年4月29日
股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932 公告编号：2015-20
湖南华菱钢铁股份有限公司对外担保公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、为了降低融资成本，开拓融资渠道，提升融资规模，公司全资子公司Valin Steel(Singapore)Pte.Ltd（华菱钢铁新加坡有限公司，以下简称“华菱新加坡公司”）拟在新加坡进行融资，申请获得总额不超过6,000万美元或其等值人民币的银行授信。经与融资机构协商，为满足华菱新加坡公司本次融资需要，公司拟为其提供融资担保，开具金额不超过6,000万美元的融资性保函。
2、上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：Valin Steel(Singapore)Pte.Ltd（华菱钢铁新加坡有限公司）
成立日期：2014年3月
注册地点：新加坡
注册资金：200万美元
主营业务：铁矿石贸易
公司持有华菱新加坡公司100%的股权，于2014年3月投资成立。截至2014年12月底，华菱新加坡公司总资产为46,773万元，总负债为46,719万元，净资产为54万元。
相关产权及控制关系：
■
三、担保协议的主要内容
华菱新加坡公司拟向银行申请获得总额不超过6,000万美元或其等值人民币的银行授信，拟由公司为其提供担保。由于银行授信尚在批复中，未签署正式担保协议，担保协议担保总额不超过6,000万美元。担保方式为信用担保。
四、董事会意见
1、提供担保的原因：华菱新加坡公司是公司100%控股的子公司，在没有增加公司整体风险的前提下，为其提供担保有利于华菱新加坡公司依据现有进出口贸易，向当地银行申请外汇融资，从而降低融资成本。
2、华菱新加坡公司是公司进出口的融资平台，于2014年全面启动相关业务，目前正处于初创发展期，无不良资产，经营情况稳定。华菱新加坡公司上下游客户群稳定，且境内客户基本属公司内部关联单位，偿债能力良好，无信用风险。公司为华菱新加坡公司提供担保能为其节约融资成本，但不增加公司整体风险。
3、华菱新加坡公司系本公司的全资子公司，不存在其他股东按持股比例提供相应担保的情形，该担保公平、合理。
4、该担保事项不存在反担保情况。
5、本公司独立董事对上述担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司为全资子公司华菱新加坡公司提供融资担保，有利于降低融资成本，拓宽融资渠道。该担保事项是为全资子公司担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及相关制度规定，亦遵循了公司有关对外担保制度，其决策程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意公司为华菱新加坡公司提供融资担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额约为62亿元（按1：6.129美元汇率折算，包括本次董事会批准的新增担保金额），占公司最近一期经审计净资产的比例为60%，全部都是为全资子公司提供的担保。公司担保情况正常，未发生逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
公司将及时披露该担保事项的后续进展情况。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年4月29日
股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932 公告编号：2015-21
湖南华菱钢铁股份有限公司对外担保公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司已于2014年4月10日召开的2013年度股东会审议通过了《关于华菱钢管为其全资子公司衡阳新加坡提供融资担保的议案》，同意子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）对其全资子公司Valin Hengyang (Singapore) Pte. Ltd（华菱衡阳新加坡有限公司，以下简称“衡阳新加坡公司”）的银行授信提供不超过1.8亿人民币、期限一年的融资担保。2015年，衡阳新加坡公司拟续做该项融资，为满足衡阳新加坡公司融资需要，华菱钢管拟继续为衡阳新加坡公司提供融资担保，开具金额不超过1.8亿人民币的融资性保函。
2、上述事项经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过。董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：Valin Hengyang (Singapore) Pte. Ltd（华菱衡阳新加坡有限公司）
成立日期：2010年9月28日
注册地点：新加坡
注册资金：100万美元
主营业务：一般贸易，包括但不限于进出口无缝钢管。
华菱钢管持有衡阳新加坡公司100%的股权，于2013年4月11日完成对该公司的注资。衡阳新加坡公司自2013年9月开始开展经营业务。截至2014年12月底，衡阳新加坡公司总资产为60,024万元，总负债为59,107万元，净资产为917万元；2014年衡阳新加坡公司实现营业收入75,024万元，盈利552万元（上述数据已经审计）。
相关产权及控制关系：
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三、担保协议的主要内容
衡阳新加坡公司拟向银行申请授信折合1.8亿元人民币的美元，拟由华菱钢管为其提供担保。由于其授信尚在批复中，未签署正式担保协议，担保协议担保总额不超过1.8亿元人民币。担保方式为信用担保。
四、董事会意见
1、提供担保的原因：衡阳新加坡公司是华菱钢管100%控股的子公司，在没有增加公司整体风险的前提下，为其提供担保有利于衡阳新加坡公司依据现有进出口贸易，向当地银行申请外汇融资，从而降低融资成本。
2、衡阳新加坡公司是华菱钢管进出口的融资平台，于2013年全面启动相关业务，目前正处于发展期，无不良资产，经营情况稳定，与母公司属同一行业。衡阳新加坡公司上下游客户群稳定，且境内客户基本属公司内部关联单位，有稳定的现金流，偿债能力良好，无信用风险。华菱钢管为衡阳新加坡公司提供担保能为其节约融资成本，但不增加公司整体风险。
3、衡阳新加坡公司系华菱钢管全资子公司，不存在其他股东按持股比例提供相应担保的情形，该担保公平、合理。
4、该担保事项不存在反担保情况。
5、本公司独立董事对上述担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
子公司华菱钢管继续为其全资子公司衡阳新加坡公司提供融资担保，有利于降低融资成本，拓宽融资渠道。该担保事项是为全资子公司担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及相关制度规定，亦遵循了公司有关对外担保制度，其决策程序合法、有效。作为公司独立董事，我们同意子公司华菱钢管继续为衡阳新加坡公司提供融资担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额约为62亿元（按1：6.129美元汇率折算，包括本次董事会批准的新增担保金额），占公司最近一期经审计净资产的比例为60%，全部都是为全资子公司提供的担保。公司担保情况正常，未发生逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
公司将及时披露该担保事项的后续进展情况。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年4月29日
股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-22
湖南华菱钢铁股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届监事会第二十次会议于2015年4月28日以通讯方式召开，会议通知已于2015年4月13日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
1、《公司2015年第一季度报告》
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司与安赛乐米塔尔2015年日常关联交易的议案》
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易议案》
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、《关于公司收购华菱集团所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的议案》
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、《关于公司为全资子公司华菱钢铁新加坡有限公司提供融资担保的议案》
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、 《关于华菱钢管继续为其全资子公司华菱衡阳新加坡有限公司提供融资担保的议案》
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
监事会对议案发表的意见：
1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、董事会编制和审议公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、《关于公司与安赛乐米塔尔2015年日常关联交易的议案》和《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见；公司董事会在审议该议案时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
4、《关于公司收购华菱集团所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见；公司董事会在审议该议案时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；该关联交易事项的定价以经审计和评估的净资产值为依据，定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。
5、《关于公司为全资子公司华菱钢铁新加坡有限公司提供融资担保的议案》和《关于华菱钢管继续为其全资子公司华菱衡阳新加坡有限公司提供融资担保的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及相关制度规定，亦遵循了公司有关对外担保制度，其决策程序合法、有效。
6、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
湖南华菱钢铁股份有限公司监事会
2015年4月29日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2015-23
关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决定召开公司2014年度股东大会（详见2015年3月26日披露的第五届董事会第二十三次会议决议公告（编号2015-7）），现将有关事项公告如下：
一、 召开会议基本情况：
（一） 召集人：公司董事会
（二） 会议召开的合法、合规性
公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。
（三） 会议召开时间
现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）下午14:30。
网络投票时间：2015年5月19日至2015年5月20日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月19日下午15:00至2015年5月20日下午15:00期间的任意时间。
（四） 召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五） 会议出席对象：
1、截止2015年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六） 会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼1206会议室
二、 会议审议事项
（一） 会议审议事项的合法性和完备性
本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。
（二） 会议审议的议案
议案1、关于选举颜建新先生为公司董事的议案
议案2、关于《2014年度董事会工作报告》的议案
议案3、关于《2014年度监事会工作报告》的议案
议案4、关于公司2014年度财务决算报告的议案
议案5、关于公司《2014年度报告全文及其摘要》的议案
议案6、关于公司2014年度利润分配方案的议案
议案7、关于预计2015年公司日常关联交易总金额的议案
议案8、关于《公司2015年固定资产投资计划》的议案
议案9、关于修订《公司章程》的议案
议案10、关于公司与安赛乐米塔尔2015年日常关联交易的议案
议案11、关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易议案
议案12、关于公司收购华菱集团所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的议案
议案13、关于公司为全资子公司华菱钢铁新加坡有限公司提供融资担保的议案
议案14、关于华菱钢管继续为其全资子公司华菱衡阳新加坡有限公司提供融资担保的议案
上述议案中，《关于提名颜建新先生为公司董事的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司2015年3月7日披露的第五届董事会第二十二次会议决议公告（编号2015-4）。议案2至议案9，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详见2015年3月26日披露的第五届董事会第二十三次会议决议公告（编号2015-7）。议案10至议案14，已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，详见同日披露的第五届董事会第二十四次会议决议公告（编号2015-14）。
（三） 注意事项
1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；
2、按照《公司章程》，议案7、议案10、议案11、议案12属于关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
3、按照《公司章程》，议案1和议案9属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。
4、按照《公司章程》，议案1采用累积投票制，并按以下程序进行：
（1）出席会议的每一个股东均享有其所持股数与本次股东大会拟选举董事席位数之积相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数
（2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
三、 现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
（二）登记时间：2015年5月14日- 5月18日8:30-17:00。
（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室
四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：
(一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1. 投票代码：360932
2. 投票简称：华菱投票
3. 投票时间：2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4. 在投票当日，“华菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。股东对总议案表决后，对议案1仍须进行表决。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见。
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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（4）如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累积投票议案还需另行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票
(二) 通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功五分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址(http:/wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、 投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。
六、 其他事项
(一) 会议联系方式
联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼507室
邮编：410004
联系人：刘笑非、邓旭英
电话：0731- 89952811、89952860
传真：0731- 82245196
(二) 会议费用：本次临时股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。
七、 备查文件
1．提议召开本次股东大会的第五届董事会第二十三次会议决议。
附件：湖南华菱钢铁股份有限公司2014年度股东大会授权委托书
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2015年4月29日
附：湖南华菱钢铁股份有限公司2014年度股东大会授权委托书
■
注：
1、请在议案2至议案14的相应表决栏内划√。
2、议案1采用累积投票制，请在相应的表决栏内填报投给候选人的选举票数，选举票数上限为股东持股数与候选人数之积。
3、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。
股东（签名）：
单位（盖章）：
证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2015-16
湖南华菱钢铁股份有限公司
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