重要提示

山东黄金矿业股份有限公司（简称“山东黄金”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产为98.76亿元（2014年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13.77亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第一节 发行人简介

一、发行人基本情况

公司名称	中文名称：山东黄金矿业股份有限公司
英文名称：Shandong Gold Mining Co., Ltd.
法定代表人	王立君
注册资本	人民币1,423,072,408.00元
股票代码	600547
股票简称	山东黄金
股票上市地	上海证券交易所
注册地址	山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
办公地址	山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
邮政编码	250100
电话号码	0531-67710376，67710381
传真号码	0531-67710380
互联网网址	www.sdhjgf.com
电子信箱	gold547@sina.com
经营范围	前置许可经营项目：批准许可范围内的黄金开采、选冶。一般经营项目：黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。

二、发行人设立、发行上市及股本变化情况

（一）公司设立情况

山东黄金矿业股份有限公司是于2000年1月31日经山东省体改委鲁体改企字﹝2000﹞第3号文批准，山东省人民政府颁发鲁政股字﹝2000﹞1号“山东省股份有限公司批准证书”，由山东黄金集团作为主发起人，联合山东招金集团公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人共同发起设立的股份有限公司。

公司成立时注册资本为人民币10,000万元，其中山东黄金集团以其总部部分办公楼和新城金矿全部与黄金生产经营有关的净资产，经山东省国有资产管理局鲁国资评字﹝1999﹞第157号文《关于山东黄金集团有限公司资产评估项目审核意见的通知》确认的净资产14,442.33万元投入，折合国家股9,700万股，占总股本的97%；山东招金集团公司和山东莱州黄金（集团）有限公司各以现金出资148.89万元，分别折合国有法人股100万股，各占总股本的1%；济南玉泉发展有限公司以现金出资89.334万元，折合法人股60万股，占总股本的0.6%；山东金洲矿业集团有限公司以现金出资59.556万元，折合国有法人股40万股，占总股本的0.4%。

（二）首次公开发行股票后的股本结构

2003年8月13日，根据中国证监会（证监发行字﹝2003﹞89号）文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式公开发行6,000万股社会公众股。发行后，公司总股本16,000万股，其中非流通股10,000万股，国有股9,940万股，占总股本的62.125%；流通股6,000万股，占总股本的37.50%。

2003年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。

（三）2006年股权分置改革后的股本结构

2006年3月，经山东省国资委出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函﹝2006﹞46号）批准，以及2006年3月21日召开的山东黄金矿业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的审议，公司进行了股权分置改革。公司全体非流通股股东向流通股股东按10：2.5的比例支付股份对价，支付完成后，公司的非流通股份即获得流通权。

（四）2007年非公开发行后的股本结构

2007年12月21日经中国证监会核准（证监发行字﹝2007﹞487号），公司向山东黄金集团、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司非公开发行股票17,884,051股，2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明，公司总股本变更为177,884,051股，其中有限售条件的流通股股东持股总数为100,334,051股，占总股本的56.404%，无限售条件的流通股股东持股总数为7755万股，占总股本的43.596%。

（五）2007年资本公积转增股本

经2008年4月18日召开的2007年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至355,768,102 股，注册资本变更为355,768,102元。

（六）2008年公积金转增股本

经2009年3月20日召开的2008年度股东大会审议批准，公司2008年度以总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至711,536,204 股。

（七）2009年公积金转增股本并送红股

经2010年4月7日召开的2009年度股东大会审议批准，公司2009年度以总股本711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施 10 股转增 5股，同时以未分配利润送派红股，向全体股东实施 10 股送 5 股，转增并送股后公司总股本增至1,423,072,408 股。

公司自设立后，未发生过合并、分立、重大收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2014年12月31日，公司股本结构如下：

股票类别	数量(股)	比例
一、有限售条件股份	0	0
1、其他内资持股	0	0
其中：境内非国有法人持股	0	0
境内自然人持股	0	0
2、高管股份	0	0
二、无限售条件股份	1,423,072,408	100%
人民币普通股	1,423,072,408	100%
股份总数	1,423,072,408	100%

截至2014年12月31日，公司前十大股东结构如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
山东黄金集团有限公司	715,097,736	50.25
山东黄金集团青岛黄金有限公司	16,054,672	1.13
王卫列	10,006,017	0.70
中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	3,891,572	0.27
博时价值增长证券投资基金	3,599,891	0.25
中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金	3,491,645	0.25
中国工商银行-中银持续增长股票型证券投资基金	2,963,865	0.21
中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金	2,852,056	0.20
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金	2,621,578	0.18
山东金洲矿业集团有限公司	2,482,000	0.17
合 计	763,061,032	53.61

四、发行人业务介绍

（一）主要业务

公司是一家集黄金地质勘探、采选、冶炼、精炼、科学研究等为一体的大型黄金生产企业，主营业务为黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。2014年，公司实现营业收入458亿元，较年初指标410亿元提升11.7%；实现利润总额11.48亿元，较年初指标8亿元提升43.5%；实现自产金产量26.9吨，较年初指标26吨提升3.85%。本公司先后荣获中国有色金属行业最具投资价值上市公司"、"中国十佳金牌上市公司"、"金牛上市公司百强"、"金牛最高效率上市公司"、"金牛最受投资者信赖上市公司"、"中国主板上市公司价值百强"、"2012中国上市公司十佳法律风险管理奖"、"2012中国上市公司综合实力100强"、荣登"2012中国上市公司诚信企业百强榜第二位"、蝉联"中国上市公司资本品牌百强"、"中国上市公司市值管理百佳"、"优秀董事会"等多项殊荣。

目前来看，本公司在全国黄金行业的综合实力排在前三位，按照公司"十二五"发展战略规划，随着资源整合，新扩建项目的实施，兼并、收购的按计划进行，本公司有望在较短的时间进一步提高综合实力。

（二）发行人未来业务目标

2015年，公司确定的生产经营目标是：自产黄金产量26.725吨，销售收入400亿元，实现利润10亿元。为了实现该经营目标，公司将统筹谋划，整合优势资源；抓好系统工程建设，确保稳定发展；加大探矿增储力度，保证资源储备；加快资源并购，夯实发展基础；强化生产管理，全面完成黄金生产任务；转变发展理念，优化内部管控措施；积极研究和利用现有政策，减轻矿权摊销压力；强化创新管理，达到提能、降本、增效目的；创新融资模式，扩大表外融资项目；积极做好税收筹划，提高公司净利润；强化投资管理，确保投资效益；坚持“双零目标”，实现安全生产。

公司将本着"世界先进，国内领先"的定位，进一步朝着"规模化、大型化、数字化、生态化、低碳化"的方向加快发展，率先走在行业前列。在整合资源中挖掘潜力，力争人均利润、人均金金属储量、劳动效率、吨矿成本等主要生产经营指标达到全国领先。争取尽早"进入中国企业100强，跻身世界500强，建设有国际影响力和竞争力的大型现代化黄金矿业公司"。

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资本支出带来的风险

作为国内领先的黄金企业，公司的持续发展需要不断进行资源整合和扩张，公司将继续加强并购和加大勘查，从而增加黄金资源储量、提高矿产金产量。为配合资源整合和扩张计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。

2、负债压力较大及流动负债较高的风险

随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额。2012年至2014年末公司资产负债率分别为49.51%、57.75%和56.30%，随着公司新建和并购项目的增多，债务水平和债务负担可能有所上升。此外，从公司负债构成来看，流动负债占比较高，短期偿债压力较大，2012年至2014年末流动负债占总负债的比例分别为83.03%、71.47%和64.32%，表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例有明显下降，但仍处于较高水平。

（二）经营风险

1、对矿产资源的依赖度风险

作为资源型行业，黄金矿产资源保有量在很大程度上决定了黄金企业的核心竞争力和未来发展空间。目前，公司的黄金保有储量分布并不均匀，可能面临矿产资源供给的不确定性而带来的风险。此外，矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少，矿石品位日趋下降等问题。公司若不能持续获得充足的黄金矿产资源，公司未来的可持续发展将受到影响。

2、黄金价格波动风险

黄金是公司的主要产品，黄金价格的波动在很大程度上决定了公司的利润水平。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响。金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。

3、毛利率降低的风险

公司近年来加大了外购非标准金的比例，公司将非标准金冶炼成标准金锭进行销售，毛利主要来自冶炼加工费，毛利率很低，平均不足0.50%；同时非标准金的价格有进一步提高的趋势，将可能进一步降低冶炼部分的毛利率。此外，随着不断开采，部分矿山的资源接替紧张矛盾突出，原矿出矿品位呈下降趋势，黄金生产成本上升，毛利率也存在进一步降低的可能。

4、市场竞争风险

近年来，国内外资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，行业竞争日益激烈。一方面，我国单一矿区的黄金资源普遍存在量小且分散，生产工艺相对简单，行业准入门槛不高的情况，可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险，且目前国内矿权交易普遍采取招、拍、挂的方式，使企业占有资源的成本急剧上升；另一方面，全国范围内的黄金市场行业集中度呈上升趋势，逐渐形成了以山东黄金、中国黄金、紫金矿业、灵宝黄金等大型黄金企业为主导的竞争格局，可以预测，未来几大黄金生产企业将围绕矿产资源和市场占有率展开越来越激烈的竞争，这可能会给公司生产经营带来一定风险。

5、矿山安全生产风险

黄金矿产开采时若发生安全事故，将直接影响公司黄金产量，进而影响公司的收入以及企业形象等。黄金的开采主要在山区，开采过程中受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护措施不到位，可能造成人员伤亡或财产损失。此外，使用爆破物品、氰化物等时如有操作不规范，也有可能造成人员和财产损失。

6、环境污染风险

在黄金的开采、生产过程中会产生废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，如果环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边的土地、空气及水资源等造成污染。一直以来，国家对矿山开采行业的环保设施建设要求较高，公司也根据国家要求建立了完善的废水净化系统与环境测评系统，使整个生产过程都处于受控状态，发生环境污染的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致发生环境污染的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

（三）管理风险

截至2014年末，公司下属控股子公司14家，这些下属公司经营地点较分散，增加了公司对业务活动进行管理和协调以及内部控制的难度，给公司提出了更高的管理要求。子公司是否能够统一贯彻公司的经营管理方针和要求，将决定公司整体是否可显现出作为大型黄金生产企业的“规模效应”和“内部协同效应”，进而将可能对公司整体的经营效率带来不确定性影响。同时公司近年来业务规模增长迅速，对外进行了较大量矿山并购整合，这也一定程度上增加了公司组织、财务及生产管理的难度，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。

（四）政策风险

1、增值税政策变动风险

为支持黄金行业可持续发展，国家对黄金生产企业实行了税收优惠政策。财政部与国家税务总局2002年颁布的《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（“财税﹝2002﹞142号”）中明确规定，黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金，未发生实物交割的，免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。若该项优惠政策取消或优惠力度减弱，将会对公司的业绩产生不利影响。

2、资源税改革风险

2006年5月19日财政部、国家税务总局发布《关于调整岩金矿资源税有关政策的通知》，自2006年5月1日起大幅上调岩金矿资源税，砂金矿石的资源税比例仍然保持不变。此前，7个等级的岩金矿资源税从1.3元/吨到2.5元/吨不等，而自2006年5月1日起，各等级资源税上涨至1.5元/吨到7元/吨不等。2011年10月10日，国务院公布修改后的《中华人民共和国资源税暂行条例》，并于2011年11月1日起施行。该条例中增加了从价定率的资源税计征办法，规定原油、天然气税率均为5%至10%，同时将焦煤和稀土矿分别在煤炭资源和有色金属原矿资源中单列，相应提高这两种重要稀缺资源的税额标准。

黄金作为稀缺的有色金属，目前仍然从量征收资源税，从现阶段的黄金价格来看，对黄金企业的生产成本影响有限；若未来实行从价征收，黄金企业的税负水平将有所加重，可能对公司的生产经营产生一定影响。

第二节 债券发行概况

一、债券名称

山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）

二、核准情况

1、2013年1月29日，公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

2、2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

3、2013年3月18日，公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。

4、2013年4月7日，经中国证监会“证监许可﹝318﹞号文”核准，本公司获准向社会公开发行规模不超过33亿元的公司债券。

三、债券规模和期限

本期债券发行规模为人民币13亿元，期限为5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

四、票面金额和发行价格

本期债券每张票面金额为100元，按面值平价发行。

五、发行方式

本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。发行人和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为单向回拨。

六、发行对象

网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

七、债券发行利率还还本付息方式

本期债券在存续期内前3年票面年利率为4.80%（该利率根据簿记建档确定），在存续期的前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，发行人可行使调整票面利率选择权，上调本期债券票面利率；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券还本付息安排如下所示：

1、发行首日和起息日：本期债券的发行首日和起息日为2015年3月30日。

2、付息日：2016年至2020年每年的3月30日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的3月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

3、兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年3月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日。

4、计息期限：本期债券计息期限自2015年3月30日起至2020年3月29日止，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年3月30日起至2018年3月29日。

5、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

八、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足13亿元的部分全部由主承销商余额包销。

本期债券的保荐机构、主承销商、债券受托管理人为广发证券股份有限公司，副主承销商为齐鲁证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司，分销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

九、债券信用等级

根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）出具的《山东黄金矿业股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》（联合评字[2015]011号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

十、担保条款

本期债券由山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计募集人民币13亿元，扣除承销费用部分，已于2015年4月2日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

北京天圆全会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为天圆全验字[2015]000013、天圆全验字[2015]000014的验资报告，并对募集资金到位情况出具了编号为天圆全验字[2015]000015的验资报告。

十二、回购交易安排

经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

第三节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2015年5月4日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“13鲁金02”，上市代码为“122284”。 发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA。

根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

第四节 发行人主要财务状况

以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年度、2013年度、2014年度审计报告，以上报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。

一、最近三年财务报告审计情况

北京天圆全会计师事务所对公司2012年度、2013年度、2014财务报告进行了审计，并分别出具了天圆全审字﹝2013﹞00070607号、天圆全审字﹝2014﹞00020703、天圆全审字﹝2015﹞000587号的标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	504,148,538.51	868,306,031.97	897,737,216.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	11,900,000.00	18,120,000.00	13,200,000.00
应收账款	75,804,306.81	29,672,803.38	17,945,239.91
预付款项	457,652,990.86	420,388,891.11	903,664,514.64
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	191,060,310.99	95,894,602.46	116,604,367.99
买入返售金融资产
存货	608,380,557.39	804,018,563.96	1,078,782,790.09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	44,014,717.20
流动资产合计	1,892,961,421.76	2,236,400,892.88	3,027,934,128.98
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	42,642,100.00	30,702,293.34	33,863,018.56
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	320,812,902.54	304,018,073.88	2,000,000.00
投资性房地产	216,216,382.94	199,471,895.13	59,185,296.00
固定资产	7,983,647,593.26	7,597,237,865.03	5,655,100,539.15
在建工程	2,384,955,843.41	1,900,673,553.42	2,273,952,188.65
工程物资	176,591,709.24	203,213,279.95	121,535,426.18
固定资产清理	3,778,443.93	5,306,148.04	3,924,653.55
生产性生物资产
油气资产
无形资产	6,872,354,466.01	7,080,041,556.27	4,134,803,013.92
开发支出
商誉	1,603,062,374.42	1,603,062,374.42	665,254,926.15
长期待摊费用	89,086,941.25	81,954,067.06	90,689,623.94
递延所得税资产	94,475,512.06	96,959,620.13	75,872,613.60
其他非流动资产	918,426,727.57	553,070,526.13	1,315,799,656.86
非流动资产合计	20,706,050,996.63	19,655,711,252.80	14,431,980,956.56
资产总计	22,599,012,418.39	21,892,112,145.68	17,459,915,085.54
流动负债：
短期借款	1,035,000,000.00	4,825,000,000.00	3,410,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	4,721,901,532.00	1,551,510,000.00	667,400,000.00
应付票据	470,411,600.00	1,730,000.00
应付账款	1,127,781,625.90	1,777,645,320.78	1,593,446,375.68
预收款项	111,773,165.90	154,292,550.30	41,095,972.49
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	33,770,213.40	93,478,267.67	106,814,384.46
应交税费	177,060,637.44	150,383,714.85	130,044,082.71
应付利息	55,041,419.22	43,993,551.64	7,520,487.22
应付股利	32,728,879.68	31,817,294.28	137,866,507.48
其他应付款	418,140,181.96	405,924,982.89	452,879,590.72
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			630,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	8,183,609,255.50	9,035,775,682.41	7,177,067,400.76
非流动负债：
长期借款			575,000,000.00
应付债券	1,990,884,800.00	1,988,721,200.00
长期应付款	33,073,654.58	40,723,409.58	50,637,319.58
专项应付款
预计负债
递延收益	20,708,537.06	27,459,336.67
递延所得税负债	1,494,254,158.30	1,550,126,637.96	812,179,007.68
其他非流动负债	1,000,000,000.00		29,529,001.76
非流动负债合计	4,538,921,149.94	3,607,030,584.21	1,467,345,329.02
负债合计	12,722,530,405.44	12,642,806,266.62	8,644,412,729.78
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,423,072,408.00	1,423,072,408.00	1,423,072,408.00
资本公积	26,939,650.44	31,631,321.49
减：库存股	543,447.52	595,560.00	2,720,000.00
其他综合收益	14,905,237.37	8,476,864.38
专项储备	1,894,669.30	1,919,389.08	90,480.28
盈余公积	406,419,029.70	372,932,169.55	430,153,099.23
一般风险准备
未分配利润	7,335,402,531.79	6,679,133,215.55	5,847,119,485.38
归属于母公司所有者权益合计	9,208,090,079.08	8,516,569,808.05	7,697,715,472.89
少数股东权益	668,391,933.87	732,736,071.01	1,117,786,882.87
所有者权益合计	9,876,482,012.95	9,249,305,879.06	8,815,502,355.76
负债和所有者权益总计	22,599,012,418.39	21,892,112,145.68	17,459,915,085.54

合并利润表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	45,794,271,725.90	46,167,758,765.54	50,228,443,182.06
其中：营业收入	45,794,271,725.90	46,167,758,765.54	50,228,443,182.06
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	44,691,851,757.52	44,756,950,247.21	47,320,112,143.17
其中：营业成本	42,495,254,950.71	42,599,292,163.94	45,226,425,455.92
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	8,961,006.15	6,822,462.61	6,624,781.50
销售费用	35,669,065.35	37,034,776.05	39,016,684.21
管理费用	1,753,544,702.60	1,814,471,952.42	1,739,792,050.69
财务费用	393,805,123.49	283,572,617.84	275,470,808.63
资产减值损失	4,616,909.22	15,756,274.35	32,782,362.22
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	94,336,865.00	13,163,600.00	-596,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）	-58,902,635.76	68,411,142.26	50,314,886.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	16,794,828.66	4,018,073.88
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,137,854,197.62	1,492,383,260.59	2,958,049,925.04
加：营业外收入	26,559,652.12	32,648,976.18	32,331,260.73
减：营业外支出	16,231,289.67	43,532,924.44	75,219,685.24
其中：非流动资产处置损失	3,011,393.28	31,788,084.45	65,794,603.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,148,182,560.07	1,481,499,312.33	2,915,161,500.53
减：所得税费用	295,156,058.30	361,383,527.52	698,165,948.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	853,026,501.77	1,120,115,784.81	2,216,995,551.58
归属于母公司所有者的净利润	831,791,417.19	1,126,996,056.34	2,171,151,610.14
少数股东损益	21,235,084.58	-6,880,271.53	45,843,941.44
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.58	0.79	1.53
（二）稀释每股收益	0.58	0.79	1.53
七、其他综合收益	11,115,846.47	-3,870,543.91	-2,671,559.25
八、综合收益总额	864,142,348.24	1,116,245,240.90	2,214,323,992.33
归属于母公司所有者的综合收益总额	838,219,790.18	1,143,917,958.87	2,164,449,793.09
归属于少数股东的综合收益总额	25,922,558.06	-27,672,717.97	49,874,199.24

合并现金流量表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	45,628,257,425.97	46,321,186,965.00	50,222,312,261.37
收到的税费返还			157,247.00
收到的其他与经营活动有关的现金	412,606,346.90	352,369,734.14	176,747,318.97
经营活动现金流入小计	46,040,863,772.87	46,673,556,699.14	50,399,216,827.34
购买商品、接受劳务支付的现金	40,647,896,214.51	40,572,841,373.05	44,029,335,546.47
支付给职工以及为职工支付的现金	1,605,608,287.21	1,790,971,343.96	1,722,968,109.52
支付的各项税费	633,854,594.00	716,036,394.40	1,401,962,617.94
支付的其他与经营活动有关的现金	670,438,853.14	703,956,005.62	860,205,675.75
经营活动现金流出小计	43,557,797,948.86	43,783,805,117.03	48,014,471,949.68
经营活动产生的现金流量净额	2,483,065,824.01	2,889,751,582.11	2,384,744,877.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2,933,434.47
取得投资收益收到的现金	27,792,478.22	232,465.10	178,819.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	217,870.00	2,095,607.86	1,417,885.79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	2,007,718,068.95	646,560,675.75	1,649,039,075.20
投资活动现金流入小计	2,038,661,851.64	648,888,748.71	1,650,635,780.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,919,705,314.63	2,440,867,928.62	2,635,500,393.46
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	646,082,240.00	2,995,239,770.00	720,154,716.41
支付的其他与投资活动有关的现金	1,751,220,033.58	928,755,112.47	1,520,956,816.35
投资活动现金流出小计	4,317,007,588.21	6,364,862,811.09	4,876,611,926.22
投资活动产生的现金流量净额	-2,278,345,736.57	-5,715,974,062.38	-3,225,976,145.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			57,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			57,000,000.00
取得借款收到的现金	5,785,000,000.00	8,976,782,410.77	5,767,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	4,692,000,932.00	1,244,010,000.00
筹资活动现金流入小计	10,477,000,932.00	10,220,792,410.77	5,824,500,000.00
偿还债务所支付的现金	8,575,000,000.00	6,778,782,410.77	4,448,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	568,187,868.16	642,114,001.23	409,900,296.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	26,104,337.52	38,909,334.56	25,850,973.59
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,972,732,764.74	10,089,302.88	44,283,405.39
筹资活动现金流出小计	11,115,920,632.90	7,430,985,714.88	4,902,183,701.51
筹资活动产生的现金流量净额	-638,919,700.90	2,789,806,695.89	922,316,298.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-434,199,613.46	-36,415,784.38	81,085,030.22
加：期初现金及现金等价物余额	861,321,431.97	897,737,216.35	816,652,186.13
六、期末现金及现金等价物余额	427,121,818.51	861,321,431.97	897,737,216.35

（二）母公司财务报表公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	218,950,304.92	622,707,281.78	594,665,623.31
交易性金融资产
应收票据
应收账款	6,136,833.34	5,011,746.10	3,090,833.34
预付款项	18,468,598.85	3,061,289.50	18,437,377.81
应收利息
应收股利	447,021,381.27	571,240,926.75	373,234,484.58
其他应收款	1,355,090,068.74	1,620,001,564.55	2,138,673,879.16
存货	30,993,953.62	34,869,120.96	32,066,560.08
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	14,162,362.22
流动资产合计	2,090,823,502.96	2,856,891,929.64	3,160,168,758.28
非流动资产：
可供出售金融资产	500,000.00	500,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,026,561,874.06	8,946,967,045.40	4,873,824,971.52
投资性房地产	187,885,254.22	169,554,607.80	49,196,178.90
固定资产	1,163,590,377.48	1,143,768,465.68	1,115,101,255.29
在建工程	159,819,882.31	127,439,823.75	184,598,085.36
工程物资	31,152,294.68	57,861,170.72	9,027,322.08
固定资产清理	791,771.65	821,747.98	741,134.47
生产性生物资产
油气资产
无形资产	20,204,680.34	24,100,328.81	15,351,595.78
开发支出
商誉
长期待摊费用	10,826,655.38	13,432,885.95	16,299,429.03
递延所得税资产	11,021,794.68	8,966,320.72	5,428,249.65
其他非流动资产	34,134,557.00	25,657,630.40	850,212,799.00
非流动资产合计	10,646,489,141.80	10,519,070,027.21	7,119,781,021.08
资产总计	12,737,312,644.76	13,375,961,956.85	10,279,949,779.36
流动负债：
短期借款	480,000,000.00	2,600,000,000.00	2,630,000,000.00
交易性金融负债	3,690,388,500.00	1,242,396,000.00
应付票据	70,910,000.00	1,730,000.00
应付账款	257,187,423.26	862,070,217.04	611,703,613.14
预收款项	326,139.00
应付职工薪酬	1,101,563.87	7,449,627.48	10,789,555.06
应交税费	62,661,471.46	73,489,145.82	16,708,070.83
应付利息	52,733,750.02	41,538,378.31	6,800,487.22
应付股利	1,895,500.00	1,623,500.00	108,452,960.40
其他应付款	504,057,951.84	1,117,623,946.52	697,072,097.58
一年内到期的非流动负债			630,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	5,121,262,299.45	5,947,920,815.17	4,711,526,784.23
非流动负债：
长期借款			575,000,000.00
应付债券	1,990,884,800.00	1,988,721,200.00
长期应付款	11,509,454.58	13,773,609.58	18,301,919.58
专项应付款
预计负债
递延收益	30,000.00	3,309,413.63
递延所得税负债		1,149,600.00
其他非流动负债			4,290,511.14
非流动负债合计	2,002,424,254.58	2,006,953,823.21	597,592,430.72
负债合计	7,123,686,554.03	7,954,874,638.38	5,309,119,214.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,423,072,408.00	1,423,072,408.00	1,423,072,408.00
资本公积	298,199,996.62	298,199,996.62	298,199,996.62
减：库存股
专项储备	666,342.05	688,930.44
盈余公积	576,894,707.98	543,407,847.83	475,681,906.94
未分配利润	3,314,792,636.08	3,155,718,135.58	2,773,876,252.85
所有者权益（或股东权益）合计	5,613,626,090.73	5,421,087,318.47	4,970,830,564.41
负债和所有者权益（或股东权益）总计	12,737,312,644.76	13,375,961,956.85	10,279,949,779.36

母公司利润表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	1,067,647,281.72	1,244,615,049.60	1,523,164,997.08
减：营业成本	475,131,599.41	549,703,512.46	564,252,789.95
营业税金及附加	2,122,438.51	1,804,097.42	1,609,451.03
销售费用	834,665.03	833,187.04	680,720.26
管理费用	302,919,382.22	347,660,017.65	315,715,662.62
财务费用	280,677,384.80	205,986,221.30	226,467,887.64
资产减值损失	2,157,055.48	1,180,851.50	2,685,903.67
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-14,908,500.00	1,614,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）	333,846,180.82	553,930,047.25	888,355,634.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	16,794,828.66	4,018,073.88
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	322,742,437.09	692,991,209.48	1,300,108,216.20
加：营业外收入	14,754,658.64	10,172,554.51	1,549,729.30
减：营业外支出	1,721,744.13	4,253,595.07	7,266,626.40
其中：非流动资产处置损失	117,750.48	3,101,860.32	3,759,304.12
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	335,775,351.60	698,910,168.92	1,294,391,319.10
减：所得税费用	906,750.15	21,650,760.02	61,021,934.27
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	334,868,601.45	677,259,408.90	1,233,369,384.83
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.24	0.48
（二）稀释每股收益	0.24	0.48
六、其他综合收益
七、综合收益总额	335,775,351.60	698,910,168.92	1,233,369,384.83

母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,047,852,667.09	1,228,797,119.95	1,512,840,644.99
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	10,301,425,987.07	17,380,320,900.47	13,156,950,472.13
经营活动现金流入小计	11,349,278,654.16	18,609,118,020.42	14,669,791,117.12
购买商品、接受劳务支付的现金	278,878,315.57	353,869,861.71	332,314,051.83
支付给职工以及为职工支付的现金	284,610,926.30	297,586,891.22	297,401,164.24
支付的各项税费	42,668,721.10	47,468,827.55	211,562,002.96
支付其他与经营活动有关的现金	10,700,836,587.99	16,997,029,423.56	13,924,393,448.89
经营活动现金流出小计	11,306,994,550.96	17,695,955,004.04	14,765,670,667.92
经营活动产生的现金流量净额	42,284,103.20	913,163,016.38	-95,879,550.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	444,318,499.31	351,178,531.20	610,802,826.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	16,648.00	533,745,669.75	18,986,390.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	444,335,147.31	884,924,200.95	629,789,217.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	136,809,979.58	234,749,355.80	332,053,396.67
投资支付的现金			133,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	646,082,240.00	2,995,239,770.00	747,627,640.00
支付其他与投资活动有关的现金	11,047,601.67	15,262,300.00
投资活动现金流出小计	793,939,821.25	3,245,251,425.80	1,212,681,036.67
投资活动产生的现金流量净额	-349,604,673.94	-2,360,327,224.85	-582,891,819.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	3,780,000,000.00	6,751,782,410.77	4,987,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	4,338,167,000.00	1,244,010,000.00
筹资活动现金流入小计	8,118,167,000.00	7,995,792,410.77	4,987,500,000.00
偿还债务支付的现金	5,900,000,000.00	5,998,782,410.77	3,828,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	428,572,623.06	518,948,430.18	328,497,621.93
支付其他与筹资活动有关的现金	1,900,791,783.06	2,855,702.88	1,462,362.83
筹资活动现金流出小计	8,229,364,406.12	6,520,586,543.83	4,157,959,984.76
筹资活动产生的现金流量净额	-111,197,406.12	1,475,205,866.94	829,540,015.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-418,517,976.86	28,041,658.47	150,768,645.21
加：期初现金及现金等价物余额	622,707,281.78	594,665,623.31	443,896,978.10
六、期末现金及现金等价物余额	204,189,304.92	622,707,281.78	594,665,623.31

三、最近三年的主要财务指标（合并口径）

合并报表口径主要财务指标

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产负债率(%)	56.30	57.75	49.51
流动比率	0.23	0.25	0.42
速动比率	0.16	0.16	0.27
每股净资产(元)	6.47	5.95	5.41
项目	2014年度	2013年度	2012年度
应收账款周转率(次)	868.33	1,939.09	3,791.31
存货周转率(次)	60.17	45.25	46.30
每股经营活动现金净流量(元)	1.74	2.03	1.68
每股现金净流量(元)	0.06	-0.00	0.29

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（注：计算应收账款期初、期末余额时已计提环账准备，与评级报告计算口径略有差异，下同）

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额（注：计算存货期初、期末余额时已计提减值准备，与评级报告计算口径略有差异，下同）

（7）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

（8）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、净资产收益率情况表

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
归属于母公司所有者权益(元)	9,208,090,079.08	8,474,337,182.18	7,697,715,472.89
归属于母公司所有者的净利润(元)	831,791,417.19	1,126,996,056.34	2,171,151,610.14
全面摊薄净资产收益率(%)	9.03	13.30	28.21

2、每股收益情况表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益	0.58	0.79	1.53
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益	0.58	0.79	1.53
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益	0.57	0.80	1.55
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益	0.57	0.80	1.55

3、非经常性损益明细表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益	-2,795,987.52	-31,605,995.72	-65,009,928.04
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	18,925,799.61	23,591,652.39	26,102,866.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-5,801,449.64	-2,869,604.93	-3,981,362.81
少数股东权益影响额	-7,152,845.26	781,774.48	-1,104,885.86
所得税影响额	-7,612,628.96	2,816,248.17	7,301,240.14
合计	18,442,905.88	-7,285,925.61	-36,692,070.23

第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

根据联合评级出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年3月30日。

（二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（三）本期债券的本金支付日为2020年3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。目前，国内消费者对黄金产品需求旺盛；同时，国家在税金征收、地质勘查等方面给予黄金开采生产企业诸多政策支持和优惠待遇。综合来看，公司的效益能够得到良好地保证。公司2012年、2013年和2014年分别实现营业收入5,022,844.32万元、4,616,775.88万元和4,579,427.17万元；归属于母公司所有者的净利润分别为217,115.16万元、112,699.61万元和83,179.14万元；经营活动现金流量净额分别为238,474.49万元、288,975.16万元和248,306.58万元。公司良好的盈利能力与稳健的经营活动现金流为本期债券本息的偿还提供了有力保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

公司财务政策稳健，一直以来注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2014年12月31日，公司流动资产189,296.14万元。在流动资产各项明细中，货币资金50,414.85万元，预付账款45,765.30万元，其他应收款19,106.03万元，存货60,838.06万元，而存货主要是黄金矿石等原材料，变现能力很强。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现获得必要的偿债资金。

（二）担保人代为偿付

担保人山东黄金集团为本期债券出具了担保函，并在该担保函中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如果公司不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券制定了如下偿债保障措施。

（一）募集资金专款专用

公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥受托管理人的作用

公司已按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。

（四）设立专门的偿付工作小组

公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。

（六）发行人承诺

经本公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过，并经2013年第一次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第六节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年在山东黄金公告年报后2个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

山东黄金应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。山东黄金如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注山东黄金的经营管理状况及相关信息，如发现山东黄金或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如山东黄金不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至山东黄金提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。

第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第八节 募集资金用途

一、本期债券募集资金运用计划

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金，主要用于公司外购合质金冶炼业务，补充公司对原料物料采购方面的流动资金需求，以保证公司业务的正常运营。

二、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司董事会认为：本次募集资金运用有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司第三届董事会第七十八次会议（临时）审议通过了本次发行公司债券募集资金用途的方案，本次债券的募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行借款和补充公司流动资金。

公司2013年第一次临时股东大会批准了本次债券募集资金用途的方案。

公司第三届董事会第七十九次会议（临时）审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》。

三、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本期债券发行募集资金为人民币13亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：

（一）优化债务结构

本次债券发行对公司财务状况的影响请见“山东黄金矿业股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书/第九节 财务会计信息/六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化”。本次债券成功发行后，本公司的资产负债率水平将比本次债券发行前将有所提高，同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，有助于改善本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，以及本公司战略目标的稳步实施。

（二）拓宽融资渠道、降低融资成本

本次公司债券募集资金部分将用于调整贷款结构，部分将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

（三）促进公司持续发展

本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在黄金生产行业中的领先地位。

第九节 其他重要事项

一、公司最近一期末对外担保情况

截至2014年12月31日，公司无对外担保事项。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十节 有关机构

一、发行人：山东黄金矿业股份有限公司

住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

法定代表人：王立君

联系人：汤琦、王硕

联系地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

电话：0531-67710376、67710381

传真：0531-67710380

邮政编码：250101

二、保荐人、主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

项目主办人：彭邓华、陈光

项目组成员：张威、左亚秀、廖雅妮、余蔚、王旭雨、刘璐、石磊

联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层

电话：010-56571665、020-87555888

传真：010-56571688

邮政编码：100031

三、发行人律师：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层

负责人：王玲

项目参与律师：王建平、高怡敏、宋彦妍、李长辉、章懿娜

联系地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785013、010-58785002

传真：010-58785566

邮政编码：100020

四、会计师事务所：北京天圆全会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

法定代表人：刘天聚

经办会计师：冯芸、刘光玺、周瑕、魏强、孙小波

联系地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

电话：010-83914188

传真：010-83915190

邮政编码：100044

五、担保人：山东黄金集团有限公司

住所：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

法定代表人：于常青

联系人：张峰、邵昆

联系地址：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

电话：0531-67710506

传真：0531-67710038

邮政编码：250101

六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

评级人员：张兆新、高鹏

联系地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室

电话：010-52026883

传真：010-52026882

邮政编码：100123

七、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：孙树明

联系人：彭邓华、李青蔚、余蔚

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层

电话：010-56571665、020-87555888、010-56571655

传真：010-56571688

邮政编码：100031

八、主承销商收款银行

名称：中国工商银行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：3602000129200191192

九、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

负责人：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

十、登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

山东黄金矿业股份有限公司

广发证券股份有限公司

2015年 4月 30日

　保荐人、主承销商、债券受托管理人

　（住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））

　2015年4月30日

　证券简称：13鲁金02

　证券代码：122284

　发行总额：人民币13亿元

　上市时间：2015年5月4日

　上市地：上海证券交易所

　上市推荐机构：广发证券股份有限公司