证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015-021

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人罗艳、主管会计工作负责人王惠芳及会计机构负责人(会计主管人员)黄建洲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期末应交税费比期初减少50.09%，主要原因为：①报告期内公司本部增值税进项税额增加；②报告期内下属加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司支付2014年末已计提未缴纳的各项税金。

　2、报告期内营业收入及营业成本分别比上年同期减少了30.10%和31.00%，主要原因为报告期公司在执行项目可结算的工程量较少。

　3、报告期内管理费用比上年同期增加了35.73%，主要原因为：①报告期下属加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司为开展矿业领域业务人员工资、办公费及咨询费等较上年有所增加；②股份支付费用及研究与开发费用较上年同期增加。

　4、报告期内资产减值损失比上年同期减少126.99%，主要原因为报告期内委内瑞拉农副产品加工设备制造厂工业园等项目应收账款收回冲回了已计提的坏账准备。

　5、报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少了54.43%，主要原因为上年同期斯里兰卡延河灌溉项目、孟加拉帕德玛水厂项目等生效收到预收款，报告期内项目生效较少。

　6、报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了217.07%，主要原因为上年同期投资支付的现金较多。

　7、报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了187.53%，主要原因为报告期内中工国际（加拿大）有限公司收购加拿大蒙特利尔银行持有的对加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司的贷款。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年11月27日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于成立资产管理公司的议案》，公司拟出资5亿元人民币设立资产管理公司。2015年1月，中工投资管理有限公司完成相关工商登记手续。该公司注册资本50,000万元，具体出资方案为：以公司部分存量资产评估作价出资，包括：公司持有的邳州中工水务有限责任公司100%股权，该公司2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益13,146,463.60元人民币；公司持有的成都中工水务有限责任公司100%股权，该公司2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益39,075,557.74元人民币；位于北京市昌平区的房产，评估值为50,527,800.00元人民币。上述实物资本的过户手续正在办理中。其余以现金出资，公司已于2015年3月2日出资3.7亿元人民币。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司下属子公司中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机”）持有甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）的股权，2011年6月22日蓝科高新首发上市，中农机作为发行前股东承诺锁定股份3年，解禁时间为2014年6月22日。2011年度将持有的上述480万股股份划分至可供出售金融资产并按公允价值计量，初始投资成本937.56万元。2014年1月，中农机参与了蓝科高新配股，发行价格5.68元/股，投资成本299.90万元，配股完成后，中农机持有蓝科高新532.8万股。2015年3月31日蓝科高新的市场价格为14.78元/股，中农机持有532.8万股，共计7,874.78万元。

　中工国际（香港）有限公司作为基石投资者，按中石化炼化工程（集团）股份有限公司首次公开发行价格10.50港元/股认购该公司发行的H股股票739.35万股。2013年度将持有的上述股份划分至可供出售金融资产并按公允价值计量，截至2015年3月31日中石化炼化工程（集团）股份有限公司的市场价格为6.72港元/股，共计4,968.43万港元，折合3,935.44万元。

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015-019

　中工国际工程股份有限公司

　2014年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015年4月28日下午1:30

　（2）网络投票时间为：

　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年4月28日上午9:30～11:30，下午1:30～3:00。

　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日下午3:00至2015年4月28日下午3:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：北京市海淀区丹棱街3号

　3、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：由于工作安排与会议时间冲突，公司董事长罗艳女士无法参加并主持本次会议。经公司过半数以上董事研究决定，推选董事赵立志先生主持本次会议。

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计29人，代表股份468,601,555股，占公司总股份的60.56%。其中：

　1、参加现场投票表决的股东及股东代理人8人，代表股份457,325,597 股，占公司总股份的59.11%。

　2、通过网络投票的股东21人，代表股份11,275,958股，占公司总股份的1.46%。

　3、出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小股东共25人，代表股份9,710,753股，占公司总股份的1.26%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议通过了以下议案，表决结果如下：

　1、以467,682,449股同意，4,400股反对，914,706股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2014年度董事会工作报告》。

　2、以467,682,449股同意，0股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2014年度监事会工作报告》。

　3、以467,682,449股同意，0股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　4、以467,682,449股同意，830,206股反对，88,900股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,791,647股，占出席会议中小股东所持股份的90.5352%；反对830,206股，占出席会议中小股东所持股份的8.5493%；弃权88,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.9155%。

　5、以467,682,449股同意，0股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2014年年度报告》及摘要。

　6、以467,682,449股同意，4,400股反对，914,706股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《关于<中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,791,647股，占出席会议中小股东所持股份的90.5352%；反对4,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0453%；弃权914,706股，占出席会议中小股东所持股份的9.4195%。

　7、以467,686,849股同意，0股反对，914,706股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《关于审议2015年度综合授信额度的议案》。

　8、以467,682,449股同意，0股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《关于委托中工投资管理有限公司进行资金综合管理的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,791,647股，占出席会议中小股东所持股份的90.5352%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权919,106股，占出席会议中小股东所持股份的9.4648%。

　9、关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院、中国电器科学研究院有限公司、济南铸造锻压机械研究所有限公司回避表决，以8,421,410股同意，374,637股反对，914,706股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的86.72%，审议通过了《关于与国机财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,421,410股，占出席会议中小股东所持股份的86.7225%；反对374,637股，占出席会议中小股东所持股份的3.8580%；弃权914,706股，占出席会议中小股东所持股份的9.4195%。

　10、以467,682,449股同意，0股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《关于2015年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,791,647股，占出席会议中小股东所持股份的90.5352%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权919,106股，占出席会议中小股东所持股份的9.4648%。

　11、关联股东中国机械工业集团有限公司、中元国际工程设计研究院、中国电器科学研究院有限公司、济南铸造锻压机械研究所有限公司回避表决，以8,791,647股同意，0股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的90.54%，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,791,647股，占出席会议中小股东所持股份的90.5352%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权919,106股，占出席会议中小股东所持股份的9.4648%。

　12、以467,314,649股同意，367,800股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.73%，审议通过了《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,423,847股，占出席会议中小股东所持股份的86.7476%；反对367,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.7876%；弃权919,106股，占出席会议中小股东所持股份的9.4648%。

　13、以467,682,449股同意，0股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《关于修订<中工国际工程股份有限公司章程>的议案》。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　14、以467,682,449股同意，0股反对，919,106股弃权，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.80%，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。其中中小股东表决情况：同意8,791,647股，占出席会议中小股东所持股份的90.5352%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权919,106股，占出席会议中小股东所持股份的9.4648%。

　四、独立董事述职情况

　在本次大会上，独立董事孙伯淮先生、王化成先生、王德成先生向大会作了2014年度工作的述职报告，《独立董事2014年度述职报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　五、律师出具的法律意见

　北京金诚同达律师事务所欧昌佳律师、张俊涛律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司2014年度股东大会决议；

　2、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－020

　中工国际工程股份有限公司

　第五届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2015年4月17日以专人送达、电子邮件或传真方式发出，会议于2015年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事七名，实际参加表决的董事七名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以记名投票方式表决了如下决议：

　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2015年第一季度报告》。

　《中工国际工程股份有限公司2015年第一季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2015年第一季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）刊登的2015－021号公告。

　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。补选葛长银先生为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员，补选骆家马龙 先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员。

　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司500万美元银行授信提供担保的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2015－022号公告。

　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2015－022

　中工国际工程股份有限公司关于为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、概述

　中工国际基建（印度）有限公司（以下简称“中工印度”）为公司控股子公司。为满足经营发展需要，进一步开发印度市场，中工印度拟向中国工商银行印度孟买支行（ICBC Mumbai）申请500万美元银行授信，用于相关工程合同项下的保函开立、信用证开立和临时流动资金贷款。根据融资需要，公司拟为中工印度上述500万美元银行授信提供连带责任担保，担保期限为自银行批准相关授信之日起一年。

　2、董事会审议担保议案的表决情况

　中工国际第五届董事会第十三次会议于2015年4月28日召开，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司中工国际基建（印度）有限公司500万美元银行授信提供担保的议案》。根据相关规定，上述担保事项为公司董事会权限，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：中工国际基建（印度）有限公司（CAMCE Infrastructure （I） PVT. Ltd.）

　注册时间：2014年6月3日

　注册地址：印度新德里市萨基特区SFS公寓Ａ座101号，邮编110017（A-101, DDA, SFS, SAKET, NEW DELHI-110017, DELHI, INDIA）

　注册资本：50万美元

　经营范围：进出口贸易、工程咨询、工程承包项目开发

　股东情况：中工国际持有51%股份；印度橄榄咨询公司持有49%股份。

　中工印度最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：

　■

　三、担保协议的主要内容

　公司为中工印度向中国工商银行印度孟买支行申请500万美元银行授信提供连带责任担保，担保期限为自银行批准相关授信之日起一年。

　四、董事会意见

　公司向控股子公司中工印度提供500万美元的信用额度担保，是为了进一步落实公司属地化经营战略，深入开发印度市场，并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司为中工印度提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止信息披露日，本公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计为57,223万元（含本次担保），占公司2014年12月31日经审计净资产5,808,750,422.34元的比例为9.85%。上述担保全部为对全资及控股子公司提供担保。

　本公司及控股子公司无逾期担保情况，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、独立董事意见

　公司独立董事在董事会对上述担保议案审议前签署了事前认可意见，同意将上述担保议案提交董事会审议。

　独立董事认为，公司向控股子公司中工国际基建（印度）有限公司提供500万美元的信用额度担保，是为了进一步落实公司属地化经营战略，深入开发印度市场，并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　七、备查文件

　1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

　特此公告。

　中工国际工程股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日