证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-35

　第一节 重要提示

　公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司董事局主席朱伟先生、董事总裁张水鉴先生、主管财务工作的副总裁彭玲女士、会计机构负责人陈爱容女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1. 货币资金期末余额较期初增加164.22%，主要原因是本期公司非公开发行股票收到募集资金所致。

　2. 应收票据期末余额较期初减少65.17%，原因是主要原因是客户减少了采用票据结算货款的方式。

　3. 预付款项期末余额较期初增加57.05%，原因是子公司预付货款增加所致。

　4. 应收利息期末余额较期初增加62.18%，原因是子公司金汇期货增加应收利息所致。

　5. 开发支出期末余额较期初减少85.47%，原因是本期开发支出结转无形资产所致。

　6. 吸收存款及同业存放期末余额较期初大幅增加，原因是子公司财务公司吸收存款增加所致。

　7. 应付手续费及佣金期末余额较期初减少99.69%，原因是子公司金汇期货公司本期已应付手续费及佣金减少所致。

　8. 应付利息期末余额较期初大幅增加，原因是子公司财务公司本期应付利息增加所致。

　9. 长期应付款期末余额较期初增加108.75%，原因是子公司Perilya公司本期增加融资租赁款所致。

　10. 资本公积期末余额较期初增加287.08%，主要原因是公司非公开发行股票溢价转增资本公积所致。

　11. 专项储备期末余额较期初增加177.77%，主要原因是本期提取的安全费用结余较年初增加所致。

　12. 手续费及佣金收入本期较上年同期减少46.10%，主要原因是本期子公司金汇期货公司相关业务减少所致。

　13. 利息支出本期较上年同期减少75.49%，主要原因是本期子公司财务公司融资业务减少所致。

　14. 手续费及佣金支出本期较上年同期减少69.77%，主要原因是本期子公司金汇期货公司相关业务减少所致。

　15. 财务费用本期较上年同期增加51.59%，主要原因是本期子公司perilya汇兑损失增加所致。

　16. 资产减值损失本期较上年同期增加59.12%，主要原因是本期计提的资产减值损失较上年同期增加所致。

　17. 公允价值变动收益较上年同期大幅增加，主要原因是本期子公司交易性金融资产公允价值变动增加所致。

　18. 营业外支出本期较上年同期减少61.18%，主要原因是本期非流动资产处置损失同比减少所致。

　19. 所得税费用本期较上年同期大幅增加，主要原因是本期计提所得税同比增加所致。

　20. 少数股东损益本期较上年同期增加109.09%%，主要原因是子公司华加日公司本期利润增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1. 韶关冶炼厂异地升级改造事项

　根据2011年4月13日广东省国土资源厅印发《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063号），本公司所属韶关冶炼厂所占用的2,449.7亩土地被纳入“三旧”改造范围。因此，本公司将按政府要求，抓紧实施韶关冶炼厂的异地搬迁升级改造。2011年度，韶关冶炼厂一系统主流程全面停产且不再恢复生产，部分员工与冶炼厂解除劳动关系。至2015年3月31日止，停用的一系统固定资产的净值为405,209,726.88元，因停产异地升级改造安置员工支出246,547,219.52元，其他支出15,111,000.48元，共计666,867,946.88元，已在报表项目“其他非流动资产”中列示。由于“三旧”改造地块之土地使用权主要为本公司之大股东广东省广晟资产经营有限公司所有，其已于2011年12月31日承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

　2. 非公开发行股票事项

　本次发行募集资金总额为1,272,339,993.00元，保荐承销费用为27,446,799.86元，扣除保荐承销费用后，募集资金净额1,244,893,193.14元。

　■

　3. 控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司投资成立深圳市鑫越新材料科技有限公司

　为了公司之控股子公司深圳市中金岭南科技有限公司（简称“中金科技公司”）作为国家级高新技术企业的长远发展，2014年12月24日经第七届董事局第四次会议审议批准，同意中金科技公司以项目固定资产及无形资产出资，先成立独资公司深圳市鑫越新材料科技有限公司（简称“鑫越公司”），然后按照业产权交易的有关规定，以不低于648.00万元的价格挂牌出让所持鑫越公司40%股权。该公司于2014年12月29日成立，成立时注册资本1,620.00万元，中金科技公司认缴出资额1,620.00万元，于本报告期中金科技公司已完成出资手续。

　中金科技公司于3月16日在深圳联合产权交易所将所持鑫越公司40%股权以648.00万元的价格挂牌出让，2015年4月，根据产权所反馈信息，确认深圳市中泽瑞投资发展有限公司（简称中泽瑞公司）是唯一摘牌公司，中泽瑞公司将于近期按交易所规定办理鑫越公司股权变更事项。

　4. 全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司投资成立全资子公司深圳中金岭南金汇资本管理有限公司

　2014年12月24日经公司第七届董事局第四次会议审议批准，同意公司之全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司（简称“金汇期货公司”）投资3000万元成立资产管理公司，金汇期货公司于2015年2月9日注册成立全资子公司深圳中金岭南金汇资本管理有限公司，注册资本3,000万元，金汇期货公司于2015年4月1日缴付3,000万元资本金。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　七、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　法定代表人：朱伟

　2015年4月29日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-31

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第七次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第七次会议于2015年4月28日以通讯方式召开，会议通知已于2015年4月18日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过如下决议：

　1、审议通过《关于补选公司第七届董事局专门委员会委员的议案》；

　同意周永章独立董事担任公司第七届董事局战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的职务。

　同意周永章独立董事担任公司第七届董事局提名委员会召集人。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　2、审议通过《2015年第一季度报告及其摘要》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　3、审议通过《申请担保的议案》；

　为支持公司全资子公司和控股子公司业务发展：

　同意公司为全资子公司中金岭南（香港）矿业公司（以下简称“香港矿业公司”）向法国巴黎银行申请6,000万美元的借款提供全额保证担保，香港矿业公司向公司提供反担保。

　同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”）向中行来宾分行申请4,000万元人民币的借款提供全额保证担保。广西中金岭南另一股东广西中金矿业有限公司将其持有的4%股权质押给公司，同时广西中金岭南向公司提供反担保。

　同意公司为控股子公司广西中金岭南向深圳市有色金属财务有限公司申请6,000万元人民币的借款按持股比例提供4,980万元保证担保，广西中金岭南向公司提供反担保。

　同意公司为控股子公司广西中金岭南向宁波银行申请8,000万元人民币的借款按持股比例提供6,640万元保证担保，广西中金岭南向公司提供反担保。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　4、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；

　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　5、审议通过《关于公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；

　同意公司及控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司使用不超过75,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司总裁签署相关合同，公司管理层负责组织实施。包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2015年4月29日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015－34

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年4月28日以通讯方式召开，会议通知已于2015年4月18日送达全体监事。会议由监事会主席陈少华主持，应到监事5名，实到监事5名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过如下决议：

　一、审议通过《2015年第一季度报告及其摘要》；

　公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《申请担保的议案》；

　公司本次为全资子公司中金岭南（香港）矿业公司向法国巴黎银行申请6,000万美元的借款提供全额保证担保，为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”）向中国银行来宾分行申请4,000万元人民币的短期借款提供全额保证担保，为控股子公司广西中金岭南向深圳市有色金属财务有限公司申请6,000万元人民币的借款按持股比例提供4,980万元保证担保，为控股子公司广西中金岭南向宁波银行申请8,000万元人民币的借款按持股比例提供6,640万元保证担保，均为对全资子公司或控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　以及报告期公司对外担保均为对全资子公司或控股子公司提供担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》；

　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《关于公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》；

　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集使用的情况下，公司及控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司使用不超过75,000 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　2015年4月29日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-32

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第七次会议

　独立董事独立意见

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　一、审议《申请担保的议案》；

　公司本次为全资子公司中金岭南（香港）矿业公司向法国巴黎银行申请6,000万美元的借款提供全额保证担保，为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金岭南”）向中国银行来宾分行申请4,000万元人民币的短期借款提供全额保证担保，为控股子公司广西中金岭南向深圳市有色金属财务有限公司申请6,000万元人民币的借款按持股比例提供4,980万元保证担保，为控股子公司广西中金岭南向宁波银行申请8,000万元人民币的借款按持股比例提供6,640万元保证担保，均为对全资子公司或控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　以及报告期公司对外担保均为对全资子公司或控股子公司提供担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　二、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　三、审议《2015年第一季度套期保值情况报告》；

　报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

　此独立意见。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事：熊楚熊、任旭东、李映照、周永章

　2015年4月29日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2015-33

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事关于公司及控股子公司使用部分

　闲置募集资金投资理财产品的独立意见

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事局第七次会议审议的《关于公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

　公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司使用不超过人民币75,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司及控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事：熊楚熊、任旭东、李映照、周永章

　2015年4月29日