本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

　2、本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　二、会议召开情况

　1、会议的通知：北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）于2015年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2014年年度股东大会会议通知公告》，于2015年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《2014年年度股东大会会议通知的提示性公告》。

　2、召开时间：@现场会议召开时间为：2015年4月28日14：00开始

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月27 日15:00 至2015年4月28日15:00期间的任意时间。

　3、会议召集人：公司董事会。

　4、表决方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席的总体情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计4人，持有及代表有效表决权股份156,002,211股，占公司股份总数的61.5632%。

　出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、董事会秘书及律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票方式参与本次股东大会股东共计6人，共持有及代表有效表决权股份41,048股，占公司股份总数的0.0162%。

　综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计10人，共计持有及代表有效表决权股份156,043,259股，占公司股份总数的61.5794%。

　四、议案审议和表决情况

　（1）关于审议《公司2014年年度报告及摘要》的议案

　表决情况：同意票156,040,259股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对票3,000股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票103,248股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.1764%；反对票3,000股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（2）关于审议《公司2014年董事会工作报告》的议案

　表决情况：同意票156,034,959股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9947%；反对票3,000股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权票5,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0034%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票97,948股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.1881%；反对票3,000股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8236%；弃权票5,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的4.9883%。

　表决结果：通过。

　（3）关于审议《公司2014年监事会工作报告》的议案

　表决情况：同意票156,040,259股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对票3,000股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票103,248股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.1764%；反对票3,000股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（4）关于审议《公司2014年独立董事工作报告》的议案

　表决情况：同意票156,040,259股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对票3,000股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票103,248股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.1764%；反对票3,000股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（5）关于审议《公司2015年申请综合授信额度》的议案

　表决情况：同意票156,040,259股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对票3,000股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票103,248股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.1764%；反对票3,000股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（6）关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案

　表决情况：同意票156,040,259股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对票3,000股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票103,248股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.1764%；反对票3,000股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（7）关于审议《公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案

　表决情况：同意票156,034,959股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9947%；反对票8,300股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0053%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票97,948股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.1881%；反对票8,300股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.8119%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（8）关于审议《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》的议案

　表决情况：同意票156,040,259股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%；反对票3,000股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0019%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票103,248股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.1764%；反对票3,000股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　（9）关于审议《公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》的议案

　表决情况：同意票18,156,290股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9835%；反对票3,000股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0165%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票103,248股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的97.1764%；反对票3,000股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的2.8236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程有限公司回避表决。

　表决结果：通过。

　（10）关于审议《关于授权公司全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南湃电力有限公司贷款提供股权质押担保》的议案

　表决情况：同意票156,034,959股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9947%；反对票8,300股；占出席股东大会有表决权股份总数的0.0053%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意票97,948股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.1881%；反对票8,300股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的7.8119%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　五、律师出具的法律意见

　天元律师事务所经办律师 李慧青、孙雨林 律师现场见证并就本公司2014年年度股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、《2014年年度股东大会决议》。

　2、律师出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　北方国际合作股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日