第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人徐自力、主管会计工作负责人钟金雄及会计机构负责人(会计主管人员)张慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2015年4月16日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年4月15日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150735 号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　2、2014年度，公司子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称“宝罗公司”）将其持有的天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称“宝迪公司”）1,278万股股权转让给毕国祥，转让总价款19,170万元，截止2014年12月31日，毕国祥已支付13,543.5万元，尚余5,626.5万元逾期未付，宝罗公司已就此事项向天津市第一中级人民法院提起诉讼。经与毕国祥协商，宝罗公司撤回上诉，并与毕国祥及宝迪公司签订协议，约定毕国祥按以下期限支付股权转让尾款及违约金，并由宝迪公司提供连带责任担保：①2015年4月20日前，支付500万元；②2015年5月30日前，支付1,000万元；③2015年6月30日前，支付2,000万元；④2015年7月30日前，支付2,126.5万元及违约金。2015年4月24日，宝罗公司已收到毕国祥支付的500万元。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-027

　罗牛山股份有限公司第七届董事会

　第十七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　罗牛山股份有限公司于2015年4月25日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十七次临时会议的通知。会议于2015年4月28日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》；

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。关联董事徐自力、钟金雄、胡电铃和张慧回避表决。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于与海口四建建筑工程有限公司2015年度关联资金往来预计的议案》。关联董事胡电铃回避表决。

　特此公告

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-029

　罗牛山股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　本公司（或“公司”）：罗牛山股份有限公司

　罗牛山集团：罗牛山集团有限公司

　食汇信息：海南罗牛山食汇信息技术有限公司

　力神饮品：海口力神咖啡饮品有限公司

　力神餐饮：海南力神餐饮管理有限公司

　上海同仁：上海同仁药业有限公司

　一、日常关联交易概述

　公司于2015年4月28日召开第七届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，因相关交易涉及公司第一股东罗牛山集团和董事徐自力，董事徐自力、董事钟金雄、董事胡电铃、董事张慧对本议案回避表决。独立董事发表了独立意见，该关联交易议案无须提交公司股东大会审议批准。

　二、2015年度日常关联交易预计情况

　单位：元

　■

　三、关联人介绍和关联关系

　■

　四、关联交易主要内容

　上述关联交易涉及的业务是出于公司日常生产经营需要，属于正常的业务往来，遵循公平、合理的原则，主要依据市场价格定价，上述交易在实际执行过程中，根据具体情况分多次进行；根据以往与有关各方的合作经验和对各公司实际情况的判断，公司认为上述各方均具备履约能力，不存在损害非关联股东利益的情形。

　五、关联交易目的和对公司的影响

　公司与关联方之间的销售、采购、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的市场行为，系正常的生产经营所需。上述关联交易价格公允，未有损害公司利益的情况。本次交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对《关于2015年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见：

　1、公司预计 2015 年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为，符合公司实际情况，未对上市公司业务独立性构成影响；

　2、董事会对2015年度日常关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东权益的情形。

　因此，我们一致同意《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

　七、 备查文件目录

　1、第七届董事会第十七次临时会议决议；

　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-030

　罗牛山股份有限公司

　关于与海口四建建筑工程有限公司

　2015年度关联资金往来预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、情况概述

　经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，公司与黄培俊、赵智权、罗雄、宛财林签订《股权转让协议书》，将公司原控股子公司海口四建建筑工程有限公司(以下简称：四建公司)96.67%股权分别转让给黄培俊51.67%股权、赵智权15%股权、罗雄15%股权、宛财林15%股权，并已办理完成相关工商变更手续。上述股权转让完成后，本公司不再持有四建公司股权，四建公司不再是公司控股子公司。

　公司董事胡电铃于2015年1月起不再担任四建公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条和第10.1.6条有关规定，自2015年1月起的12个月内，公司与四建公司构成关联关系，与四建公司之间的经营性资金往来构成关联资金往来。

　因公司海口产业园项目和锦地翰城房地产项目的工程建设需要，依据公司及下属单位与四建公司原签订的相关协议，2015年度公司及下属单位需根据工程进度向四建公司履约支付相关工程款项，因此形成经营性关联资金往来。《关于与海口四建建筑工程有限公司2015年度关联资金往来预计的议案》经公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过，关联董事胡电铃已回避表决。

　2015年1月至今，公司与四建公司未新签订协议，预计2015年度也不会与四建公司之间发生新增协议。

　二、关联资金往来预计

　■

　三、四建公司基本情况

　1、企业性质：有限责任公司

　2、注册地：海口市人民大道50号

　3、法定代表人：黄培俊

　4、注册资本：6000万元；

　5、经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程，土石方工程，建筑装修装饰工程，建筑防水工程，金属门窗工程，建筑机械租赁，房屋租赁，水电安装工程。

　6、关联情况说明：四建公司原为公司控股子公司，公司董事胡电铃原任四建公司董事，2014年12月，公司出售四建公司股权；胡电铃辞去四建公司董事职务。根据规定，从2015年1月起的12个月内，公司与四建公司构成关联关系。

　三、协议的定价政策、定价依据

　公司及下属子公司与四建公司原签订的相关协议系公司日常生产经营需要，在四建公司为公司原控股子公司期间且根据相关工程实施需要而发生，依据市场化原则，公允定价，履行了公司内部审批或招投标等程序，并经海口市建设工程招标投标服务中心见证或政府批准。

　四、对上市公司的影响

　上述原签订的相关协议是出于正常生产经营和工程建设的需要，属于正常的商业交易行为，按市场价格公平定价，利用四建公司原为公司控股子公司的资源，有利于实现公司相关工程项目的顺利推进，有效保障工程项目能按时完工，未发现存在损害公司及公司股东利益的情形。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对《关于与海口四建建筑工程有限公司2015年度关联资金往来预计的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见：

　1、2015年度，公司与海口四建建筑工程有限公司之间的资金往来情形属公司开展日常生产经营和工程建设所需，为履行原签订的相关协议支付有关工程款项而发生的，并已履行了相关审批程序。

　2、上述事项的关联董事已回避表决，符合相关法律法规等，未发现存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　因此，我们一致同意《关于与海口四建建筑工程有限公司2015年度关联资金往来预计的议案》。

　六、 备查文件目录

　1、第七届董事会第十七次临时会议决议；

　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：000735 证券简称：罗 牛 山 公告编号：2015-028