一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人郭章鹏、主管会计工作负责人胡志鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王琰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　①资产构成发生重大变动的说明

　单位:元 币种:人民币

　■

　②利润构成同比发生重大变动的说明

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－048

　转债代码：110011 转债简称：歌华转债

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2015年4月22日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2015年4月28日以通讯方式举行。应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并一致通过如下决议：

　1、审议通过《公司2015年第一季度报告正文及全文》；

　议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

　2、审议通过《关于发起设立北广文资歌华创业投资中心的议案》。

　董事会授权公司管理层以不超过1.2亿元的自有资金参与发起设立北广文资歌华创业投资中心，并办理后续相关事宜。

　具体内容见本公司当日刊登的《关于拟与关联方及第三方共同发起设立投资基金的公告》。

　公司五位独立董事发表了独立董事意见。

　本议案涉及的关联董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、石鸿印先生、余维杰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生在表决过程中回避表决，5名独立董事作为非关联董事参与表决。

　议案表决情况如下：5票同意，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－049

　转债代码：110011 转债简称：歌华转债

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　关于拟与关联方及第三方共同发起

　设立投资基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司拟与关联方北京广播公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司共同发起设立有限合伙运营模式的投资基金

　一、关联交易概述

　公司拟与北京广播公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“文创基金”）合作发起设立“北京市北广文资歌华创业投资中心（有限合伙）”（以核准名称为准，以下简称“投资基金”），专注于投资文化产业领域和TMT等新兴产业，优先聚焦音频产业链。

　北京广播公司为公司实际控制人北京广播电视台同一控制下的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条的规定，本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资金重组。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　名称：北京广播公司

　类型：全民所有制

　法定代表人：席伟航

　住所：北京市朝阳区建外大街14号

　注册资本：53470 万

　营业期限自：1992-11-01 营业期限至：2022-10-31

　经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；利用北京广播网（www.rbc.cn）发布广告；中国内地已正式出版图书、期刊、音像出版物内容的网络（含手机网络）出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）。 项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口；机械设备租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；广播电视器材、经济信息的咨询服务；调频体声副频道的技术开发和经营；广播器材维修；房地产的开发经营；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；销售五金交电。

　2、最近三年主要业务的发展状况

　北京广播公司是北京人民广播电台产业化运作和资本运营的平台，是北京人民广播电台按照国家文化体制改革和广播影视行业相关政策要求成立的全民所有制企业。北京广播公司自身没有业务收入，属于投资控股型公司，旗下有11家全资或控股子公司，围绕广播业及其周边的传媒产业，初步形成依托主业、整合资源、跨媒体跨地域经营的全媒体发展格局。

　3、最近一年主要财务指标

　北京广播公司最近一年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　上述数字已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙）审计。

　三、关联交易标的基本情况

　公司拟与北京广播公司、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“文创基金”）合作发起设立的投资基金认缴出资总额为2.525253亿元，目标认缴总额为5亿元。该基金专注于投资文化产业领域和TMT等新兴产业，优先聚焦音频产业链。

　1、投资基金方案主要内容

　投资基金采用有限合伙运营模式，由管理企业作为投资基金的普通合伙人（GP），负责投资基金的资金募集、投资运作及项目日常管理等业务；公司、北京广播公司和北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“文创基金”）将作为有限合伙人（LP）认缴基金份额。

　该投资基金出资比例如下：

　■

　其中“管理企业”由公司作为投资基金的主要发起人，将联合北京广播公司（以下简称“广播公司”）、北京文资汇众投资管理有限公司（以下简称“文资汇众”）及北京九弦资本管理有限公司（以下简称“九弦资本”）等共同发起设立。

　“管理企业”的股东出资情况如下：

　■

　四、该关联交易的目的以及对公司的影响

　该投资基金主要专注于投资文化产业与TMT等新兴产业，关注新模式、新技术、新媒体，优先聚焦音频产业链。公司参与发起设立该基金，可进一步拓展投资渠道，完善投资平台，助力公司整合产业链上下游优质资源，完善全媒体产业布局，加速推进新媒体业务，加快实现公司战略转型。

　公司与北京广播公司和文创基金合作发起设立该投资基金，三方利用资本纽带整合资源，建立战略合作伙伴关系，可以更好地争取政府相关支持，在音频控制、智能化、互联网等方面获得比较广泛的项目资源。

　五、关联交易履行的审议程序

　本次关联交易经2015年4月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，公司关联董事回避表决。

　独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易对于加快公司战略转型，完善全媒体产业布局，加速进新媒体业务具有积极意义。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　本次关联交易公司出资不超过1.2亿元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%（约为3.14亿元），无需提交股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十七次会议决议

　2、独立董事出具的独立意见

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　公司代码：600037 公司简称：歌华有线