公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人邹武装、主管会计工作负责人郑海山 及会计机构负责人（会计主管人员）韦化鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、稀释每股收益等各项利润指标变动的主要原因是公司主导产品平均售价下降以及工程项目转固后折旧费用增加。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1资产负债表项目大幅变动情况及说明

　单位：元

　■

　3.1.2利润表项目大幅变动情况及说明

　单位：元

　■

　3.1.3现金流量表项目大幅变动情况及说明

　单位：元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1 募集资金项目建设情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:万元

　■

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元

　■

　注：未达到计划进度和收益说明详见2015年3月27日登载于上交所网站的《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　3.2.2 为保障中航特材工业（西安）有限公司的持续健康运营，增强其市场竞争力，并积极拓展中航工业系统内、外业务，公司拟按股比以货币形式对中航特材增资1821万元，增资后公司持股比例保持不变，仍为12.14%。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1.

　公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司、控股股东宝钛集团有限公司及其子公司陕西宝钛新金属有限责任公司在公司首次公开发行和再融资过程中所作出的相关承诺，已在《公司2014年年度报告》中披露（具体详见2015年3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2014年年度报告》第五节“重要事项”部分）。

　报告期内，相关承诺事项仍在严格履行中。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　2015年以来，钛行业市场需求低迷、竞争激烈，公司主导产品平均售价下降，同时公司工程项目转固后折旧费用增加，预计2015年1-6月累计净利润可能为亏损，请广大投资者注意投资风险。

　公司名称 宝鸡钛业股份有限公司

　法定代表人 邹武装

　日期 2015-04-28

　证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2015- 009

　宝鸡钛业股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年4月28日

　(二) 股东大会召开的地点：宝钛宾馆七楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集， 董事长邹武装先生主持， 以现场投票和网络投票 相结合的表决方式召开。 会议的召集、召开和表决均符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，合法有效。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事10人，出席10人；

　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　3、 董事会秘书郑海山先生出席了会议， 公司高级管理人员列席了会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司董事会2014年度工作报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司监事会2014年度工作报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2014年度财务决算方案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2014年度利润分配方案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：《关于审议<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2014年年度报告》及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：《关于聘请公司2015年度审计及内部控制审计机构的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：《关于公司日常关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、 议案名称：《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　第 9 项议案为关联交易议案， 关联法人股东宝钛集团有限公司所持表决权股份数量236,549,503股回避了对该议案的表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京观韬律师事务所

　律师：张翠雨 李慧文

　2、 律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、 《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集 人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　宝鸡钛业股份有限公司

　2015年4月29日