公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次吸收合并事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易的基本情况

根据江淮汽车与江汽集团、江汽控股、建投投资、实勤投资于2014年7月10日签署的《吸收合并协议》以及2014年8月19日上述各方签署的《吸收合并协议之补充协议》，同意江淮汽车向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。吸收合并完成后，江淮汽车将成为存续公司，承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江汽集团将解散并注销。

本次交易中，江汽集团股东全部权益于评估基准日的评估值为6,412,194,396.92元，各方在此基础上协商确定本次交易中江汽集团作价为6,412,194,396.92元。本次发行股份的价格为10.12元/股，发行股份数量为633,616,047股。具体情况如下：

一、发行股份的定价原则及价格

（一）定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（二）发行股份价格

本次交易由江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团。

向江汽集团全体股东发行股份定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。

2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

（三）本次交易的换股价格

根据江淮汽车第五届董事会第二十三次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及江淮汽车与江汽集团、江汽控股、建投投资、实勤投资签署的附生效条件的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，本次交易的换股价格、换股比例计算过程如下：

1、本次交易江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团的定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。

2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

因此，本次交易江淮汽车的换股价格即为10.12元/股。如自定价基准日至换股实施日江淮汽车股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 则本次换股价格将进行相应调整.

2、根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。根据交易价格和发行股份价格，江淮汽车向交易对方合计发行633,616,047股，并以中国证监会最终核准的股份数为准。

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

三、发行股份的数量占发行后总股本的比例

本次交易系向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团，本次交易完成后，江淮汽车的股权结构如下：

■

四、发行股份的锁定期

江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

五、本次交易前后主要财务数据

根据华普天健出具的江淮汽车会审字[2014]2733号《审计报告》、会审字[2014]3136号《备考审计报告》，江淮汽车本次交易完成前后主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：备考报表的每股收益、每股净资产按按照交易完成后，江淮汽车总股本1,463,233,021股计算。

六、本次交易前后股权结构对比

本次交易中，标的资产评估值为6,412,194,396.92元，调整后发行价格为10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

七、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

八、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，控股股东江汽集团持有公司的股份比例为35.43%，公司的实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，江汽控股持有公司股份比例为30.47%，实际控制人仍为安徽省国资委。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。

九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行后总股本的比例超过25%，股权分布符合中国证监会、上海证券交易所关于上市条件的相关规定。

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的相关决策过程及获得的批准文件

1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题他的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。

4、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》。

5、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

6、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

7、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

8、2014年8月28日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2014】644号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司整体上市方案的批复》，原则同意本次交易方案。

9、2014年9月5日，江淮汽车召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

10、2014年12月10日，江淮汽车召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。

11、2014年12月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第75次并购重组委工作会议对本公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易方案进行审核，本次交易获得无条件通过。

12、2015年1月12日，中国证监会下发了《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号）文件，核准了安徽江淮汽车股份有限公司以新增633,616,047股股份吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司。

13、2015年4月9日，商务部反垄断局出具了商反垄审查函[2015]第21号《审查决定通知》，商务部反垄断局对本次交易不予禁止，自2015年4月9日起可以实施集中。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

1、现金选择权实施情况

2014年9月8日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于担任安徽江淮汽车股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函》，承诺：“在本次交易中，对符合江淮汽车于中国证监会核准本次交易后公告的《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）中规定的行使现金选择权的条件并根据江淮汽车届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的江淮汽车异议股东，本公司将按照《报告书》中规定的江淮汽车换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。”

上述现金选择权事项已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权。

2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

截至2015年4月10日，国家工商行政管理总局商标局已出具《商标转让申请受理通知书》，受理江汽集团将其全部商标转让给江淮汽车的申请。由于商标过户登记手续周期较长，该等商标过户手续正在办理过程中。

截止到2015年4月20日，除上述商标外，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工已全部并入江淮汽车，其持有的股权投资、房产、土地等资产已过户至江淮汽车名下。

3、江汽集团注销

根据安徽省工商行政管理局企业注册局于2015年4月10日出具的《企业法人（营业单位）注销通知书》（（2015）登记注销第164号），江汽集团已经办理完成工商注销登记。

4、验资情况

2015年4月22日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次吸收合并事项具了会验字【2015】2271号《验资报告》，经其审验认为：江淮汽车向安徽江淮汽车集团控股有限公司、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙）发行人民币普通股633,616,047股；同时，江淮汽车将江汽集团持有的江淮汽车股本455,288,852股予以注销。江淮汽车申请增加注册资本人民币178,327,195.00元，变更后的注册资本为人民币1,463,233,021.00元。经我们审验，截至2015 年4月22日止，江淮汽车已收到江汽集团以净资产缴纳的新增注册资本合计人民币178,327,195.00元。

5、证券发行登记及股份注销等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月27日出具的《证券变更登记证明》，江淮汽车已于2015年4月27日办理完毕本次交易发行股份登记，本次发行的633,616,047股A股股份已登记至江汽控股、建投投资、实勤投资名下。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月27日出具的《证券变更登记证明》，江淮汽车因吸收合并而取得的本公司股份455,288,852股股份已办理股份注销手续。

6、江淮汽车工商变更登记事项的办理状况

江淮汽车正在就本次吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告出具日止，标的公司江汽集团全体员工已按照《吸收合并协议》的约定分别与已与江淮汽车或江汽控股签订了劳动合同。

除此以外，江淮汽车董事、监事和高级管理人员未发生变更，也未发生其他相关人员的调整。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况

本次吸收合并，江淮汽车与江汽集团及其全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资签署了《吸收合并协议》及相关补充协议。

目前上述协议已经生效，江淮汽车已与江汽集团完成了相关资产、负债的过户、移交事宜。江淮汽车本次发行的633,616,047股A股股份已分别登记至江汽控股、建投投资、实勤投资名下。此外，上述协议已确定的事项均已履行完毕。

（二）本次吸收合并涉及的承诺及履行情况

1、江汽集团过渡期间损益的归属

各方确认，江汽集团于评估基准日经审计的所有滚存未分配利润在交割日后将由存续公司（即江淮汽车）新老股东共享。

各方同意，如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致江汽集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产归江淮汽车所有；如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致江汽集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由江汽集团全体股东按照其分别持有的江汽集团股权比例向江淮汽车以现金方式补足。

各方确认，为明确江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，各方同意以距交割日最近的月份的月末或各方另行协商的其他时间为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江汽集团在该期间的净资产变化情况进行审计。

目前，华普天健事务所正根据上述的约定对过渡期间的净资产变化情况进行审计。

2、发行股份的锁定期

江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

3、关于避免与江淮汽车同业竞争的承诺函

为充分保护上市公司的利益，本次交易对方江汽控股、建投投资、实勤投资作出避免同业竞争的承诺：

“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

三、自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其整车、汽车零部件生产与销售及汽车相关服务等与其主营业务相关的产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争；若与江淮汽车拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控制的企业将采取必要的方式避免与江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：（1）停止生产或经营相竞争的产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联第三方。

四、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得的商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。

五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。”

4、安徽江淮汽车集团控股有限公司关于向异议股东提供现金选择权的承诺

2014年9月8日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于担任安徽江淮汽车股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函》，承诺：“在本次交易中，对符合江淮汽车于中国证监会核准本次交易后公告的《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）中规定的行使现金选择权的条件并根据江淮汽车届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的江淮汽车异议股东，本公司将按照《报告书》中规定的江淮汽车换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。”

上述现金选择权事项已实施完毕。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

江淮汽车正在就吸收合并事宜办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

公司独立财务顾问国元证券认为：江淮汽车本次吸收合并江汽集团暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；除商标以外的全部资产已完成过户手续、商标过户不存在法律障碍；证券发行登记事宜办理完毕；江汽集团已工商注销完毕；江淮汽车工商变更登记正在办理中，不存在无法实施的风险；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为江淮汽车具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐江淮汽车因换股吸收合并江汽集团而新增的股票在上海证券交易所上市。

（二）法律顾问结论性意见

上海市通力律师认为：截至本法律意见书出具之日, 除上文所述相关商标资产外，江汽集团不涉及办理权属变更登记手续的交割资产已全部交付给江淮汽车，涉及办理权属变更登记手续的交割资产(包括土地使用权、房屋所有权、持有的子公司和参股公司的股权等)均已办理相关权属变更登记手续；江汽集团将其拥有的注册商标转让予江淮汽车的相关手续正在办理过程中，该等转让手续的办理不存在法律障碍；江汽集团的全部债务已于资产交割日起依法由江淮汽车承继; 与江汽集团(不含江汽集团下属各级子公司)拟注入江淮汽车业务、资产直接相关的员工已与江淮汽车签署劳动合同；江汽集团已办理完毕工商注销登记手续; 江淮汽车本次交易现金选择权已实施完毕，无异议股东申请行使现金选择权；本次交易涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记，其中江淮汽车因本次交易而取得的本公司股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增633,616,047股股份已于2015年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。江汽控股新增股份自登记之日起36个月内不转让，建投投资、实勤投资新增股份自登记之日起12个月内不转让。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中江汽控股新增股份上市流通日为2018年4月28日，建投投资、实勤投资新增股份上市流通日为2016年4月28日。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，江淮汽车与国元证券在财务顾问协议中明确了国元证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规及相关协议安排，独立财务顾问国元证券对江淮汽车的持续督导期间为自重组完成后当年及其后一个完整会计年度，即督导期为本次新增股份上市之日至2016年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国元证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对江淮汽车进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国元证券结合江淮汽车本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号）；

2、中联国信出具的关于标的资产的资产评估报告；

3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字【2015】2271号《验资报告》和标的资产权属转移证明；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、上海通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司实施情况的法律意见书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡 咏

注册地址：安徽省合肥市梅山路18号

联系电话：0551-62207205

传真：0551－62207991

联系人：樊晓宏、徐祖飞、蒋贻宏、李媛、姚成

（二）法律顾问：上海通力律师事务所

事务所负责人：俞卫锋

注册地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话：021-31358666

传真：021-31358600

联系人：黄艳、陈军

（三）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发

注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

联系电话：0551-62652879

传真：0551-62652879

联系人：王静、廖传宝、李生敏

（四）资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司

法定代表人：叶煜林

注册地址：合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层

联系电话：0551－62632165

传真：0551－62650041

联系人：周民、洪田宝、周典安、张晓泉

（五）土地估价机构：安徽中安房地产评估咨询有限公司

法定代表人：常忠文

地址：合肥市香樟大道168号科技实业园D2栋

联系电话：0551-63857838

传真：0551-63857828

联系人：常忠文、罗元文

■

本公司/公司/上市公司/江淮汽车	指	安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600418
存续公司/存续上市公司	指	本次吸收合并完成后的江淮汽车
发行对象/交易对方	指	安徽江淮汽车集团有限公司全体股东
标的资产/交易标的	指	安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相关业务
江汽集团/标的公司	指	安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股东
安徽省工商局	指	安徽省工商行政管理局
评估（审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年4月30日
两年及一期、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年1-9月
本次吸收合并/本次交易/本次重大资产重组	指	安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的行为
《吸收合并协议》	指	江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年7月10日签署的《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议》	指	江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》。
本报告书/重组报告书/吸收合并报告书	指	《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》
异议股东	指	指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功履行相关申报程序的江淮汽车股东
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/国元证券	指	国元证券股份有限公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
通力律师	指	上海市通力律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

股东名称	吸收合并前		吸收合并后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
江汽集团	455288852	35.43	—	—
江汽控股	—	—	445874888	30.47
建投投资	—	—	158404012	10.83
实勤投资	—	—	29337147	2.00
其他公众投资者	829616974	64.57	829616974	56.70
合计	1284905826	100	1463233021	100.00

项目	2014年9月30日/2014年1-9月		2013年12月31日/2013年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	2,590,868.60	3,399,097.86	2,367,223.52	3,302,437.21
负债总额	1,871,653.03	2,474,137.86	1,665,479.17	2,408,728.93
归属于母公司所有者权益	689,734.24	760,180.06	683,977.94	751,223.75
营业收入	2,515,523.93	2,864,217.51	3,362,023.79	3,787,867.25
营业利润	21,955.77	8,741.31	85,349.13	58,873.27
利润总额	46,018.62	55,174.13	103,479.10	113,432.17
归属于母公司所有者的净利润	41,506.79	43,989.93	91,725.00	97,679.33
基本每股收益（元/股）	0.32	0.30	0.71	0.67
每股净资产（元/股）	5.37	5.20	5.32	5.13

股东名称	吸收合并前		吸收合并后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
江汽集团	455288852	35.43	—	—
江汽控股	—	—	445874888	30.47
建投投资	—	—	158404012	10.83
实勤投资	—	—	29337147	2.00
其他公众投资者	829616974	64.57	829616974	56.70
合计	1284905826	100	1463233021	100.00

　独立财务顾问