证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-043

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期收益的

　风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的议案。现将本次非公开发行股票完成后，对公司主要财务指标的影响及其风险提示如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；

　2、假设本次非公开发行预计于2014年12月前完成发行，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2014年每股收益和加权平均净资产收益率的影响；

　3、假设本次发行募集资金总额为110,000万元，不考虑发行费用；本次发行股份数量为38,924,271股，（最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准）；

　4、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　二、每股收益、净资产收益率等可能出现下降的风险提示

　公司本次非公开发行募集资金拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目、研发中心建设项目、营销网络渠道建设项目和增加医院整体建设业务资金。发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

　为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、提高公司经营管理水平和加大市场开拓、完善产品结构和产业链条以及进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

　（一）严格执行募集资金管理制度

　公司将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用的要求》，制定和不断完善上市公司的《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，以保募集资金的使用规范、安全、高效。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督以确保公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能降低募集资金使用风险，具体措施如下：

　■

　（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的的措施

　1、通过本次发行推动公司战略转型，加速成为国内大型综合医疗服务提供商

　公司董事会对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了审慎的论证。本次募集资金投资项目用于医院手术部、ICU产品产业化项目、研发中心建设项目、营销网络渠道建设项目和增加医院整体建设业务资金，一方面，通过本次非公开发行募集资金推动公司医建主导业务的快速发展，另一方面，通过本次非公开发行募集资金加大对四大平台之一的器械产销平台的投入力度，保障公司未来五到十年战略转型发展的实施，将公司打造成国内大型综合医疗服务提供商。

　2、丰富公司产品种类，增强市场竞争力，充分挖掘客户价值

　公司以医建为主导，构建医疗物流、耗材产销、器械产销、医院投资四大产业平台，力争用十年时间将公司打造成国内大型的综合医疗服务提供商。本次非公开发行募集资金，有助于公司丰富产品品种，增强市场竞争力，扩大市场份额，充分挖掘客户价值。通过本次非公开发行，公司深入高毛利的器械产销领域，将增加公司的盈利增长点，提升公司未来的盈利能力。

　3、公司将积极寻求并购机会，实现公司外延式增长

　随着国家对医疗行业的不断投入，医疗企业将迎来新一轮的并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司未来仍将把并购整合作为发展壮大的重要途径，充分利用医疗行业洗牌机会以及上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕产业链的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。

　4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，制定了持续、稳定、有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续增加的过程中，给予投资者合理回报。

　特此公告。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-037

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公司股票自2015年4月29日（星期三）开市起复牌。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司分别于2015年4月8日、4月15日和4月22日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳市尚荣医疗股份有限公司停牌公告》（公告编号：2015-017）、《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于股票继续停牌公告》（公告编号：2015-018）和《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于股票继续停牌公告》（公告编号：2015-019）。

　停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。

　本次停牌所涉事项为非公开发行股票事宜。2015年4月28日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。详细内容请参见公司于2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露《深圳市尚荣医疗股份有限公司2014年非公开发行股票预案》等相关公告。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：尚荣医疗；股票代码：002551）自2015年4月29日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-038

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　第四届董事会第二十三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议，于2015年4月26日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月28日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司编制的《关于公司截止2015年3月31日前次募集资金使用情况报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此对本报告出具了《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司截止2015年3月31日前次募集资金使用情况报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　公司申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

　（一）发行股票种类及面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（三）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过38,924,271股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的股票对象不超过10名，全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：

　■

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2015年4月29日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为：31.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格拟定为28.26元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（六）限售期

　本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（七）募集资金数量及用途

　公司本次拟向六个特定对象发行不超过38,924,271股股票，募集资金总额不超过110,000万元，所募集资金扣除发行费用后的募集净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：

　■

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（八）公司滚存未分配利润的安排

　为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（十）发行决议有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。

　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。

　五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》

　根据本次非公开发行方案，公司拟向梁桂秋、宜华健康医疗股份有限公司、陈广明、刘裕、贺正刚和朱洁非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议书。

　该等协议在本议案非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行股份获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

　（一）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书

　本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）公司与宜华健康医疗股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）公司与陈广明签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）公司与刘裕签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）公司与贺正刚签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（六）公司与朱洁签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司附条件生效的股份认购协议公告》。

　独立董事对该关联交易事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。

　六、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》

　本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。

　独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。

　七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2015 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出要约收购的议案》

　公司实际控制人梁桂秋先生现持有公司股份40.78%。根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行不超过38,924,271股人民币普通股,公司实际控制人梁桂秋先生将认购公司本次非公开发行的7,077,140.00股股份。本次非公开发行完成后，梁桂秋先生将直接持有公司155,015,840.00股，持股比例为38.59%，梁桂秋先生持股比例超过30%，梁桂秋先生仍为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》（2014 年10 月23 日修订，2014 年 11 月 23 日施行）的规定，本次认购将触发要约收购义务。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　鉴于梁桂秋先生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会同意梁桂秋先生因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于作出要约收购。

　本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，与董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本述议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。

　本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。

　独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见》。

　九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　（一）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

　（二）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；

　（三）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构；

　（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于附条件生效的股份认购协议及其补充协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；

　（五）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（六）授权董事会根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　（七）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（八）授权董事会如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，（除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外）授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（九）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　（十）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　授权董事会本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

　十六、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告！

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-039

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　第四届监事会第十三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届监事会第十三次临时会议，2015年4月28日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园会议室召开。本次会议的通知已于2015年4月26日以书面、传真、电邮等方式通知各位监事，本次会议由张燕女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议以举手表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　经审核，监事会认为公司编制的《关于公司截止2015年3月31日前次募集资金使用情况报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此对本报告出具了《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司截止2015年3月31日前次募集资金使用情况报告》和《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　公司申请非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：

　（一）发行股票种类及面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过38,924,271股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）发行对象和认购方式

　本次非公开发行的股票对象不超过10名，全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：

　■

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（五）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（即本次会议决议）公告日，即2015年4月29日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为：31.40元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的发行价格拟定为28.26元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（六）限售期

　本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（七）募集资金数量及用途

　公司本次拟向八个特定对象发行不超过38,924,271股股票，募集资金总额不超过110,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后的募集净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金。具体使用如下：

　■

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（八）公司滚存未分配利润的安排

　为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（十）发行决议有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》

　根据本次非公开发行方案，公司拟向梁桂秋、宜华健康医疗股份有限公司、陈广明、刘裕、贺正刚和朱洁非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议书。

　该等协议在本议案非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行股份获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

　（一）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（二）公司与宜华健康医疗股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（三）公司与陈广明签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（四）公司与刘裕签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（五）公司与贺正刚签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　（六）公司与朱洁签署附条件生效的股份认购协议书

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司附条件生效的股份认购协议公告》。

　六、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》

　经审核，监事会认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公正的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次非公开发行股份涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》。

　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　本议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司2015 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　八、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出要约收购的议案》

　公司实际控制人梁桂秋先生现持有公司股份40.78%。根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行不超过38,924,271股人民币普通股,公司实际控制人梁桂秋先生将认购公司本次非公开发行的7,077,140股股份。本次非公开发行完成后，梁桂秋先生将直接持有公司155,015,840股，持股比例为38.59%，梁桂秋先生持股比例超过30%，梁桂秋先生仍为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》（2014 年10 月23 日修订，2014 年 11 月 23 日施行）的规定，本次认购将触发要约收购义务。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　鉴于梁桂秋先生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，提请股东大会同意梁桂秋先生因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于作出要约收购。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

　特此公告！

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-040

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　附条件生效的股份认购协议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日与梁桂秋先生、陈广明先生、贺正刚先生、刘裕先生、朱洁先生分别签署了《附条件生效的股份认购协议书》，2015年4月28日与宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”）签署了《附条件生效的股份认购协议书》，该协议的内容摘要如下：

　一、协议主体

　（一）发行人：深圳市尚荣医疗股份有限公司

　法定代表人：梁桂秋

　成立日期：1998年03月13日

　注册资本：36,274.29万元人民币

　注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼

　经营范围：医疗设备及医疗系统工程、医疗设施的技术开发（不含限制项目）；净化及机电设备的安装；建筑材料、五金制品、机电产品、电子电器产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；医疗器械销售（具体按许可证办理）；医疗器械生产（在龙岗区另设分公司从事生产经营活动）；医疗器械、设备的租赁；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）；建筑工程施工；建筑工程安装；建筑室内外装修装饰工程；市政公用工程的施工；地基与基础工程的施工；房屋建筑消防设施工程的施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；救护车生产和销售；投资建设医院。

　（二）认购人（发行对象）

　1、梁桂秋

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：4403011963********

　住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑****

　通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼

　梁桂秋先生为公司董事长、总经理，本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票147,938,700股，占公司总股本的40.78%，为公司控股股东。

　2、陈广明

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：4405211970********

　住所：广东省汕头市澄海区广益街道****

　通讯地址：广东省汕头市澄海区玉潭路西****

　3、贺正刚

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：5111021954********

　住所：四川省乐山市五通桥区牛华镇******

　通讯地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇******

　4、刘裕

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：4425291970********

　住所：深圳市南山区蛇口南海玫瑰花园******

　通讯地址：深圳市南山区后海大道****

　5、朱洁

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号码：3101041979********

　住所：上海市虹口区友谊二村******

　通讯地址：上海市虹口区友谊二村******

　6、宜华健康医疗股份有限公司

　成立日期：1993年2月19日

　注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

　办公地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：刘绍生

　注册资本：32,400万元人民币

　实收资本：32,400万元人民币

　经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、认购数量、认购金额、认购价格、认购价款支付方式、锁定期等主要条款

　（一）认购方式

　本次非公开发行的股份均以现金方式认购。

　（二）每位认购对象认购股份数量及认购金额

　本次非公开发行的股票数量为不超过38,924,271股，具体每位认购对象认购股份数量、认购金额如下：

　■

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

　（三）认购价格

　本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日（即2015年4月29日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即发行价格为28.26元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　（四）支付方式

　在本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且在收到公司或本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书要求的缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

　（五）限售期

　认购对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　三、合同生效条件

　协议在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

　（一）与宜华健康签署的协议，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

　1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；

　2、认购方本次非公开发行股份的事项获得其股东大会或其他有权审批机构的批准；

　3、公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。

　（二）与梁桂秋先生、陈广明先生、刘裕先生、贺正刚先生、朱洁女士签署的协议，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

　1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；

　2、公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。

　四、违约责任承担

　1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。

　2、如本次非公开发行整体方案未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。

　3、任何一方（违约方）未能按照协议约定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应按协议项下拟认购本次非公开发行股票总金额的20%向对方支付违约金。若前述违约金仍然不足以弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至足额弥补对方因此而受到的实际损失。

　五、其他约定

　认购协议还就双方陈述与保证、争议解决等进行了约定。

　与相关对象签署的附条件生效的股份认购协议书详见附件。

　本议案经董事会逐项审议批准后将提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十三次临时会议决议；

　2、公司第四届监事会第十三次临时会议决议；

　3、尚荣医疗独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见及独立意见；

　4、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与梁桂秋之附条件生效的股份认购协议书》；

　5、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与宜华健康医疗股份有限公司之附条件生效的股份认购协议书》

　6、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与陈广明之附条件生效的股份认购协议书》；

　7、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与刘裕之附条件生效的股份认购协议书》；

　8、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与贺正刚之附条件生效的股份认购协议书》；

　9、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与朱洁之附条件生效的股份认购协议书》。

　特此公告。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-041

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量不超38,924,271股A股股票，募集资金总额不超过11亿元；

　2、募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金；

　3、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为28.26元/股，不低于尚荣医疗第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即28.26元/股。若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整；

　4、鉴于本次发行对象有公司控股股东梁桂秋先生，根据相关规定本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避；

　5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

　一、关联交易概述

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括梁桂秋在内的六名特定投资者非公开发行股份募集资金（下称“本次非公开发行”）。 本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票数量为147,938,700股，占公司总股本的40.78%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，梁桂秋此次拟以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　本公司与梁桂秋别于2015年4月27日签署了《附条件生效的股份认购协议书》，约定梁桂秋拟认购本次非公开发行的股票7,077,140股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联人梁桂秋先生与公司董事黄宁女士为夫妻关系，董事梁桂添先生为兄弟关系，因此，在审议本议案时，关联董事梁桂秋先生、梁桂添先生和黄宁女士回避了表决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　本次非公开发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司控股股东梁桂秋将在股东大会上对相关议案回避表决。

　二、关联方基本情况及关联关系

　（一）公司控股股东——梁桂秋

　姓名：梁桂秋

　国籍：中国国籍，无境外永久居留权

　身份号码：4403011963********

　住所：深圳市罗湖区东门北路翠竹苑****

　梁桂秋先生为公司董事长、总经理，本次非公开发行前梁桂秋先生持有公司股票147,938,700股，占公司总股本的40.78%，为公司控股股东。

　根据相关法律规定，梁桂秋先生为本次公司关联方，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　梁桂秋拟以现金认购本次非公开发行的股票7,077,140。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。梁桂秋认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。

　四、关联交易定价依据

　本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为28.26元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行A 股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　五、关联交易合同的主要内容

　公司与梁桂秋先生于2015年4月27日签署《附条件生效的股份认购协议书》，协议的主要内容如下：

　（一）协议主体和签订时间

　发行人：深圳市尚荣医疗股份有限公司

　认购人：梁桂秋

　签订日期：2015年4月27日

　（二）认购方式、认购股份数量、认购价格、支付方式、限售期

　1、认购方式

　梁桂秋以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　2、认购股份数量

　本次公司非公开发行38,924,271股A股股票。梁桂秋先生拟以现金方式参与本次认购，认购金额为人民币200,000,000元，认购数量为7,077,140股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　3、认购价格

　本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即发行价格为28.26元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

　4、支付方式

　梁桂秋在尚荣医疗本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准且在收到尚荣医疗或本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书后，应按照缴款通知书要求的缴款时限，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入尚荣医疗募集资金专项存储账户。

　5、限售期

　梁桂秋先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　（三）合同生效条件

　《附条件生效的股份认购协议书》由公司与各方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

　1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；

　2、公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。

　（四）违约责任承担

　1、协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。

　2、如本次非公开发行整体方案未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。

　3、任何一方（违约方）未能按照协议约定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应按协议项下拟认购本次非公开发行股票总金额的20%向对方支付违约金。若前述违约金仍然不足以弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至足额弥补对方因此而受到的实际损失。

　（五）其他约定

　认购协议还就双方陈述与保证、争议解决等进行了约定。

　六、关联交易目的及对公司的影响

　本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后拟用于医院手术部、ICU产品产业化项目和增加医院整体建设业务资金,梁桂秋先生通过现金方式认购本次非公开发行的股票7,077,140股。

　本次交易完成后，有助于公司巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。

　本次交易体现了控股股东梁桂秋先生对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　本次交易完成后，梁桂秋先生将直接持有公司155,015,840股股份，占公司发行后股本总额的38.59%，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　七、关联交易的审议程序

　2015年4月28日,公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据《公司章程》等相关法律法规，该议案需提交公司股东大会审议。

　上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　七、监事会意见

　公司第四届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，监事会认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公正的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次非公开发行股份涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事会就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　八、独立董事事前认可和发表的意见

　（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。

　（二）独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

　1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东梁桂秋先生按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　2、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的《股份认购协议书》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

　3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　综上，我们同意将本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项提交公司股东大会审议。

　九、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与关联人梁桂秋先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　十一、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十三次临时会议决议;

　2、公司第四届监事会第十三次临时会议决议；

　3、尚荣医疗独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　4、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见；

　5、深圳市尚荣医疗股份有限公司与梁桂秋与之附条件生效的股份认购协议书。

　特此公告！

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2015-042

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2015年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　3、会议召开日期、时间

　（1）现场会议召开时间：2015年5月14日（星期四）下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年5月13日-2015年5月14日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日9:30—11:30 、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月13日15:00—2015年5月14日15:00期间的任意时间。

　4、会议的召开方式：本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　5、股权登记日：2015年5月8日

　6、出席对象：

　（1）截止2015年5月8日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　7、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园会议室。

　二、会议主要议题

　1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　2、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；

　3、审议《关于公司本次非公开发行A 股股票方案的议案》；

　（1）发行股票种类及面值

　（2）发行方式和发行时间

　（3）发行数量

　（4）发行对象和认购方式

　（5）发行价格及定价原则

　（6）限售期

　（7）募集资金数量及用途

　（8）公司滚存未分配利润的安排

　（9）上市地点

　（10）发行决议有效期

　4、审议《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》；

　5、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》；

　（1）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书

　（2）公司与宜华健康医疗股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议书

　（3）公司与陈广明签署附条件生效的股份认购协议书

　（4）公司与刘裕签署附条件生效的股份认购协议书

　（5）公司与贺正刚签署附条件生效的股份认购协议书

　（6）公司与朱洁签署附条件生效的股份认购协议书

　6、审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；

　7、审议《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；

　8、审议《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出要约收购的议案》；

　9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

　以上已经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过。相关内容详见 2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》中的相关公告。

　以上议案审议中，第1项议案属于普通表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的半数通过；第2至9项议案属于特别表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上第2至9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者及对单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三、本次股东大会现场会议登记方法

　（一）公司为参加本次股东大会现场会议的股东办理预登记手续：

　1、登记时间：2015年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　2、登记地点及联系方式：深圳市龙岗区宝龙5路2号尚荣科技工业园尚荣医疗证券部。

　联系人：陈凤菊、王夕尹

　联系电话：0755-82290988

　传 真：0755-89926159

　邮 箱：gen@glory-medical.com.cn

　邮编：518116

　3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

　（二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

　（1）股权登记日在册的符合参会条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证（或股东证明）。

　（2）股权登记日在册的符合参会条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证（或股东证明）；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证（或股东证明）、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

　4、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。公司不接受电话登记；本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网诺投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362551

　2、投票简称：尚荣投票

　3、投票时间：2015年5月14日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

　4、在投票当日，“尚荣投票”“昨日收盘价” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票.

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月13日下午3：00，结束时间为2015年5月14日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程 登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码

　■

　该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-88666172/88668486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn

　网络投票业务咨询电话：0755-83991182/83991192

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择”“深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　4 、查询投票结果

　股东可在完成投票当日18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

　（三） 网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五，其它事宜

　1、本次股东大会现场会议会期半天。

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第二十三次临时会议决议；

　特此公告。

　附件

　附件一：参会股东登记表；

　附件二：授权委托书

　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　附件一

　参会股东登记表

　本人/本单位兹登记参加深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　姓名/单位名称：

　证券账户卡号码：

　身份证号码/单位营业执照号码：

　持股数量（股）：

　联系地址：

　联系电话：

　股东姓名/名称： （签字/盖章）

　年 月 日

　附件二

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市尚荣医疗股份有限公司于2015年5月14日召开的2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下：

　■

　注：

　1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“0”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

　2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人股东账户： 委托人持有股数：

　股委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　受托人（签名）: 受委托人身份证号：

　委托人姓名或名称（盖章）：

　委托日期： 年 月 日