股票代码：000506 股票简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

　中润资源投资股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：中润资源投资股份有限公司

　股票简称：中润资源

　股票代码：000506

　股票上市地点：深圳证券交易所

　信息披露义务人：深圳市南午北安资产管理有限公司

　注册地址:深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼

　通讯地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼

　股份变动性质：增加

　签署日期：二零一五年四月二十七日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”）中拥有权益的股份。

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中润资源拥有权益。

　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

　第一节 释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：深圳市南午北安资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：卢绍杰

　注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼

　成立日期：2015年4月20日

　营业期限：永续经营

　注册资本：10,000万元

　企业法人营业执照注册号：440301112619203

　税务登记证号码：深税登字440300334983641号

　组织机构代码证：33498364-1

　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

　股权结构：

　■

　注：公司股东卢粉与黄永波为夫妻关系，公司股东卢粉与法定代表人卢绍杰为姐弟关系。

　二、信息披露义务人股权控制关系

　（一）信息披露义务人股权控制关系图

　截至本报告书签署日，南午北安股权控制关系如下：

　■

　（二）信息披露义务人控参股公司情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟收购中润资源股份外，无其他控参股公司。

　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人

　1、信息披露义务人控股股东、实际控制人

　卢粉持有南午北安90%股份，为南午北安控股股东、实际控制人

　卢粉，女，1960年12月出生，中国国籍，身份证号44152219601222****；卢粉女士曾任职于陆丰市企业局，拥有丰富企业管理经验，曾任深圳市金信贸易有限公司副总经理，现任香港大和基金管理有限公司投资部副总经理等职。

　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人核心企业情况

　截至本报告书签署日，卢粉除持有南午北安股权外，未控股或者参股其他企业。

　三、信息披露义务人主要业务和最近三年财务状况的简要说明

　南午北安经营范围为受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

　南午北安成立于2015年4月20日，截至本报告签署日，尚无完整会计年度财务数据。

　四、信息披露义务人最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况

　南午北安自设立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　南午北安控股股东、实际控制人卢粉最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　截至本报告书签署日，南午北安的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　■

　上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。

　第三节 权益变动目的及决定

　一、本次权益变动目的

　南午北安通过协议受让股权取得中润资源控制权，建立上市公司平台，未来将利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司经营情况，提高其持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　二、本次权益变动已履行的审批程序

　2015年4月26日，南午北安通过股东会决议，同意协议受让中润富泰和金安投资分别持有的中润资源17,400万股和5,900万股股份。

　2015年4月26日，南午北安分别与中润富泰、金安投资签署《股权转让协议》。

　三、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的具体计划；信息披露义务人不排除根据实际情况未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　若今后因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，南午北安未持有中润资源股份；本次权益变动后，南午北安持有中润资源23,300万股股份，占中润资源总股本的25.08%。

　本次权益变动前后，南午北安持有中润资源股份情况如下：

　■

　二、本次权益变动具体情况

　（一）信息披露义务人协议受让上市公司股份情况

　2015年4月26日，南午北安分别与中润富泰、金安投资签署《股权转让协议》，南午北安拟协议受让中润富泰、金安投资分别持有的中润资源17,400万股和5,900万股股份，受让价格为6.90元每股，本次权益变动南午北安拟合计受让中润资源23,300万股股份，股份价款合计160,770万元。

　（二）本次权益变动前后上市公司控股权变更情况

　本次权益变动后，上市公司控股权将发生变化。

　本次权益变动前，中润富泰持有中润资源278,000,000股份，占上市公司总股本的29.92%，金安投资持有中润资源160,221,434股份，占上市公司总股本的17.25%，中润富泰与金安投资为一致行动人，二者合计持有上市公司47.17%的股份，为中润资源第一大股东；本次权益变动后，中润富泰和金安投资合计持有中润资源205,221,434股份，占上市公司股份将减至22.09%，而南午北安将持有中润资源233,000,000股份，占上市公司股份25.08%，南午北安将成为中润资源第一大股东，中润资源控股权将发生变化。

　三、上市公司股份权利限制情况

　截止本报告书签署之日，中润富泰持有中润资源278,000,000股份，其中276,951,000股份处于质押状态；金安投资持有中润资源160,221,434股份，其中108,710,000股份处于质押状态。

　四、本次权益变动相关的协议

　2015年4月26日，南午北安分别于中润富泰、金安投资签署《股权转让协议》，协议主要内容如下

　（一）转让股份数量、比例

　南午北安拟协议受让中润富泰持有的中润资源17,400万股股份，占中润资源总股本的18.73%；南午北安拟协议受让金安投资持有的中润资源5,900万股股份，占中润资源总股本的6.35%。

　（二）股份转让价款

　标的股份转让价格为6.90元/股，其中向中润富泰购买的股份价款合计120,060万元，向金安投资购买的股份价款合计40,710万元。

　（三）本次股份交易安排

　南午北安应于2015年5月6日前向中润富泰或其指定方分批支付全部股份转让价款中的人民币6亿元，中润富泰应在期限内将标的股份全部无任何其他权利负担的质押给南午北安或其指定方；

　南午北安应于2015年5月6日前向金安投资或其指定方分批支付全部股份转让价款中的人民币2亿元，金安投资应在期限内将标的股份全部无任何其他权利负担的质押给南午北安或其指定方；

　在深交所确认本次股份转让可以实施之日起3个工作日内，受让方应将剩余股份转让价款付至双方认可的以第三方金融机构名义开立的共管账户中，在上述款项付至共管账户当日，双方应配合完成标的股份的登记过户，同时甲方应将共管账户中的股份转让价款全部支付给乙方。

　（四）违约责任

　本协议生效后，若负有付款义务的一方未能在本协议约定的期限内向另一方支付款项，则付款义务方应当就迟延支付金额按每日万分之五的比例向对方支付逾期付款的违约金。

　若乙方违反本协议约定，或之前向甲方提供的上市公司信息或上市公司对外公开披露的信息存在重大虚假、误导或遗漏的情形，导致出现标的股份无法及时过户、甲方无法行使股东权利、上市公司财务或业务状况不符合已公开披露信息和本协议约定的或无法满足注入资产条件等影响甲方本协议根本商业目的的情形，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还全部已收到的款项，并按照股份转让价款总额万分之五/日的标准向甲方计付违约金（按照资金实际被占用之日计算），同时甲方应将标的股份过户给乙方。

　除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。

　本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　第五节 资金来源

　一、资金来源

　南午北安本次协议受让中润资源股份资金为其自有资金及自筹资金，没有直接或间接来源于上市公司及其关联方，资金来源合法合规。

　二、支付方式及交易价格

　本次权益变动南午北安需以现金分别向中润富泰、金安投资支付资金120,060万元、40,710万元，合计需支付资金总额160,770万元。

　第六节 后续计划

　一、主营业务调整计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内拟推动中润资源收购矿产资源资产，逐步将其打造成为矿产资源类上市公司。

　二、资产重组计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人拟在未来12个月内在符合条件时对上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产。如果上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产，将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。

　三、董事会及管理层调整计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成，但不排除根据上市公司实际需要对董事会和高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

　四、《公司章程》修改计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　五、公司员工聘用调整计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　六、上市公司分红政策的调整计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，信息披露义务人特作出如下承诺：

　“（一）保证上市公司人员独立。

　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司（本人）之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

　2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司（本人）之间完全独立。

　3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　（二）保证上市公司资产独立完整。

　1、保证上市公司具有独立完整的资产。

　2、保证本公司（本人）及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

　（三）保证上市公司的财务独立。

　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及关联方共用使用银行账户。

　4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

　5、保证上市公司依法独立纳税。

　6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不干预上市公司的资金使用。

　（四）保证上市公司机构独立。

　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　（五）保证上市公司业务独立。

　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　3、保证本公司（本人）及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

　4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

　二、同业竞争情况

　（一）本次交易前的同业竞争情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情形。

　（二）避免同业竞争的承诺

　为从根本上消除和避免同上市公司形成同业竞争的可能性，南午北安和实际控制人卢粉出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　1、本公司（本人）保证不利用本公司（本人）对上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　2、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

　3、本次交易完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

　4、无论何种原因，如本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司（本人）将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司（本人）或本公司（本人）控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　本公司（本人）确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司（本人）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　三、关联交易及相关解决措施

　（一）本次交易前的关联交易

　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。

　（二）规范和减少关联交易的承诺

　为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易南午北安和实际控制人卢粉出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：

　1、本公司（本人）将尽量避免本公司（本人）以及本公司（本人）实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　2、本公司（本人）将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　3、本公司（本人）保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

　本公司（本人）确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司（本人）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司之间的重大交易

　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与中润资源产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与中润资源的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对中润资源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人在前6个月买卖上市公司股票的情况

　南午北安及其关联方本次权益变动前6个月内不存在买卖中润资源股票的情况。

　二、南午北安董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

　经自查，南午北安董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖中润资源股票的情况。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　南午北安成立于2015年4月20日，截至本报告签署日，尚无完整会计年度财务数据。

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　第十二节 备查文件

　1、信息披露义务人工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证；

　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　3、信息披露义务人股东会决议、信息披露义务人与股权出让人签署的《股权转让协议》；

　4、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　5、信息披露义务人实际控制人关于具备规范运作上市公司管理能力的说明；

　6、关于二级市场交易情况的自查报告；

　7、信息披露义务人关于中润资源后续发展计划的说明；

　8、信息披露义务人就本次权益变动所作出的承诺；

　9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　10、信息披露义务人关于未来增持计划的声明

　11、金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　信息披露义务人声明

　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：深圳市南午北安资产管理有限公司

　法定代表人：

　卢绍杰

　年 月 日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　法定代表人：

　陆涛

　财务顾问主办人：

　姚浩杰 熊文祥

　金元证券股份有限公司

　年 月 日

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：深圳市南午北安资产管理有限公司

　法定代表人：

　卢绍杰

　年 月 日

　金元证券股份有限公司

　关于中润资源投资股份有限公司详式权益

　变动报告书之财务顾问核查意见

　财务顾问

　金元证券股份有限公司

　二〇一五年四月

　声 明

　根 据《中华人民共和 国公司法》、《 中华人民共和国 证券法》、《上 市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就深圳市南午北安资产管理有限公司披露的中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书进行核查，并出具核查意见。

　本财务顾问按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立 的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对深圳市南午北安资产管理有限公司披露的中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书进行了核查， 确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。

　2、本财务顾问所依据的有关资料由深圳市南午北安资产管理有限公司提供。深圳市南午北安资产管理有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在 任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、 准确性、完整性和合法性负责。

　3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　4、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的 任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何 投资决策而产生的相 应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　重要提示

　本次权益变动前，中润富泰投资有限公司持有中润资源投资股份有限公司（下称：上市公司、中润资源）278,000,000股份，占上市公司总股本的29.92%，金安投资有限公司持有中润资源160,221,434股份，占上市公司总股本的17.25%，中润富泰投资有限公司与金安投资有限公司为一致行动人，二者合计持有上市公司47.17%的股份，为中润资源第一大股东；

　深圳市南午北安资产管理有限公司（信息披露义务人，下称：南午北安）拟协议受让中润富泰、金安投资分别持有中润资源17,400万股和5,900万股股份，分别占上市公司总股本的18.73%和6.35%。

　本次权益变动后，上市公司控股权将发生变化。

　本次权益变动后，中润富泰和金安投资合计持有中润资源205,221,434股股份，占上市公司股份将减至22.09%，而南午北安将持有中润资源233,000,000股股份，占上市公司总股本25.08%，南午北安将成为中润资源第一大股东，中润资源控股权将发生变化。

　释 义

　除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

　■

　一、对详式权益变动报告书内容的核查

　信息披露义务人编制的《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及持股目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

　经核查，信息披露义务人已经按照《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了详式权益变动报告书。

　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　（一）对信息披露义务人主体资格的核查

　1、信息披露义务人南午北安基本情况

　公司名称：深圳市南午北安资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：卢绍杰

　注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼

　成立日期：2015年4月20日

　营业期限：永续经营

　注册资本：10,000万元

　企业法人营业执照注册号：440301112619203

　税务登记证号码：深税登字440300334983641号

　组织机构代码证：33498364-1

　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

　股权结构：

　■

　注：公司股东卢粉与黄永波为夫妻关系，公司股东卢粉与法定代表人卢绍杰为姐弟关系。

　2、信息披露义务人南午北安实际控制人卢粉基本情况

　卢粉持有南午北安90%股份，为南午北安控股股东、实际控制人。

　卢粉，女，1960年12月出生，中国国籍，身份证号44152219601222****；卢粉女士曾任职于陆丰市企业局，拥有丰富企业管理经验，曾任深圳市金信贸易有限公司副总经理，现任香港大和基金管理有限公司投资部副总经理等职。

　经核查，本财务顾问认为，南午北安为依法设立并有效存续的有限公司，卢粉为合法中国公民，不存在《收购管理办法》第六条规定情形，及法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，因此，南午北安及卢粉具备收购中润资源股份的主体资格。

　（二）对信息披露义务人主营业务及财务状况的核查

　南午北安成立于2015年4月20日，其经营范围为：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。由于设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。

　卢粉不存在负有数额较大债务、到期未清偿、且处于持续状态的情况。

　经核查，信息披露义务人成立于2015年4月，尚未开展实质性业务，暂无相关财务数据。

　（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　南午北安实际控制人卢粉有丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。南午北安及其实际控制人卢粉不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公开谴责的情形。

　本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　（四）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

　根据信息披露义务人出具的声明函，并经核查后，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务、到期未清偿、且处于持续状态的情形；信息披露义务人最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；信息披露义务人最近3年内没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　（五）对信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上发行在外的股份的情况核查

　根据南午北安提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南午北安及实际控制人卢粉不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。

　三、对信息披露义务人产权控制关系的核查

　（一）南午北安股权控制关系情况

　截至本核查意见签署日，南午北安股权控制关系如下：

　■

　（二）信息披露义务人控参股公司情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人除拟收购中润资源股份外，无其他控参股公司。

　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人

　卢粉持有南午北安90%股份，为南午北安控股股东、实际控制人

　经核查，并经南午北安出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其产权控制关系。

　四、对本次权益变动目的及未来12个月内是否继续增持上市公司股份的核查

　（一）对本次权益变动目的的核查

　南午北安通过协议受让股权取得中润资源控制权，建立上市公司平台，未来将利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司经营情况，提高其持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已对本次权益变动的目的进行了详细披露，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。

　（二）对本次权益变动未来12个月内是否继续增持上市公司股份的核查

　经核查信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动后，信息披露义务人未来12个月无减持其持有的中润资源股份的计划，同时不排除在未来12个月内继续增加中润资源股份的可能性。

　五、信息义务人在权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖中润资源股票情况的核查

　经核查，南午北安及其关联企业本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖中润资源股票的情况；南午北安董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖中润资源股票的情况。

　六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

　经核查，南午北安本次协议受让中润资源股份资金为其自有资金及自筹资金，没有直接或间接来源于上市公司及其关联方，资金来源合法合规。

　七、对信息披露义务人的授权批准程序及本次权益变动相关协议的核查

　2015年4月26日，南午北安通过股东会决议，同意协议受让中润富泰和金安投资分别持有的中润资源17,400万股和5,900万股股份。

　2015年4月26日，南午北安分别与中润富泰、金安投资签署《股权转让协议》。

　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序，南午北安与中润富泰、金安投资签订的《股权转让协议》程序、内容均符合法律法规的规定。

　八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查分析

　经核查并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人在未来12个月内拟推动中润资源收购矿产资源资产，继续做强做大中润资源矿产业务，逐步将其打造成为矿产资源类上市公司。信息披露义务人拟在未来12个月内在符合条件时对上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产。如果上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产，将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。

　经核查并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会和高级管理人员的组成，但不排除根据上市公司实际需要对董事会和高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

　经核查并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　经核查并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　经核查并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　经核查并经信息披露义务人出具说明，信息披露义务人已充分披露其对上市公司业务后续发展计划，除以上调整计划外，信息披露义务人暂无其他对上市公司有重大影响的后续计划。

　九、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

　（一）对同业竞争的核查

　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与中润资源及其子公司均不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

　（二）对关联交易的核查

　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与中润资源及其子公司均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》。

　十、对上市公司经营独立性的核查

　经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　十一、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

　截至本核查意见出具之日，中润富泰持有中润资源278,000,000股份，其中276,951,000股份处于质押状态；金安投资持有中润资源160,221,434股份，其中108,710,000股份处于质押状态。

　经核查，截至本核查意见出具之日，除以上股权质押外，本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在收购价款之外无其他补偿安排的情况。

　十二、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

　经核查，并经信息披露义务人承诺，在本核查意见签署日前24个月内：

　信息披露义务人未与中润资源产生合计金额高于3,000万元的资产交易或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；信息披露义务人未与中润资源的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币5万元以上的交易；信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划；信息披露义务人不存在对中润资源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　十三、财务顾问结论性意见

　经核查， 信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制了详式权益变动报告书，对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露，详式权益变动报告书符合《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求，

　综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。

　财务顾问主办人：

　姚浩杰 熊文祥

　法定代表人：

　陆涛

　金元证券股份有限公司

　年 月 日

　股票代码：000506 股票简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

　中润资源投资股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称： 中润资源投资股份有限公司

　股票简称： 中润资源

　股票代码： 000506

　股票上市地点： 深圳证券交易所

　信息披露义务人： 金安投资有限公司

　住所（通讯地址）： 乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-425号

　法定代表人：郑强

　股份变动性质：减少

　签署日期：二〇一五年四月

　信息披露义务人声明

　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写；

　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括一致行动的他人）在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中润资源投资股份有限公司拥有的权益；

　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、金安投资基本情况

　■

　二、董事、监事、高级管理人员情况

　金安投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

　■

　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　第三节 本次权益变动的目的及决定

　一、本次权益变动的目的

　金安投资本次协议转让其持有的6.35 %中润资源股份（共计59,000,000股），使其在中润资源拥有的权益减少，目的是为了自身的业务发展需要。

　二、是否拟在未来12个月内继续减少上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内，根据自身发展需要处置中润资源股份。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的数量和比例

　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　本次交易前，金安投资持有中润资源160,221,434股股份（均为无限售条件流通股），持股比例为17.25%。

　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　本次交易后，金安投资仍持有中润资源101,221,434股（均为无限售条件流通股），持股比例为10.90%。

　二、本次权益变动具体情况

　本次权益变动是由于金安投资协议转让中润资源股份所引发的。转让后，金安投资持有中润资源101,221,434股股份，占中润资源总股本的10.90%。

　（一）权益变动方式

　金安投资有限公司通过协议转让方式将持有的6.35%的中润资源股份（共计59,000,000股）转让给南午北安。

　（二）股权转让协议的主要内容

　2015年4月26日，南午北安（甲方）与金安投资（乙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容如下

　1、转让股份数量、比例

　南午北安拟协议受让金安投资持有的中润资源59,000,000股股份，占中润资源总股本的6.35%。

　2、股份转让价款

　标的股份转让价格为6.90元每股，向金安投资购买的股份价款合计40,710万元。

　3、本次股份交易安排

　南午北安应于2015年5月6日前向金安投资或其指定方分批支付全部股份转让价款中的人民币2亿元，金安投资应在期限内将标的股份全部无任何其他权利负担的质押给南午北安或其指定方；

　在深交所确认本次股份转让可以实施之日起3个工作日内，受让方应将剩余股份转让价款付至双方认可的以第三方金融机构名义开立的共管账户中，在上述款项付至共管账户当日，双方应配合完成标的股份的登记过户，同时甲方应将共管账户中的股份转让价款全部支付给乙方。

　4、违约责任

　本协议生效后，若负有付款义务的一方未能在本协议约定的期限内向另一方支付款项，则付款义务方应当就迟延支付金额按每日万分之五的比例向对方支付逾期付款的违约金。

　若乙方违反本协议约定，或之前向甲方提供的上市公司信息或上市公司对外公开披露的信息存在重大虚假、误导或遗漏的情形，导致出现标的股份无法及时过户、甲方无法行使股东权利、上市公司财务或业务状况不符合已公开披露信息和本协议约定的或无法满足注入资产条件等影响甲方本协议根本商业目的的情形，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还全部已收到的款项，并按照股份转让价款总额万分之五/日的标准向甲方计付违约金（按照资金实际被占用之日计算），同时甲方应将标的股份过户给乙方。

　除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。

　本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　（三）上市公司控股股东发生变更，实际控制人变更情况

　本次权益变动后，上市公司控股权将发生变化。

　本次权益变动前，中润富泰持有中润资源278,000,000股份，占上市公司总股本的29.92%，金安投资持有中润资源160,221,434股份，占上市公司总股本的17.25%，中润富泰与金安投资为一致行动人，二者合计持有上市公司47.17%的股份，中润富泰为中润资源第一大股东；本次权益变动后，中润富泰和金安投资合计持有中润资源205,221,434股份，占上市公司股份将减至22.09%，而南午北安将持有中润资源233,000,000股份，占上市公司股份25.08%，南午北安将成为中润资源第一大股东，中润资源控股权将发生变化。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　信息披露义务人声明

　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

　法定代表人签字：郑强

　年 月 日

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、信息披露义务人的法人营业执照、税务登记证；

　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

　3、信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属，关于买卖中润资源股票的二级市场交易情况自查报告；

　4、关于本次股权转让的内部决策文件；

　5、《股权转让协议》；

　6、其他文件。

　二、查阅地点

　上述备查文件置备于中润资源投资股份有限公司。

　信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

　法定代表人签字：郑强

　年 月 日

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

　法定代表人签字：郑强

　年 月 日

　股票代码：000506 股票简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

　中润资源投资股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：中润资源投资股份有限公司

　股票简称：中润资源

　股票代码：000506

　股票上市地点：深圳证券交易所

　信息披露义务人：中润富泰投资有限公司

　住所(通讯地址)：济南市历下区环山路55号中润裕华园公建3号楼

　法定代表人：郑强

　股份变动性质：减少

　签署日期：二〇一五年四月

　信息披露义务人声明

　（一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写；

　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括一致行动的他人）在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中润资源投资股份有限公司拥有的权益；

　（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　（四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、董事、监事、高级管理人员情况

　中润富泰董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

　■

　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动的目的及决定

　一、本次权益变动的目的

　中润富泰本次协议转让其持有的18.73%中润资源股份（共计174,000,000股），使其在中润资源拥有的权益减少，目的是为了自身的业务发展需要。

　二、是否拟在未来12个月内继续减少上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月根据自身发展需要处置中润资源股份。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的数量和比例

　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　本次交易前，中润富泰持有中润资源278,000,000股股份（均为无限售条件流通股），持股比例为29.92%。

　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　本次交易后，中润富泰仍持有中润资源104,000,000股（均为无限售条件流通股），持股比例为11.19%。

　二、本次权益变动具体情况

　本次权益变动是由于中润富泰协议转让中润资源股份所引发的。转让后，中润富泰持有中润资源104,000,000股股份，占中润资源总股本的11.19%。

　（一）权益变动方式

　中润富泰通过协议转让方式将持有的18.73%中润资源股份（共计174,000，000股）转让给南午北安。

　（二）股权转让协议的主要内容

　2015年4月26日，南午北安（甲方）与中润富泰（乙方）签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　1、转让股份数量、比例

　南午北安拟协议受让中润富泰持有的中润资源174,000,000股股份，占中润资源总股本的18.73%。

　2、股份转让价款

　标的股份转让价格为6.90元每股，向中润富泰购买的股份价款合计120,060万元。

　3、本次股份交易安排

　南午北安应于2015年5月6日前向中润富泰或其指定方分批支付全部股份转让价款中的人民币6亿元，中润富泰应在期限内将标的股份全部无任何其他权利负担的质押给南午北安或其指定方；

　在深交所确认本次股份转让可以实施之日起3个工作日内，受让方应将剩余股份转让价款付至双方认可的以第三方金融机构名义开立的共管账户中，在上述款项付至共管账户当日，双方应配合完成标的股份的登记过户，同时甲方应将共管账户中的股份转让价款全部支付给乙方。

　4、违约责任

　本协议生效后，若负有付款义务的一方未能在本协议约定的期限内向另一方支付款项，则付款义务方应当就迟延支付金额按每日万分之五的比例向对方支付逾期付款的违约金。

　若乙方违反本协议约定，或之前向甲方提供的上市公司信息或上市公司对外公开披露的信息存在重大虚假、误导或遗漏的情形，导致出现标的股份无法及时过户、甲方无法行使股东权利、上市公司财务或业务状况不符合已公开披露信息和本协议约定的或无法满足注入资产条件等影响甲方本协议根本商业目的的情形，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还全部已收到的款项，并按照股份转让价款总额万分之五/日的标准向甲方计付违约金（按照资金实际被占用之日计算），同时甲方应将标的股份过户给乙方。

　除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应按照法律法规或本协议的规定承担违约责任。

　本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　（三）上市公司控股股东、实际控制人变更情况

　本次权益变动后，上市公司控股权将发生变化。

　本次权益变动前，中润富泰持有中润资源278,000,000股份，占上市公司总股本的29.92%，金安投资持有中润资源160,221,434股份，占上市公司总股本的17.25%，中润富泰与金安投资为一致行动人，二者合计持有上市公司47.17%的股份，中润富泰为中润资源第一大股东；本次权益变动后，中润富泰和金安投资合计持有中润资源205,221,434股份，占上市公司股份将减至22.09%，而南午北安将持有中润资源233,000,000股份，占上市公司股份25.08%，南午北安将成为中润资源第一大股东，中润资源控股权将发生变化。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

　法定代表人签字： 郑强

　年 月 日

　第七节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、信息披露义务人的法人营业执照、税务登记证；

　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

　3、信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属，关于买卖中润资源股票的二级市场交易情况自查报告；

　4、关于本次股权收购的内部决策文件；

　5、《股权转让协议》；

　6、其他文件。

　二、查阅地点

　上述备查文件置备于中润资源投资股份有限公司。

　信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

　法定代表人签字：郑强

　年 月 日

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

　法定代表人签字： 郑强

　年 月 日