1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，国内经济下行压力较大，全年GDP实现增长7.4%，符合年初增长7.5%左右的政策目标。从需求方面看，消费、投资和净出口增速都有不同程度下降，其中与公司主业密切相关的房地产开发投资增速下滑过快，直接影响了公司年度经营计划的全面完成。面对产能过剩、行业竞争加剧、劳动力成本上升、新增投入折旧增加、销售回款账期加长等不利因素，公司经营团队克服各种困难，积极把握市政管网建设的新机遇，实现了主营业务的稳步增长。

　报告期公司实现营业收入18.37亿元，同比上年增长4.18 %；归属上市公司股东的净利润2,813.52万元，同比下降69.53%。

　2014年度，公司董事会及经营团队重点开展了以下工作：

　1．梳理组织架构，提升管理水平。

　为提升公司整体管理水平，公司聘请了专业管理咨询机构广州正略钧策企业管理咨询有限公司为公司开展了三期管理咨询工作：一期工作是完善管控设计，对股份公司组织架构进行梳理完善，明确股份公司一级部门职责；二期工作是优化股份公司关键业务流程；三期工作是制定股份公司整体战略规划。目前，一、二期工作已经完结，三期已启动前期的数据及市场调研分析工作。

　2．实施ERP二期及OA办公系统，继续推进管理信息化建设。

　2014年，公司将Oracle ERP系统在马鞍山顾地、甘肃顾地等生产基地推广，在股份公司范围内，着手全面实施OA办公系统。

　3．重视技术研发投入,积极参与各项标准制定。

　2014年全年共申请专利28项，其中9项实用新型专利已获授权待发专利证书，全年共有22项实用新型专利、1项发明专利获得授权。制定和修定内控标准36大项，参与国家以及行业标准修订22项。同时，公司与湖北大学、湖北工业大学、华南理工大学院士站和四川大学的产学研合作也在稳步推进中。

　4．根据市场变化适时调整募投资金投入产品规模，稳步推动募投项目建设。

　2014年，在行业产能过剩的大背景下，公司稳步推动募投项目建设。基于市场发展情况，公司董事会经过审慎研究后，决定对募投资金投入产品规模进行合理调整。截至本报告期末，募投项目的产能建设已近尾声。

　5、加强顾地品牌建设，大力推动公司新产品市场推广。

　2014年，公司董事会通过了顾地品牌的VI视觉形象升级计划，推出了 “用心照管，连通未来”的全新品牌推广口号；公司官方网站实行升级全新改版；品牌推广全面升级，增加了利用微信传播品牌信息、进行品牌推广的实践；为适应互联网时代公司新产品推广，公司制作了新产品工作原理的动画视频；在新产品销售方面，虽然新产品销售与期初制定的目标存在一定差距，但全年在全国各地主要城市和核心销售区域实施了近40场的新产品推广会，参加的专业人员近3000人，提高了顾地品牌形象，提升产品的认知程度，为今后的新产品市场推广打下了较好的基础。

　6．加强团队建设，重视人才培养与人才引进。

　过去的一年，公司董事会关注经营团队建设，重视人才培养与人才引进，着手打造一支符合公司长远发展要求的高层经营团队和子公司经营团队；注重从现有员工队伍中培养各方面的管理人才和技术人才；坚定不移的实施“能者上、庸者下”的竞争机制，加快建立人才梯队建设，为企业健康发展储备力量。

　2015年，中国经济将继续平稳运行，预计全年经济增速为7.1%左右，宏观经济有利的因素有：世界经济将持续复苏，国际货币基金组织（IMF）预测，2015年全球经济将增长3.5%，比2014年提高0.2%；2014年中央出台的政策效应会逐步释放，改革红利将逐步显现；内需增长潜力较大，消费将继续保持稳定增长。不利的因素有：劳动力人口减少、劳动力成本增加；房地产市场短期内难以走出低迷，制约了投资和行业增长；PPI持续负增长提高了企业融资实际利率；全球经济及其政策分化，影响中国出口，可能对中国经济造成不利影响。

　作为参与经济活动的一员，公司将主动适应经济发展新常态“转方式、调结构”的要求，对照行业标杆找差距，结合公司实际情况积极寻求主业的发展空间。

　2015年公司的总体经营目标是：销售收入21.97亿元（不含税），销售成本17.58亿元。围绕年度经营目标，公司董事会要求公司及公司经营层重点抓好以下几方面工作：

　1．继续优化公司治理结构，完善董事会与经营层的制衡机制。公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各司其职，各负其责，到位不越位，充分发挥各自的功能。公司董事会要求公司管理层加强学习，提高法律意识，恪守法律底线，杜绝各类不规范运作行为；

　2．加强内部控制制度的执行，完善对子公司的财务管控。严格对子公司总经营团队的考核奖惩机制，在股份公司范围内营造“效益优先，业绩说话”、“能者上，庸者下”的管理氛围；

　3．立足主业做大做强。针对行业未来发展机会结合公司实际情况制定公司长远发展规划，针对未来市场的变化主动调整产品结构，增加市政产品的产能投入、加大市政市场培育和开发力度，积极探索销售模式的转型，主动适应市场变化调整销售结构。同时针对市政产品回款慢的特点，积极寻求金融机构支持，加强应收账款的回收，降低企业的资金风险；

　4．加强企业文化建设，增强企业的凝聚力，制定科学合理的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性；

　5．大力发展新技术、新产品，积极寻求市场销售的蓝海产品；以统一大宗原材料采购为起点，在股份公司范围内全面推广成本费用比较管理，大力推动降本增效；

　6．继续推进ERP和 OA两项管理信息系统的建设，将管理信息系统的建设与日常管理工作有机结合起来，用好用活，切实提高企业管理水平。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更的原因： 2014 年 1 月 26 日起，财政部修订了《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等具体准则，同时先后颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 根据财政部的规定，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述新会计准则。

　2、变更前采用的会计政策： 本次变更前公司采用中华人民共和国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策： 根据财政部的规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

　（二）本次会计政策变更对公司的影响： 本次会计政策变更，无需对期初数相关项目及其金额做出相应调整。新准则的实施不会对公司 2014 年度财务报表项目产生重大影响。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。对2013年递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整的详细内容见“本报告第十一节财务报告 五、重要会计政策及会计估计（33）重要会计政策及会计估计变更”。

　（2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、非标准审计报告涉及事项说明

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙人）（以下简称"中勤万信"）对顾地科技股份有限公司（以下简称 "公司"）2014年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2015】第11182号）。

　强调事项段内容如下：

　如财务报表附注十一其他重大事项（一）所述：顾地科技控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称：广东顾地）以预付材料款的名义通过非关联企业占用上市公司资金，截止2014年12月31日占用资金余额为15,721.06万元，产生利息665.06万元，共计16,386.12万元。截止2015年1月28 日，广东顾地全额归还了占用资金本息。

　本段内容不影响已发表的审计意见。 

　二、董事会关于2014年度《审计报告》中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

　对中勤万信出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

　1、强调事项段涉及事项的基本情况

　2014年，广东佛山地区金融机构对民营企业的资金支持受"佛山钢贸案"的影响，持续缩小信贷规模，公司控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称 "广东顾地"）旗下其他企业资金面承受较大压力，经营受到较大影响，截止2014年12月31日，广东顾地及其关联方占用公司资金余额为15,721.06万元，产生利息665.06万元，本息合计16,386.12万元。2015年1月28 日，广东顾地全额归还了占用资金本息。

　2、消除该事项影响的方案

　上述强调事项段中涉及事项对公司2014年度财务状况及经营成果无重大不利影响，但反映出公司自身在内部管理上还有必要进一步进行整改，公司董事会于2015年3月29日审议通过了《关于控股股东资金占用的整改报告》，于2015年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露，公告编号：2015-037。公司董事会将严格按照上述整改报告对公司进行整改。

　3、董事会对该强调事项段的意见

　董事会同意中勤万信为公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，该报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。董事会将督促管理层在继续保持公司正常生产经营的同时，积极采取措施，加大工作力度，对公司内部管理进行整改，消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。

　4、独立董事对资金占用情况及解决方案的独立意见

　我们作为公司的独立董事，认真审核了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》，根据中国证监会（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

　公司控股股东广东顾地努力筹措资金，以现金方式及时还清资金占用款及占用期间利息。公司出具《关于控股股东资金占用的整改报告》的解决方案是切实可行的，对公司未来的发展能够起到亡羊补牢的作用。

　三、监事会对审计意见中的强调事项的意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2014年度的财务报告、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　我们认可审计报告的强调事项内容，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除和改善强调事项段提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。

　（3）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

　净利润为正，同比下降50％以上

　■

　证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-044】

　顾地科技股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 董事会会议召开情况

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的通知于2015年4月18日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年4月28日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室以现场表决的方式召开。本次董事会会议由林超群主持，会议应参会董事8人，实际参会董事8人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、 董事会会议审议情况

　1、审议并通过了《2014年度总经理工作报告》

　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议并通过了《2014年度董事会工作报告》

　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、审议并通过了《2014年度财务决算报告》

　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　2014年度公司全年实现营业收入1,837,272,360.60元，较上年同期增长4.18%；利润总额为29,151,899.05元，较上年同期下降-73.28%；归属于上市公司股东的净利润28,135,201.21元，较上年同期下降-69.53%% 。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议并通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　该议案具体内容详见2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015-047）。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议并通过了《2014年度利润分配预案》

　表决结果：赞成6票，反对1票，弃权1票。

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年实现归属于母公司所有者净利润（合并口径）28,135,201.21元，加上年初未分配利润295,539,637.63元，减2013年度对股东分配18,489,600.00元，本次可供分配的利润305,185,238.84元。根据《公司章程》有关规定，按2014年母公司实现净利润44,413,233.36元的15%提取盈余公积金6,661,985.01元，可供股东分配的利润为298,523,253.83元。

　公司2014年度利润分配预案为：

　以公司2014年12月31日总股本345,600,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共派发红利51,840,000.元。本年度不以资本公积转增股本,不送股。

　此项议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。

　6、审议并通过了《2014年度报告全文及摘要》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　该议案具体内容详见2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2014年度报告摘要》（公告编号：2015-046）和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2014年度报告全文》。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　7、审议并通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2014年度审计报告的审计服务过程中，能坚持中国注册会计师独立审计准则，尽职尽责，顺利完成公司委托的各项审计工作，从专业角度维护了公司及广大股东的合法权益。

　经公司董事会审计委员会研究，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度专业审计机构，审计费用为120万元（含子公司年度审计、年度专项审计、专项审核，差旅费及住宿费参照公司费用报销标准由股份公司据实报销）。

　此项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

　8、审议并通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　该议案具体内容详见2015年4月29日刊登在巨潮资讯网上的（http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《2014年度内部控制自我评价报告》。

　9、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　该议案具体内容详见2015年4月29日刊登在巨潮资讯网上的（http://www.cninfo.com.cn）顾地科技股份有限公司《内部控制规则落实自查表》。

　10、审议并通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见登载于 2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《关于募投项目延期达到预定可使用状态的公告》（公告编号：2015-051）。

　国信证券股份有限公司、公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，内容详见 2015年4月29 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容。

　11、审议并通过了《顾地科技股份有限公司董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见登载于 2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《顾地科技股份有限公司董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》（公告编号：2015-048）。

　12、审议并通过了《顾地科技股份有限公司董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　详细内容请见登载于 2015 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《顾地科技股份有限公司董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告涉及事项的专项说明》（公告编号：2015-049）。

　13、审议并通过了《关于召开顾地科技股份有限公司2014年度股东大会的议案》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　该议案具体内容详见2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2014年度股东大会通知》（公告编号：2015-052）。

　14、审议并通过了《2015年第一季度报告全文及正文》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　该议案具体内容详见2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2015年第一季度报告正文》（公告编号：2015-050）和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的顾地科技股份有限公司《2015年第一季度报告全文》。

　三、 备查文件

　1、《顾地科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-045】

　顾地科技股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 监事会会议召开情况

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议的通知于2015年4月18日已通过专人送达、电话、传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年4月28日在湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室以现场表决的方式召开。本次监事会会议由赵侠主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、 审议并通过了《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　2、 审议并通过了《2014年度财务决算报告》。

　监事会认为：《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2014年

　度的财务状况和经营成果。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、 审议并通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　监事会认为：公司募集资金的管理按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、 审议并通过了《2014年度利润分配预案》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、 审议并通过了《2014年度报告全文及摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2015】第11182号），公司监事会予以理解和认可。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　6、 审议并通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　经审核，监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年以来，一直为公司提供财务审计服务，工作认真负责、业务熟悉、专业水平较高，财务审计客观公正，能够真实反映公司的经营和财务状况，双方合作良好。同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度专业审计机构。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

　7、 审议并通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况。公司现有的内部控制体系基本健全，能够得到执行，充分适应公司管理的要求和企业发展的需要，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　8、议并通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为：本次公司募集资金投资项目延期达到预定可使用状态是根据项目建设的实际情况，采取审慎态度进行适当的调整。本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形。因此，同意公司将募集资金投资项目延期达到预定可使用状态。

　9、审议并通过了《顾地科技公司董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司监事会对2014年度的财务报告、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告、董事会编制的《关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　我们认可审计报告的强调事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除和改善强调事项段提及的内容，切实维护广大中小投资者的利益。

　10、审议并通过了《顾地科技公司董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指

　引》等有关规定，公司监事会对2014年度的内部自我评价报告、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的否定意见事项的《内部控制鉴证报告》、董事会编制的《关于会计师事务所对内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：

　我们认可内部控制审计报告的否定意见事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层按照指定的措施消除否定意见事项段提及的内容，进一步完善公司内控制度建设，提升治理水平，切实维护中小投资者的利益。

　11、审议并通过了《2015年第一季度报告全文及正文》

　经审核,监事会认为董事会编制和审核顾地科技股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、 备查文件

　1、《顾地科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》

　2、深交所要求的其他文件

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　监事会

　2015年4月28日

　证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-047】

　顾地科技股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，编制了截至2014年12月31日止的“2014年度募集资金存放与实际使用的情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。现将本公司2014年度募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　（1）募集资金金额和到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由国信证券有限责任公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）3,600万股，每股发行价格为13.00元。截至2012年8月13日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票3,600万股，募集资金总额468,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额432,852,598.72元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字[2012]1007号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（2）本年度募集资金使用情况及结余情况

　截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金346,817,552.03元，其中：年产43,000吨管道基地建设项目支出231,302,946.53元，年产26,500吨管道基地建设项目支出106,791,165.50元，研发中心建设项目支出8,723,440.00元。截止2014年12月31日公司购买理财产品余额28,000,000.00元。本年收回上年闲置募集资金暂时补充流动资金50,000,000.00元。公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币163,323,400.00元。截止2014年12月31日止，募集资金专户余额为66,321,340.94元(其中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额8,286,294.25元)。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　2012年9月8日，公司及保荐机构国信证券有限责任公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司（现更名为：平安银行股份有限公司）武汉光谷支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）本年度募集资金使用情况对照表（后附）

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2012年10月18日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以2012年首次公开发行募集资金置换重庆顾地预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入重庆顾地募集资金投资项目的实际投资额为72,158,000.00元。公司将以72,158,000.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金72,158,000.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1024号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　2012年12月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以 2012 年首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2012年9月8日，公司以自筹资金预先投入湖北顾地募集资金投资项目的实际投资额为91,165,400.00元。公司将以91,165,400.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金91,165,400.00元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了勤信鉴证[2012]1025号《关于顾地科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐人国信证券有限责任公司及保荐代表人邵立忠、吴安东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2013年11月4日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月。2013年度闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元。公司已于2014年4月30日将人民币5,000万元全部归还至募集资金专户。

　（四）使用闲置募集资金购买银行理财产品情况

　2014 年 8 月 1 日，公司使用闲置募集资金 4000 万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于 2014 年 9 月 5 日到期，收回全部本金及收益。

　2014 年 10 月 8 日，公司使用闲置募集资金 3500 万元向中国银行鄂州分行购买人民币“按期开放”产品。该理财产品已于 2014 年 11 月 28 日到期，收回全部本金及收益。

　2014 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 2,800 万元向中国农业银行股份有限公司重庆分行购买“本利丰步步高”2014 年第 1 期开放式人民币理财产品。该理财产品已于 2015 年 1 月 6 日到期，收回全部本金及收益。

　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　（七）、未达到计划进度或预计收益的情况和原因

　（1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

　公司年产 43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目：因产品市场需求发生变化，公司拟对该项目的部分产品投入类别进行调整，导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2013 年12月31 日延期至2014 年6 月30 日。

　研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：鄂州经济开发区总体规划调整，造成研发中心建设项目建筑方案推迟执行，从而导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2013 年 12 月31 日延期至2014 年 6 月30 日。

　（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，具体情况如下：

　公司年产43,000吨管道基地建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：

　为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入规模、部分产品的投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将年产43,000 吨管道基地建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年6 月30 日延期至2014 年12 月31 日。

　重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分产品投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目达到预定可使用状态日期由2014 年6 月30 日延期至2014 年12 月31 日。

　研发中心建设项目调整项目达到预定可使用状态日期的主要原因是：为适应市场需求变化，公司拟对该项目的部分设备投入进度进行调整，故将导致项目达到预定可使用状态日期延后。基于上述原因，经公司研究决定，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年 6 月30 日延期至2014 年 12 月31 日。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品类别的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目及重庆顾地年产26500吨管道扩建项目投入产品生产线种类作适当调整，具体情况如下：

　年产43000吨管道基地建设项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由9条调减至4条；HDPE双壁波纹管生产线由6条调减至4条；PE钢丝网骨架增强给水管材生产线由9条调减至4条。项目调出募集资金4862万元。

　重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：钢带增强HDPE螺旋波纹管生产线由7条调减至3条；HDPE双壁波纹管生产线由5条调减至4条。项目调出募集资金2260万元。

　上述两个项目共调出募集资金7122万元，占募集资金净额43,285.00万元的16.45%。结合企业现有设备及模具的实际情况，考虑补充配套，调整出的资金拟投入如下：

　年产43000吨管道基地建设项目，投入总额仍为4862万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线4条，投入1832万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波纹管材生产线一条，投入690万元；年产20万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入956万元、年产10万套同层排水系统产品生产系统，投入818万元；为完善PE供水产品配套功能增加PE供水管件模具配套投入566万元。

　重庆顾地年产26500吨管道扩建项目：投入总额仍为2260万元，增加高模量聚丙烯（PP-HM）缠绕结构壁管材生产线1条，投入458万元；埋地用高模量聚丙烯(PP-HM)双壁波

　纹管材生产线一条，投入690万元；年产10万套GD型漩流特殊单立管（PHSP）排水系统生产系统，投入478万元、年产5万套同层排水系统产品生产系统，投入409万元；完善现有募投生产线所需配套设备及设施投入225万元。

　上述募投项目变更事宜已经公司2013年12月25日召开的第三次临时股东大会表决通过。

　（二）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投入产品规模的议案》，决定将年产43000吨管道基地建设项目投入产品规模作适当调整，具体情况如下：

　为更好使用募集资金，将PP-HM双壁波纹管形成多口径系列化产品，发挥其成套优势。经公司经营层提议，适当调整PP-HM缠绕结构壁管和PP-HM双壁波纹管生产线投入规模，即：PP-HM缠绕结构壁管由原计划4条生产线调整为1条生产线；PP-HM双壁波纹管由原计划1条生产线调整增加为3条生产线，形成年产7500吨系列口径的PP-HM双壁波纹管系列产品生产能力。PP-HM缠绕结构壁管后续投入视未来市场发展情况由公司自筹资金来决定投入规模。

　本次募投项目产品规模调整内容详见下表：

　■

　上述募投项目变更事宜已经公司2014年6月27日召开的2014年第二次临时股东大会表决通过。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　附表1： 募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-048】

　顾地科技股份有限公司董事会

　关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉

　及事项的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、非标准审计报告涉及事项说明

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对顾地科技股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》（勤信审字【2015】第11182号）。

　强调事项段内容如下：

　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一其他重大事项（一）所述：顾地科技控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称：广东顾地）以预付材料款的名义通过非关联企业占用上市公司资金，截止2014年12月31日占用资金余额为15,721.06万元，产生利息665.06万元，共计16,386.12万元。截止2015年1月28 日，广东顾地全额归还了占用资金本息。

　二、董事会关于2014年度《审计报告》中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

　对中勤万信出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。

　1、强调事项段涉及事项的基本情况

　2014年，广东佛山地区金融机构对民营企业的资金支持受“佛山钢贸案”的影响，持续收紧对民营企业信贷规模，公司控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称 “广东顾地”）及旗下其他企业资金面吃紧，截至2014年12月31日，广东顾地及其关联方共占用公司资金15,721.06万元。2015年1月28 日，广东顾地已全额归还占用资金本息共计16,386.12万元。

　2、消除该事项影响的方案

　上述强调事项段中涉及事项对公司2014年度财务状况及经营成果无重大不利影响，但暴露出公司自身在内部管理上存在漏洞，有必要进行整改，公司董事会于2015年3月29日审议通过了《关于控股股东资金占用的整改报告》，并于 2015年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露，公告编号：2015-037。公司董事会将严格按照上述整改报告落实各项整改措施。

　3、董事会对该强调事项段的意见

　董事会同意中勤万信为公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，该报告客观公正地反映了公司2014年度财务状况及经营成果。董事会将督促公司管理层保持公司生产经营稳定发展，积极采取措施对公司内控制度和管理流程进行梳理整改，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。

　4、独立董事对资金占用情况及解决方案的独立意见

　作为公司独立董事，我们认真审核了《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》，根据中国证监会（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规的规定，发表如下独立意见：

　公司控股股东广东顾地积极筹措资金，以现金方式及时还清全部占用资金本息，消除了资金占用对公司的不利影响。公司董事会2015年3月29日审议通过的《关于控股股东资金占用的整改报告》中所提整改方案详实全面，切实可行，对公司未来的发展能够起到亡羊补牢的作用。

　特此说明。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-049】

　顾地科技股份有限公司董事会

　关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉

　及事项的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、非标准内部控制鉴证报告涉及事项说明

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）2014年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了（勤信鉴字【2015】第1021号）的《内部控制鉴证报告》，该报告对公司内部控制有效性发表了非标准鉴证意见。

　导致否定意见的事项内容如下：

　“(一) 顾地科技控股股东以预付材料款的名义通过应收票据背书及非关联企业累计发生非经营性占用顾地科技及子公司资金15,721.06万元，产生利息665.06万元，顾地科技与之相关的货币资金、票据、关联交易、财务报告等内部控制运行失效。

　(二) 公司对非全资子公司的管控存在薄弱环节，部分非全资子公司销售业务、采购业务、费用报销等业务未严格履行相应决策程序、审批程序，与之相关的内部控制运行失效。”

　二、导致否定意见事项对公司内部控制有效性的影响程度

　除上述内部控制缺陷外，公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2014年 12 月 31 日在其他重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　三、公司董事会对否定意见事项的意见

　2015 年，公司董事会将针对内部控制存在缺陷的事项组织整改，进一步修订和完善资金管理和采购业务管理方面的内控制度，加强对子公司的财务管控，规范子公司经营行为，建立有效的管理流程和风险防控机制，努力提升内控管理水平。

　四、消除否定意见事项及其影响的具体措施

　针对公司内部控制存在的缺陷，公司将从以下六方面进行完善、改进和落实：

　1．继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各司其职，各负其责，到位不越位，充分发挥各自的功能。针对公司治理结构方面的缺陷，公司将完善董事会与经营层的制衡机制：公司董事长和总经理分设，董事长不再兼任总经理，从外部聘请资深职业经理人担任公司总经理，全面负责经营层面业务。董事会和董事长的职责回归到制定战略发展规划、重大决策和对经营层进行监督、考核等方面，从治理层面为股份公司资金管控的安全、高效提供保障；

　2．加强对子公司财务的全面管控，严格子公司总经理的考核奖惩机制，在股份公司范围内营造“效益优先，业绩说话”、“能者上，庸者下”的经营管理氛围。

　3．加强财务管理制度的执行

　⑴强化资金全面预算管理制度，对于货币资金收付，遵循严格的收付程序和分级授权审批制度、职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制，对各子公司银行账户进行全面清理，今后，股份公司及子公司需经股份公司财务总监审核、总裁审批方可开立、使用和撤销银行账户。

　⑵加强资金收支两条线管理。充分发挥已搭建的“多银行资金管理系统”的作用，对股份公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。股份公司及子公司制订月度资金支出计划，严格按计划执行。

　⑶股份公司及各子公司财务经理实施定期轮岗制度。加强对财务经理的管理和考核，财务经理薪酬由股份公司考核后决定。

　⑷进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人，负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。

　⑸加强董事会对大额资金使用的监督、审批。每季度初经营层向董事会报上季度资金使用报表，季末报告下季度资金使用计划；如果有大额使用及计划变动，按公司章程规定报董事会审批。

　⑹严肃财经纪律。公司将制定责任追责制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，责任到人，杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。对不按资金管理程序违规操作的责任人员，坚决给予免职并依法追究相应的民事责任或刑事责任，鼓励财务人员向董事会、监事会举报纠正资金违规操作行为。

　4．充分发挥独立董事、监事会的监督作用，重视中介机构的改进建议

　严格按照相关法律法规的要求，充分保障独立董事的知情权、参议公司重大事情的话语权。充分发挥董事会各专门委员会的作用，依照监管规则依法依规召开专门委员会会议，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。加强与年度审计机构及持续督导机构的沟通，接受中介机构的建议与监督，对年审机构出具的管理建议书及持续督导机构出具的督导意见予以认真回应，积极改进，认真落实。

　5．强化内部审计工作

　⑴加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门的独立性，将内审部门真正建设成为直接对董事会审计委员会负责的职能部门。

　⑵为防止资金占用情况的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，从以下几个方面来完善相关制度进行落实：

　①建立大额资金往来内审部门报备制度，确保每月一次核查公司与关联方之间的资金往来明细；

　②建立关联方资金支付防火墙制度，在法定决策程序及手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金；

　③对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书，督促经营层严格按《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序，调动使用资金，履行信息披露义务。

　今后，公司涉及关联方资金往来的业务，在履行审批程序之前必须到董事会秘书处报备后方可审批支付。

　6．加强学习，提高公司管理层法律意识，恪守法律底线

　公司将聘请监管部门专家或中介机构专业人员对公司全体高管和相关管理人员进行证券法律法规专业知识的专题培训，以提升股份公司全体管理人员的法律意识。同时，公司管理层也将加强自律，恪守法律底线。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-051】

　顾地科技股份有限公司

　关于募投项目延期达到预定可使用状态的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产43,000 吨管道基地建设项目、重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目及研发中心建设项目”的建设完工时间延长至2015年6月30日，项目投资总额和建设规模不变。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕927号文《关于核准顾地科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年8月首次公开发行了3，600万股股票，募集资金总额为46，800万元人民币，本次发行扣除承销及保荐费等发行费用后的募集资金为43，285万元人民币。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了勤信验字[2012]1007号《验资报告》予以确认。

　公司首发募集资金的分配及使用计划如下：

　■

　二、历次调整募投项目延期达到预定可使用状态的情况

　（1）2013年12月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》,将年产43,000 吨管道基地建设项目、重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目及研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2013年12月31日延期至2014年6月30日。

　（2）2014年6月9日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，将年产43,000 吨管道基地建设项目、重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目及研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2014 年6月30日延期至2014 年12月31日。

　三、公司首发募集资金实际使用情况（截止2014年12月31日）及调整募集资金延期达到预定可使用状态日期情况如下：

　■

　四、募投项目延期达到预定可使用状态的原因及具体情况

　年产43,000吨管道基地建设项目及研发中心建设项目因当地供电部门穿越厂区的高压线迁移工作延后，导致厂房建设及生产线、设备购置计划延后；重庆顾地年产26,500吨管道扩建项目，因市场情况发生变化，部分募投生产线设备购置延后。截止2014年12月31日，公司募投项目建设已进入项目建设收尾阶段，募投项目可用资金余额为9,432.13万元，其中，资金利息828.08万元，未使用项目资金4,848.51万元，应付项目尾款及质保金合计3,755.54万元，未使用项目资金占计划使用募集资金的11.20%。公司计划于2015年6月30日以前完成全部募投项目。故募投项目达到预定可使用状态日期由 2014年12月31日延期至 2015年6月30日。

　五、对于公司经营的影响

　年产43,000 吨管道基地建设项目、重庆顾地年产26,500 吨管道扩建项目及研发中心建设项目的延期不会对公司经营造成重大影响。

　六、相关审核及批准程序

　公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于募投项目延期达到预定可使用状态的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。

　七、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目延期达到预定可使用状态是基于市场发展情况，经过审慎研究后进行的合理调整，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　保荐机构对公司本次调整募投项目延期达到预定可使用状态无异议。 八、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　3、公司独立董事关于2014年度相关事项的独立意见。

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002694 股票简称：顾地科技 编号：【2015-052】

　顾地科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司定于2015年5月22日下午13:30在鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2014年度股东大会，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，现将相关事项通知如下：

　一、召开股东大会的基本情况

　1.会议时间：

　现场会议的召开时间：2015年5月22日 下午13:30；

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日9：30-11:30，13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日15:00-2015年5月22日15:00；

　2.股权登记日：2015年5月15日；

　3.现场会议召开地点：湖北鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室；

　4.会议召集人：公司董事会；

　5.会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6. 参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　二、股东大会审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》

　2、审议《2014年度监事会工作报告》

　3、审议《2014年度财务决算报告》

　4、审议《2014年度利润分配预案》

　5、审议《2014年度报告全文及摘要》

　6、审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　7、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　公司独立董事已经向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上做述职报告。

　以上议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

　以上议案分别经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　三、出席股东大会的对象

　1.公司董事、监事及高级管理人员；

　2.截至股权登记日2015年5月15日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；

　3. 上海市锦天城律师事务所见证律师；

　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　1.登记时间：2015年5月20日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

　（1）法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持法人股东营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东股票账户卡到公司登记。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书（见附件二）。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（标准格式见附件一），在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。

　3.登记地点：鄂州经济开发区吴楚大道18号顾地科技股份有限公司董秘办

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

　1、投票代码：362694

　2、投票简称：顾地投票

　3、 投票时间：2015年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　4、在投票当日，“顾地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月22日（现场股东大会结束当日）15:00；

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东获取身份认证的具体流程

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“顾地科技股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　六、联系方式

　联系人：王宏林王瑰琦 胡旭

　联系电话：0711－3350050

　联系传真：0711－3350621

　邮编：436099

　七、其他事项

　1.本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　附件一：

　回 执

　截至2015年5月15日，本单位/人持有顾地科技股份有限公司股票股，拟参加公司2014年度股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名： 身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件二：

　授权委托书

　兹委托先生／女士代表本人/本单位出席2015年5月22日召开的顾地科技股份有限公司 2014年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由我本人/本单位承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　（说明：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

　委托人姓名：

　身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股票账户：

　受托人姓名：

　身份证号码：

　受托人签名：

　委托人（单位）签字（盖章）：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限至： 年 月 日

　签署日：年 月 日

　证券代码：002694 股票简称：顾地科技 公告编号：【2015-053】

　顾地科技股份有限公司

　关于举行2014年度报告说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为使投资者能够进一步了解顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)的经营情况, 方便广大投资者与公司更好的沟通和交流，公司将于 2015年5月8日(星期五)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办 2014年度报告网上说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参加本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事、总经理邢继军先生、财务总监王汉华女士、董事会秘书、副总经理王宏林先生、独立董事张敦力先生和国信证券股份有限公司保荐代表人邵立忠先生。

　欢迎广大投资者积极参与!

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2015-046

　顾地科技股份有限公司