（上接B205版）

　股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-051

　国信证券股份有限公司关于聘请2015年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2014年度在为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计师以及2015年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币142万元，并提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。

　上述事项已经公司第三届董事会审计委员会2015年第三次会议、公司第三届董事会第十四次会议审议通过，且公司独立董事已对上述事项发表了事前意见及独立意见，上述事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　国信证券股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-052

　国信证券股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经第三届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任张剑军先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　张剑军先生简历及联系方式如下：

　张剑军，经济学学士，首批保荐代表人、中国注册会计师、会计师。1996年毕业于南开大学会计学系，先后任职于中国农业银行广州分行、中国平安保险集团股份有限公司，2000年7月加入公司，历任投资银行部项目经理、高级经理，投资银行事业部投行业务二部副总经理、总经理，现任投资银行事业部综合管理部总经理。

　张剑军已于2015年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。张剑军先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　联系电话：0755-82130188

　传 真：0755-82133453

　电子邮箱：ir@guosen.com.cn

　办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

　特此公告。

　国信证券股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-053

　国信证券股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月17日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2015年4月27日在深圳以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，全部董事均以现场方式出席。本次会议由董事长何如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）董事会审议通过并同意将以下事项提交公司2014年度股东大会审议：

　1、《2014年度利润分配方案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润4,480,716,746.64元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计1,344,215,023.98元后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,136,501,722.66元。

　加上以前年度结余未分配利润5,972,827,103.41元，扣除公司2014年已实施的2013年度利润分配方案分配的股利700,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为8,409,328,826.07元。根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，2014年公司可供分配利润中公允价值变动收益部分为430,694,652.71元，因此，公司2014年末可供投资者现金分红部分为7,978,634,173.36元。

　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2014年度利润分配方案如下：以2014年末总股本8,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共派送现金红利1,640,000,000.00元，尚未分配的利润6,769,328,826.07元转入以后年度可供分配利润。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　2、《2014年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　3、《公司2014年度独立董事工作报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2014年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。

　4、《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　5、《公司2014年度董事会工作报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　6、《公司2014年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　7、《公司2014年度报告》及其摘要

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2014年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

　8、《公司关于聘请2015年度审计机构及其报酬的议案》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计师以及2015年度内部控制的审计机构，审计费用合计不超过人民币142万元。提请股东大会授权董事会在审计机构的审计范围、审计内容变更导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关审计费用。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　9、《国信证券股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　变更后的《国信证券股份有限公司章程》及其附件与本决议同日公告。

　10、《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》与本决议同日公告。

　11、《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》与本决议同日公告。

　12、《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司对外担保管理制度》与本决议同日公告。

　13、《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》与本决议同日公告。

　14、《国信证券股份有限公司内部审计制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司内部审计制度》与本决议同日公告。

　15、《国信证券股份有限公司对外投资管理制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司对外投资管理制度》与本决议同日公告。

　16、《国信证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司股东大会网络投票管理办法》与本决议同日公告。

　17、《国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》与本决议同日公告。

　18、《关于公司符合配股条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　19、《关于公司2015年度配股方案的议案》

　董事会逐项审议通过以下议项：

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（2）发行方式

　本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（3）配股基数、比例和数量

　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2015年3月31日的总股本8,200,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过2,460,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。公司控股股东深圳市投资控股有限公司拟在获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后，以现金方式全额认购其可认配的股份。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（4）定价原则及配股价格

　1）定价原则

　a.本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　b.不超过本次募集资金计划的资金需求量；

　c.参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；

　d.遵循公司董事会与主承销商协商确定的原则。

　2）配股价格：

　依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（5）配售对象

　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后由公司董事会另行确定）。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（6）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（7）发行时间

　本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（8）承销方式

　本次配股采取代销方式。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（9）本次募集资金的用途

　本次配股拟募集资金总额不超过人民币180亿元（具体募集资金规模由股东大会授权董事会视发行时市场情况相应调整而定），扣除发行费用后将全部用于补充资本金和营运资金，根据公司发展目标，计划重点使用方向如下：1、融资融券、股票质押式回购等资本中介业务；2、并购基金等直接投资业务；3、新兴创新类业务。公司将根据市场情况变化和公司实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（10）本次配股决议的有效期限

　本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对配股方案进行调整。

　表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　20、《公司2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告》与本决议同日公告。

　21、《公司前次募集资金使用情况报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》与本决议同日公告。

　22、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》

　为高效、有序地完成公司本次配股工作，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；

　2、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等相关事宜；

　3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构；

　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次配股相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；

　5、在股东大会决议范围内根据市场情况变化和公司实际情况对募集资金使用的具体安排进行调整；

　6、在本次配股完成后根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续；

　7、在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如证券监督管理机构等有关部门对配股有新的政策、规定或者监管部门有其他具体要求，根据该等新的政策、规定或者具体要求，对本次配股方案作出相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股份的数量未达到拟配售股份数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　10、授权董事会在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。

　上述第6、7、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　23、《关于申请贵金属现货合约代理业务资格的议案》

　同意公司变更业务范围，并向中国证监会、上海黄金交易所等主管部门及交易机构申请贵金属现货合约代理业务资格（业务资格名称以监管部门核准为准），并在业务资格获得批准后，相应修改公司章程。同意授权公司管理层负责开展贵金属现货合约代理业务的具体工作，并根据监管批复情况，按照公司章程的规定履行相关审批程序，办理相关变更手续。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（二）董事会审议通过以下议案：

　1、审议通过《公司2014年度经营工作报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　2、审议通过《公司2014年度合规报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　3、审议通过《公司2014年度风险管理报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　4、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

　5、审议通过《公司2014年度内部审计工作报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　6、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2014年度社会责任报告》与本决议同日公告。

　7、审议通过《公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日公告。

　8、审议通过《关于2014年度日常关联交易执行情况的议案》

　（1）在审议公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如、范鸣春、王勇健回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、 零票反对、零票弃权；

　（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事孟扬回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　（3）在审议公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易时，关联董事刘会疆回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；

　（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如、 范鸣春、王勇健、孟扬、刘会疆回避表决，本议项的表决结果为： 四票赞成、零票反对、零票弃权。

　9、审议通过《公司2015年第一季度报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2015年第一季度报告》与本决议同日公告。

　10、审议通过《关于公司2014年度战略重点工作暨风险控制情况考核评价的议案》

　议案表决情况：【在何如董事长回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权】。

　11、审议通过《关于确定公司2015年度战略重点工作目标的议案》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　12、审议通过《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司董事会专门委员会议事规则》与本决议同日公告。

　13、审议通过《国信证券股份有限公司总裁工作细则》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司总裁工作细则》与本决议同日公告。

　14、审议通过《国信证券股份有限公司董事会秘书工作细则》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　15、审议通过《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》与本决议同日公告。

　16、审议通过《国信证券股份有限公司重大信息内部报告制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　17、审议通过《国信证券股份有限公司投资者关系管理制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司投资者关系管理制度》与本决议同日公告。

　18、审议通过《国信证券股份有限公司独立董事年报工作制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　19、审议通过《国信证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　20、审议通过《国信证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》与本决议同日公告。

　21、审议通过《国信证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》与本决议同日公告。

　22、审议通过《国信证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】

　《国信证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》与本决议同日公告。

　23、审议通过《关于2015年度配股摊薄即期回报及填补措施的议案》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司关于2015年度配股摊薄即期回报及填补措施的说明》与本决议同日公告。

　24、审议通过《公司2015年第一季度内部控制评价报告》

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　25、审议通过《关于向商业银行申请2015年度综合授信额度的议案》

　同意公司继续向17家商业银行申请2015年度综合授信额度。向各商业银行申请的授信额度原则上不超过公司上年年末净资本（最终申请金额按各商业银行的规定分别确定）。授信期限为一年。所融入资金用途应符合国家有关法律法规的规定。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　26、审议通过《关于分支机构开展股票期权业务及同步变更经营范围的议案》

　同意授权公司管理层根据业务发展需要，批准分支机构开展股票期权业务（经纪业务）。分支机构包括已设立、筹建中及未来设立的分支机构（含分公司与证券营业部）；同意授权公司管理层在今后公司变更业务范围时，批准分支机构在公司业务范围内同步变更经营范围。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　27、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任张剑军先生为公司证券事务代表。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　28、审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》，同意聘任洪伟南担任公司内部审计部门负责人。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　29、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　公司将于2015年5月19日在深圳市荔园酒店召开公司2014年度股东大会，审议以下事项，其中（一）表决事项：1、2014年度利润分配方案；2、2014年度董事会工作报告；3、2014年度监事会工作报告；4、2014年度报告及其摘要；5、关于聘请2015年度审计机构及其报酬的议案；6、关于修订公司章程及其附件的议案；7、关于修订独立董事工作细则的议案；8、关于修订募集资金管理办法的议案；9、关于修订对外担保管理制度的议案；10、关于修订关联交易管理制度的议案；11、关于修订内部审计制度的议案；12、关于修订对外投资管理制度的议案；13、关于审议股东大会网络投票管理办法的议案；14、关于审议会计师事务所选聘制度的议案；15、关于公司符合配股条件的议案；16、关于公司2015年度配股方案的议案；17、2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告；18、前次募集资金使用情况报告；19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案；20、关于申请开展贵金属现货合约代理业务资格的议案；

　（二）非表决事项：1、2014年度高级管理人员履职情况薪酬情况说明；2、2014年度独立董事述职报告；3、2014年度董事会审计委员会履职情况报告；4、2014年度董事履职考核和薪酬情况专项说明；5、2014年度监事履职考核和薪酬情况专项说明。

　议案表决情况：【九票赞成、零票反对、零票弃权】。

　有关的股东大会通知与本公告同时披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　三、备查文件

　1、国信证券股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

　附件：国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

　特此公告。

　国信证券股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　国信证券股份有限公司章程修订条款对照表

　（修改之处以黑体字标识）

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　股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-054

　国信证券股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月17日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2015年4月27日在深圳以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，全部监事均以现场方式出席。本次会议由监事会主席何诚颖先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《公司2014年度利润分配方案》

　全体监事认为，公司2014年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及公司章程、《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《公司2014年度利润分配方案》尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《公司2014年度合规报告》

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

　（三）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　全体监事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2014年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司2014年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

　（四）审议通过《公司2014年度社会责任报告》

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2014年度社会责任报告》与本决议同日公告。

　（五）审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《公司2014年度监事会工作报告》尚需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《公司2014年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。《公司2014年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需提交股东大会听取。

　（七）审议通过《公司2014年度报告》及其摘要，并就公司2014年度报告出具如下专项审核意见：

　经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2014年度报告》及其摘要尚需提交股东大会审议。

　《国信证券股份有限公司2014年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

　（八）审议通过《公司2015年第一季度报告》，并就公司2015年第一季度报告出具如下专项审核意见：

　经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

　《国信证券股份有限公司2015年第一季度报告》与本决议同日公告。

　（九）审议通过《国信证券股份有限公司监事会议事规则》

　议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　变更后的《国信证券股份有限公司监事会议事规则》与本决议同日公告。

　三、备查文件

　1、国信证券股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　国信证券股份有限公司监事会

　2015年4月29日

　股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-055

　国信证券股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2014年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2014年度股东大会。

　2、召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　4、会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开时间：2015年5月19日13:00

　（2）网络投票时间：2015年5月18日-2015年5月19日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年5月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00。

　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015年5月11日

　7、出席对象：

　（1）公司股东，即截至2015年5月11日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

　8、现场会议召开地点：深圳市荔园酒店（深圳市红岭中路1018号）

　二、会议审议以下事项

　（一）表决事项

　1、公司2014年度利润分配方案

　2、公司2014年度董事会工作报告

　3、公司2014年度监事会工作报告

　4、公司2014年度报告及其摘要

　5、关于聘请2015年度审计机构及其报酬的议案

　6、关于修订公司章程及其附件的议案

　7、关于修订独立董事工作细则的议案

　8、关于修订募集资金管理办法的议案

　9、关于修订对外担保管理制度的议案

　10、关于修订关联交易管理制度的议案

　11、关于修订内部审计制度的议案

　12、关于修订对外投资管理制度的议案

　13、关于审议股东大会网络投票管理办法的议案

　14、关于审议会计师事务所选聘制度的议案

　15、关于公司符合配股条件的议案

　16、关于公司2015年度配股方案的议案

　17、公司2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告

　18、公司前次募集资金使用情况报告

　19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案

　20、关于公司申请开展贵金属现货合约代理业务资格的议案

　（二）非表决事项

　21、公司2014年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明

　22、公司2014年度独立董事述职报告

　23、公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告

　24、公司2014年度董事履职考核和薪酬情况专项说明

　25、公司2014年度监事履职考核和薪酬情况专项说明

　上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，详见2015年4月29日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　2、登记时间：2015年5月12日9:00-17:00。

　3、登记地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦董事会办公室

　邮政编码：518001

　传真：0755-82133453

　4、登记手续

　自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

　法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。

　通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次会议向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或交易系统参加网络投票。网络投票程序如下：

　（一） 采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2015年5月19日9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、投票代码：362736；投票简称：国信投票。

　3、具体投票程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）输入投票代码362736；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案(，3.02元代表议案3中子议案(，依此类推。

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、投票规则

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

　（2）在股东对同一议案出现总议案与单项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二） 通过互联网投票系统的投票程序

　1、投票时间：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的流程

　根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）通过“服务密码”进行身份认证

　① 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为7日。

　② 激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　备注：服务密码可以在申报五分钟后成功激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

　（2）通过“数字证书”进行身份认证

　可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

　（1）选择“国信证券2014年度股东大会”；

　（2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

　（3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

　（三）查询投票结果

　通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

　（四）网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　（五）单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议所提议案均对中小投资者的表决单独计票。

　五、其他

　1、会期预计半天、费用自理。

　2、会务常设联系人：马青、林旭

　电话：0755-82133146 传真：0755-82133453

　3、参会股东请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

　附：《国信证券股份有限公司2014年度股东大会授权委托书》

　特此公告。

　国信证券股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　附件：

　国信证券股份有限公司2014年度临时股东大会

　授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　被委托人姓名：

　被委托人身份证号：

　兹授权上述代理人代为代表本人/本公司出席于2015年5月19日召开的国信证券股份有限公司2014年度股东大会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

　出席国信证券股份有限公司2014年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与国信证券股份有限公司2014年度股东大会有关的所有法律文件。

　授权委托书的有效期限自签发之日起至国信证券股份有限公司2014年度股东大会结束之日止。

　■

　附注：

　1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效；或在实行累积投票制的议案对应的空格内，填写票数。

　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的,视为全权委托,代理人可酌情行使表决权。

　3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

　委托人签名/委托单位盖章：

　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　二〇一五年 月 日

　股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-056

　国信证券股份有限公司复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划再融资事项，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2015年4月20日起停牌。

　2015年4月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2015年度配股方案的议案》及与配股相关的系列议案。具体事项请见公司2015年4月29日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上披露的相关公告。

　经公司申请，公司股票（证券简称：国信证券，证券代码：002736）于2015年4月29日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此申请。

　国信证券股份有限公司

　2015年4月29日

　股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-057

　国信证券股份有限公司

　关于聘任内部审计部门负责人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经第三届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任洪伟南先生担任公司内部审计部门负责人。

　洪伟南先生简历如下：

　洪伟南先生，硕士研究生，审计师职称，现任公司监察稽核总部总经理。1994年加入公司，历任深圳红岭中路证券营业部员工，公司发行科员工、经理助理，投资银行总部发行一部总经理，国信财务顾问公司副总经理，深圳红岭中路证券营业部发展科经理，公司监察稽核总部高级经理、主任审计师、稽核总监、副总经理、总经理等职务。

　洪伟南先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　特此公告。

　国信证券股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　国信证券股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　各位董事：

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1335号文《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2014年12月19日采用网下向投资者询价配售方式公开发行人民币普通股（A股）60,000万股，于2014年12月19日采用网上按市值申购定价方式公开发行人民币普通股（A股）60,000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）120,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.83元。本次发行募集资金总额为人民币6,996,000,000.00元，扣除发行费用人民币155,780,000.00元后实际募集资金净额为人民币6,840,220,000.00元。本公司首次公开发行股票募集资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2014】01210010号验资报告。

　本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2014年12月31日止，本公 司使用募集资金计人民币1,881,310,826.05元，收取募集资金存款利息收入计 人民币54,444.44元，募集资金专户银行存款余额计人民币4,990,743,618.39 元。本公司以自有资金垫付部分发行费用计人民币3,178万元，截至2014年12月31日止，尚未以募集资金支付。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的制定和执行情况

　为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》，该制度于2008年4月17日第二次临时股东大会审议通过，并于2014年12月25日第八次临时股东大会审议通过修订后的《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》。

　根据《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于2014年12月29日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳红围支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳安联支行以及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2014年度三方监管协议执行情况良好。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

　币种：人民币 单位：元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目资金使用情况

　募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺。

　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　3、本公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

　4、本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　5、截至2014年12月31日止，公司募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。

　6、本公司不存在超募资金。

　7、本公司尚未使用的募集资金用途为补充公司营运资金，主要用于融资融券等资本中介业务。截至2014年12月31日止，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

　8、本公司无募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2014年12月31日止，本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2014年12月31日止，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　附表：募集资金使用情况对照表

　国信证券股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　■