投票结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-035

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2015年4月28日(星期二)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席伍宝中先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　此议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2014年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　详情见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　详情及会计师的鉴证报告见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了《关于终止第三期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》

　监事会同意公司终止第三期限制性股票激励计划，回购并注销本期已授予未解锁的限制性股票

　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　监事会

　2015年4月28日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-036

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概况

　2015年4月28日，公司第二届董事会第三十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，2015年公司因日常经营需要向关联方采购商品及收取土地租赁费，计划关联交易总额为4,960.00万元(上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的2.69%)，去年实际发生采购商品及接受劳务金额为9,090.66万元。

　(1) 2015年，本公司控股子公司荆州市新马包装科技有限公司（公司持有其80%的股权，以下简称“荆州新马”）拟向关联方湖北骏马纸业有限公司（以下简称“湖北骏马”）购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过3,000万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的1.63%。

　(2) 2015年，本公司全资子公司福建泰兴特纸有限公司（以下简称“福建泰兴”）拟向关联方福建省泰兴激光科技有限公司（以下简称“泰兴激光”）租赁新增产能部分之厂房及设备，交易金额预计不超过1,900万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的1.03%。

　（3）2015年，本公司控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司（公司持有其60%的股权，以下简称“云南玉溪”）拟向关联方环球印刷有限公司（以下简称“环球印刷”）出租土地，交易金额预计不超过60万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.03%。

　二、关联方与关联关系

　(1) 湖北骏马纸业有限公司

　关联方名称：湖北骏马纸业有限公司

　注册地址： 湖北省荆州市纪南镇拍马村

　法定代表人：杨先龙

　注册资本： 壹亿壹仟伍佰万元整

　企业性质：有限公司

　主要经营业务或管理活动：生产、销售涂布白卡纸。

　股东及实际控制人情况：

　湖北骏马2014年12月31日，资产总额为47,138万元，净资产为14,904万元。

　湖北骏马实际控制人及法定代表人是杨先龙先生，他亦是湖北绿新的董事，故此次交易为关联交易。

　(2) 福建省泰兴激光科技有限公司

　关联方名称：福建省泰兴激光科技有限公司

　注册地址：安溪县凤城镇同美工业区

　法定代表人：林加宝

　注册资本： 5000万元

　企业性质：有限责任公司

　主要经营业务或管理活动：全息膜、金银卡纸、印刷。

　股东及实际控制人情况：

　泰兴激光科技有限公司2014年12月31日，资产总额为23,863.59万元，净资产为5,812.46万元。2014年度实现营业收入1,853.56万元，实现净利润115.96万元。

　泰兴激光实际控制人及法定代表人是林加宝先生，他亦是福建泰兴的总经理，故此次交易为关联交易。

　（3）云南省玉溪印刷有限责任公司

　关联方名称：玉溪环球彩印纸盒有限公司

　注册地址：云南省玉溪市高新区九龙工业园区五经路与三纬路交叉处

　法定代表人：李双友

　注册资本： 8,502万元

　企业性质：中外合资（台港澳与大陆合资）

　主要经营业务或管理活动：设计、生产和销售自产的彩印包装纸盒系列产品。

　云南省玉溪印刷有限责任公司持有玉溪环球彩印纸盒有限公司37.5%的股份，故此次交易为关联交易。

　三、交易主要内容及定价依据

　1、公司控股子公司荆州新马拟向关联方湖北骏马购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过3,000万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的1.63%。

　2、公司控股子公司福建泰兴拟向关联方泰兴激光租赁新增部分之厂房和设备，交易金额预计不超过1,900万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的1.03%。

　3、公司控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司拟向关联方玉溪环球彩印纸盒有限公司出租土地，交易金额预计不超过60万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.03%。

　上述关联交易的交易价格将按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定。

　四、本次关联交易对公司的影响

　本次关联交易能有效实现优势互补和资源合理配置，降低生产成本，使得公司的经济效益实现最大化。

　五、独立董事意见

　该事项已经公司第二届董事会第三十二会议审议通过，我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2015年度日常关联交易计划。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；

　2、公司独立董事对公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-037

　上海绿新包装材料科技股份有限公司对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次担保基本情况

　2015年4月28日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会三十二次会议以现场表决方式召开，审议通过了《公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。（投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　为公司长远发展考虑，经上海顺灏国际贸易有限公司（以下简称“上海顺灏”）提出申请，公司将为上海顺灏向银行申请授信额度提供信用担保，担保金额为人民币19,000万元(其中:中国银行股份有限公司上海市长宁支行3,000万元、上海浦东发展银行普陀支行?6,000万元、上海农商银行普陀支行?10,000万元),担保期限1年，主要用于开立国际信用证、银行承兑、流动资金贷款，具体内容如下：

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称： 上海顺灏国际贸易有限公司

　2、成立日期： 2011年11月

　3、注册地址：上海市普陀区祁连山南路2891弄105号4028室

　4、法定代表人：刘炜

　5、注册资本：人民币2,000万元

　6、主营业务： 从事货物及技术的进出口业务。

　上海顺灏为公司全资子公司，本次担保行为不构成关联交易。

　三、被担保人最近一期财务基本情况

　截至2014年12月31日，根据(经审计)的资产负债表显示，上海顺灏总资产为26,556.01万元，负债总额为22,436.66万元，净资产为4,119.35万元，资产负债率为84.49%；上海顺灏2014年实现营业收入为41,809.94万元，利润总额为2,094.73万元，净利润为1,568.19万元。

　四、本次担保基本内容

　公司将为上海顺灏向银行申请授信额度提供信用担保，担保金额为人民币19,000万元(其中:中国银行股份有限公司上海市长宁支行3,000万元、上海浦东发展银行普陀支行?6,000万元、上海农商银行普陀支行?10,000万元)担保期限1年，主要用于开立国际信用证、银行承兑、流动资金贷款。

　五、公司对外担保情况

　在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为34,000万元（不包括本次担保金额）；其中，公司对控股子公司提供担保的总额为29,000万元，实际担保额为22,936.8万元；公司对其他企业提供担保的总额为5,000万元，实际担保额为1,184万元；控股子公司对外担保总额为0.00万元。上述担保金额占公司最近一期（经审计）净资产的18.49 %。公司对外担保逾期的累计数量为0.00万元。实施本次担保后，公司对外担保总额占最近一期（经审计）净资产的比例为28.82 %。

　六、独立董事及董事会意见

　公司独立董事经过对上海顺灏有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，公司为上海顺灏申请授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次上海顺灏包装科技有限公司申请的授信额度将主要用于补充企业流动资金，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为上海顺灏向银行申请授信额度人民币19,000万元提供担保；同时，公司独立董事要求公司管理层，继续严格按照有关内控要求，管理好下属企业的资金使用，合理安排好各项资金使用的进度，保证各下属企业的资产负债率保持在合理的范围内。

　公司董事会认为，上海顺灏为公司全资子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为上海顺灏向银行申请授信额度提供担保。

　以上议案须提请公司2014年度股东大会审议通过。

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-039

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　关于2014年募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]293号文《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行新股33,500,000股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 31.20 元。截止 2011 年 3 月 14 日，公司共募集资金1,045,200,000.00元，扣除发行费用46,956,371.50元，实际募集资金净额998,243,628.50元。以上募集资金已于2011年 3 月 14 日由主承销商安信证券股份有限公司分别汇入公司开立在上海农村商业银行桃浦支行账号为32476908010687733和招商银行股份有限公司上海天目支行账号为121908075810888的募集资金专户，业经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第10875号《验资报告》。

　（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况

　截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　金额单位：人民币元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行开设募集资金专用账户，并于2011年4月12日分别与上海农村商业银行普陀支行、招商银行股份有限公司上海天目支行、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2012年12月3日本公司全资子公司湖北绿新环保包装科技有限公司（以下简称“湖北绿新”）在湖北银行荆州荆州区支行（以下简称“湖北银行”）开设募集资金专项账户，公司与湖北绿新、安信证券、湖北银行共同签订《募集资金四方监管协议》，遂将该账户纳入募集资金监管范围。公司签订的监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及湖北绿新在使用募集资金时严格遵照履行，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，各募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，公司设立的3个募集资金专户已经全部销户：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　2014年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

　(三)募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司于2012年11月12日召开了2012年度第一次临时股东大会，决议通过了《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》，募投项目“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，实施方式由建筑工程自建变更为使用全资孙公司“优思吉德实业（上海）有限公司”现有建筑物，投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。

　2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，同意将公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元，将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变化更为2万吨。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　2011年4月23日公司召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,900.52万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字（2011）第12074号《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　(六)节余募集资金使用情况

　截至2014年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部投资建设完成，公司累计使用募集资金人民币98,643.84万元（包括实际使用的超额募集资金、“研发中心项目”和“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投资金额及已变更用于永久补充流动资金的7,606.65万元），前次募集资金节余金额为人民币4,476.49万元（含银行存款利息收入）。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用于永久性补充流动资金的条件。

　2014年5月12日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于完成募集资金项目建设并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票的节余募集资金（含银行存款利息收入）共计人民币4,476.49万元用于永久性补充流动资金。

　由于节余募集资金在2014年5月12号至公司注销募集资金专户期间额外产生利息，实际用于永久性补充流动资金的节余募集资金额为人民币4,476.50万元。截止2014年12月31日，累计永久性补充流动资金的节余募集资金额为人民币12,083.16万元。

　(七)超募资金使用情况

　公司超额募集资金共计52,147.40万元。经2011年4月21日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金归还银行借款13,000万元，使用超募资金17,000万元用于永久性补充流动资金。2012年6月29日，公司召开了2011年度股东大会，会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的具体内容的议案》，根据议案公司以人民币48,451.36万元的股权对价收购林加宝、林桂娇、林淑霞、詹耀斌、林桂敏合计持有的福建泰兴特纸有限公司85%的股权，其中超募资金22,147.40万元。截止2014年12月31日，公司的超募资金已使用完毕。

　(八)尚未使用的募集资金用途和去向

　公司募集资金已经全部使用完毕，不存在未使用完毕的前次募集资金。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2012年11月12日，公司召开第一次临时股东大会，决议通过《关于公司部分募投项目变更实施地点、方式、投入金额议案》。根据议案，募投项目“研发中心项目”实施地点由上海市普陀区真陈路200号变更为上海市青浦区赵巷镇崧华路666号，实施地点由建筑工程自建变更为使用全资孙公司优思吉德现有建筑物，投入资金由5,162.11万元变更为3,550.49万元。截止至2014年12月31日变更募投项目资金已使用3,466.24万元。

　2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议及公司2012年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投入部分项目投资额和产能投放额度的议案》，同意将公司“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际投入资金金额由42,514.85万元变更为20,514.85万元，将“年产4万吨新型生态包装材料项目”实际产能投放额度由4万吨变化更为2万吨。

　2014年1月10日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议、2014年1月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，公司决定整合湖北募投项目的已有投入（即“年产4万吨新型生态包装材料项目”变更为“湖北募投项目”以来的投入），利用湖北募投项目已有土地和已建成的基础设施，将原购买设备节约支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）及永久补充流动资金，将项目投资金额由最初计划的人民币42,514.85万元变更为34,908.20万元，项目结余资金7,606.65万元全部用于永久性补充公司流动资金。在收购完成金升彩之后，公司拟对其实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北募投项目。

　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”投资资金使用计划变更情况具体如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：

　1、金升彩收购价款为人民币2.28亿元，首付2.05亿元，全部用募集资金支付，公司将使用自有资金支付剩余收购尾款；

　2、收购金升彩后，公司拟对其实施异地搬迁，将金升彩的业务及相关设备整合到湖北基地项目；

　3、与原募集资金投资项目承诺投资金额相比，项目投资金额变更后的结余资金共计7,606.65万元，将全部用于永久性补充公司流动资金。

　综上，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产4万吨新型生态包装材料项目”已变更为湖北基地建设及收购金升彩，截至2014年12月31日，项目实际投入金额为35,423.55万元，占募集前承诺投资金额的83.32%，占项目变更后承诺投资金额的101.48%，原募集资金投资项目节余金额已用于永久补充公司流动资金。

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.

　(二)变更募集资金投资项目的具体原因

　2011年8月16日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司受让有关股权的议案》和《关于公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权的议案》，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司以5,737.95万元的价收购了优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德公司”）100%的股权。为充分利用和发挥公司全资孙公司优思吉德公司现有的房地产资源以及相应的配套基础设施，公司对部分募投项目实施地点、方式、投入金额实施变更。

　公司分别于2013年3月24日和2013年6月19日，经公司第二届董事会第五次会议和2012年股东大会审议通过，“年产4万吨新型生态包装材料项目”计划投入募集资金变更为20,514.85万元；

　2014年1月23日，经公司2014年度第一次临时股东大会决议，通过了《关于整合公司湖北募投项目暨使用结余募投资金用于收购并永久补充公司流动资金的议案》，根据议案决定整合“年产4万吨新型生态包装材料项目”的已有投入，将原购买设备支出以及项目结余资金用于收购深圳市金升彩包装材料有限公司及补充公司流动资金，收购完成后实施异地搬迁。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年4月28日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 2014年度　　　 单位：人民币万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　编制单位：上海绿新包装材料科技股份有限公司 　    2014年度　　　 

　单位：人民币万元

　■

　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-040

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　关于终止实施第三期限制性股票激励计划

　暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该限制性股票的授予日期为2013年6月24日。

　2、本次申请注销的限制性股票的数量为394.8万股，占注销前公司总股本的比例为0.567%。

　3、本次申请注销涉及的人数为90人，股份回购价格为2.265元/股。

　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止第三期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》。

　公司2015年业绩预计未达到第三期限制性股票的解锁条件，董事会决定终止正在实施的第三期限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销已授予的限制性股票。公司董事会审议终止实施本次股权激励计划已获得股东大会授权，无需再提交股东大会进行审议。现就有关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

　（一）公司股权激励计划简述

　《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股权激励计划草案(修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2012年度股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量669万股，占公司已发行股本总额的1.96%。公司以定向发行人民币普通股（A股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。

　2、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共96人。

　3、本激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起12个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：授予日的12个月后、24个月后、36个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的30%、40%、30%。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分限制性股票。

　4、本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：

　■

　注：（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。（3）如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度净资产增加额的计算。（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。

　5、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为4.76元，是本激励计划草案首次公告前 20个交易日公司股票均价的52.47%。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　2、2013年4月22日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于公司限制性股票激励计划及其摘要的议案》、《关于制定公司〈限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划对象名单的议案》。

　3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。

　4、2013年5月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）的议案》。

　5、2013年5月29日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿)的议案》。

　6、2013年6月19日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划草案(修订稿）及其摘要的议案》、《关于<上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。

　7、经2013年3月24日公司第二届董事会第五次会议审议并提交2013年6月19日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本341,760,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对股权激励授予价格调整如下：

　限制性股票的授予价格应调整为：调整后的限制性股票授予价格=（4.76-0.10）=4.66元。

　8、2013年6月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　9、2013年6月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核实公司限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。

　10、2013年7月12日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

　11、公司于2013年8月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年6月24日，授予数量为661万股，授予对象共91人，授予价格为4.66元/股。

　12、经公司2014年4月23日第二届董事会第十八次会议审议并提交2014年5月15日公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案为：以公司现有总股本34,837万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1.300000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送转后总股本增至69,674万股。

　13、2014年7月4日, 公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<上海绿新包装材料科技股份有限公司章程>的议案》，并于2014年7月21日提交2014年第二次临时股东大会审议通过。公司注册资本由34,837万元人民币变更为69,674万元人民币。

　14、2014年8月20日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司限制性股票激励对象钱勤因离职已不符合激励条件， 回购注销限制性股票6万股。

　15、2014年9月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　16、2015年1月29日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止第二期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》，公司决定终止本次股权激励计划，已授予90位激励对象的尚未解锁的限制性股票526.4万股由公司回购注销。

　二、第三期限制性股票股权激励计划终止的原因说明及注销事项

　公司预计2015年业绩未能达到股权激励计划规定的第三期限制性股票的解锁条件。因此公司2015年4月28日第二届董事会三十二次会议审议通过了《关于终止第三期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》，公司决定终止本次股权激励计划，已授予90位激励对象的尚未解锁的限制性股票394.8万股由公司回购注销。

　公司董事会将根据2012年度股东大会之授权，办理上述回购注销、修改公司章程相应条款及减少注册资本等相关事宜。

　三、限制性股票回购价格的调整

　依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三条授予、解锁或回购注销的调整原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格和回购数量的调整如下。

　鉴于经公司2013年年度股东大会审议通过，2014年6月10日，公司实施了2013年度利润分配方案，以公司现有总股本34,837万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派1.30元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送转后总股本增至69,674万股。根据股权激励计划的有关规定，公司2015年1月29日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整已授予未解锁限制性股票回购价格的议案》，决定调整限制性股票的回购价格。调整后的限制性股票回购价格为2.265元/股。

　四、股权激励计划终止对公司的影响

　本期回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的意见

　（1）薪酬与考核委员会意见

　由于公司预计2015年业绩未能达到股权激励计划规定的第三期限制性股票的解锁条件，因此同意公司终止本期股权激励计划。已授予尚未解锁的限制性股票394.8万股由公司回购注销。

　（2）独立董事意见

　公司独立董事关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票发表的独立意见如下：

　1、由于公司预计2015年业绩未能达到股权激励计划规定的第三期限制性股票的解锁条件。

　董事会决定终止实施第三期限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销已授予的限制性股票。

　2、由于公司实施了2013年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《限制性股票激励计划》中“第十三条授予、解锁或回购注销的调整原则”的相关规定。

　3、公司终止第三期限制性股票激励计划，回购并注销本期已授予未解锁限制性股票的程序依据了公司股东大会的相关授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规的相关规定。董事会审议该项议案时，关联董事刘炜先生、宁雨洁女士作为股权激励对象回避了表决，表决程序合法有效。

　4、终止实施第三期限制性股票激励计划及回购并注销本期已授予未解锁限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司管理团队的勤勉尽职；回购股份所需资金系公司自有资金，不会对公司日常经营产生重大影响。

　综上所述，全体独立董事同意公司终止第三期实施的限制性股票激励计划，回购并注销本期已授予未解锁的限制性股票。

　（3）监事会意见

　经审核，监事会对该议案的核查意见如下：

　1、上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止第三期限制性股票激励计划及回购注销本期已授予未解锁限制性股票的议案》。

　由于公司预计2015业绩未达到第三期限制性股票的解锁条件，董事会决定终止实施第三期限制性股票股权激励计划，按照调整后的回购价格回购注销已授予的限制性股票。公司董事会审议终止实施本期股权激励计划已获得股东大会授权，无需再提交股东大会进行审议。

　2、由于公司实施了2013年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合公司《限制性股票激励计划》中“第十三条授予、解锁或回购注销的调整原则”的相关规定。

　3、本次回购并注销共涉及90名激励对象被授予的限制性股票394.8万股，监事会对涉及的激励对象名单及股票数量进行了核实确认。

　监事会同意公司终止第三期限制性股票激励计划，回购并注销本期已授予未解锁的限制性股票。

　六、融孚律师事务所法律意见书的结论意见

　1、上海绿新董事会终止实施本期股权激励计划已获得股东大会授权。

　2、 截至本法律意见书出具之日，上海绿新终止实施本期股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的规定。

　3、上海绿新尚需办理90名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续及就此引致的公司注册资本减少相关法定程序。

　七、备查文件

　1、上海绿新第二届董事会第三十二次会议决议；

　2、上海绿新第二届监事会第二十二次会议决议；

　3、上海绿新独立董事对会议相关议案的独立意见；

　4、上海融孚律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-041

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度报告于2015年4月29日公布，为了让广大投资者进一步了解公司2014年年度报告和经营情况，公司将于2015年5月8日（星期五）上午9:30 - 11:30 在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行2014年度业绩网上说明会（以下简称“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有:董事长王丹先生、董事副总裁刘炜先生、财务总监高翔先生、副总裁兼董事会秘书张晓东先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告 ！

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　（上接B199版）