1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，公司主营业务营收平稳增长，实现真空镀铝纸业务巩固与扩展，印刷业务通过收购形式完成区域布局；电子烟业务通过国际市场的有力开拓、技术研发自主创新及联合开发、区域销售市场代理等多种形式取得不错的成果；另外，公司顺应印刷行业网络化、装备制造智能化变革趋势，通过增资、新设等形式整合印刷行业的前段、后端和线上、线下资源，逐步形成云印刷的产业平台。

　2014年度，公司实现营业收入1,945,252,086.57元，但由于公司与会计师事务所基于谨慎性原则，全额计提公司对浙江德美的担保可能损失,使归属于母公司的净利润为-51,054,535.50元。截至2014年12月31日，公司总资产为3,282,745,370.36元，其中流动资产1,445,238,583.38元，非流动资产1,837,506,786.98元，公司净资产1,839,013,818.76元，资产负债率 43.98 %。

　（1）真空镀铝纸及烟标印刷业务

　2014年，在宏观经济下行压力和行业发展环境复杂多变形势下，烟草行业仍实现了工商税利总额超一万亿元。其中，高端卷烟稳健提升和结构升级是其重要的支柱。所以，公司在立足行业总量平稳，结构提升的大环境下，依然延续围绕各大烟草生产基地针对性的进行市场开拓和生产资源配置。

　根据国内烟草市场的发展形势和中高档烟草的全国分布情况，公司初步确立了上海、湖北、福建三地作为真空镀铝纸生产基地，保障重点品牌和市场的供应。公司通过实施“湖北基地建设及收购金升彩”项目，利用湖北绿新已取得的土地，完成生产基础设施及配套工程建设，并在适当时机，将子公司深圳市雅泰包装材料有限公司、荆州市新马包装科技有限公司以及深圳金升彩拥有的生产设备搬迁整合进入湖北绿新，形成约4-5万吨/年的镀铝纸和复膜纸生产能力，服务于两湖及川渝市场。

　作为对主营业务的补充，进入烟标印刷领域，是公司长期发展的战略选择。公司通过收购形式，分别获得有多年烟标印刷领域经营历史的大理美登印务有限公司26%的股权、曲靖福牌彩印有限公司56%的股权及云南省玉溪印刷有限责任公司60%的股权。这三家公司在行业内拥有丰富的运营经验和优秀的运营团队，拥有优质的客户资源和销售渠道。产品主要用于玉溪、红塔山、红梅、红河、云烟等国内知名烟草品。使得公司在该区域的市场得到进一步巩固和拓展，同时也优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司抗风险能力，提高公司在行业内和产业链内的核心竞争力。

　再者，国外市场方面，随着真空镀铝纸所具备的的环保性、节能性等特征，该产品逐步获得海外包括烟草商在内的广大客商的认可；基于上述因素，公司主营产品出口增速明显，2014年公司海外销售实现2400万美元，比上年增长15.11%。

　（2）电子烟业务

　在国内电子烟行业经历了火爆——质疑——低迷——消沉之后，电子烟再次开始呈现爆发式增长。随着国内市场逐渐规范化、有序化和国际市场的复苏，行业进入再次繁荣。目前，国内已有10家中烟公司开始布局电子烟，并公布了相关产品研发的专利。公司作为较早进入电子烟行业的企业，一方面积极利用行业资源与几家中烟公司进行研发合作，并先后与怡和洋行贸易、泺骐健康等经销商合作进行市场推广，奠定国内市场增长的基础。

　另一方面，公司在自主创新方面初见成效。上海绿馨获授权和在申请专利50项，其子公司深圳绿新丰及绿新丰 (香港)拥有专利17项，初步形成核心技术竞争力。

　（3）云印刷产业平台

　公司积极参与传统印刷行业升级，布局云印刷，通过受让上海申威达机械和上海紫光机械两家公司有关资产，打造工业4.0硬件。另外，公司通过增资元亨利，作为云印刷的印刷平台，利用其在国内外互联网云印刷上的独特技术优势，为公司在该领域发展提供全新的空间。线上平台方面，公司与康曼德股份有限公司共同设立优印（上海）信息科技有限公司，进军无线互联网和云印刷市场，利用合作方成熟技术，将实现B2C客户定制化产品和B2B中小企业印刷服务一条龙服务的设想。公司通过上述战略布局，将实现云印刷产业平台的产业化、规模化及领先优势，形成公司业务发展的又一动力。同时，该设备将进一步扩充服务范围，结合视图、游戏等，借助这一软件平台,形成公司新的盈利增长点。

　（4）内部管理和员工激励方面

　报告期内，公司根据证监会及深圳证券交易要求，进一步完善公司内部治理结构和机制。针对子公司管理方面，公司落实监管机构的自查要求，完善内部控制机制，提升公司管理的实际效力和控制经营风险。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，报告期内公司非财务报告内部控制存在1项重大缺陷。因控股子公司浙江德美彩印有限公司的经营层违反公司内部管理制度，未能履行对公司的忠实和勤勉义务，存在严重违规及其他行为，致使公司对子公司管控方面的内部控制制度在对子公司浙江德美彩印有限公司的管理过程中无法得到有效执行，公司派出的财务负责人无法正常履行职责，导致公司失去对浙江德美的控制。该情况发生后，公司董事会高度重视，结合公司的实际情况，制定了整改计划，完善了对子公司管控方面的内部控制制度，梳理了相应的业务操作流程。截止目前，公司通过隔离措施及在大股东的支持下，已将相关风险及影响降至最低。

　同时，为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念。 2014年8月20日，公司完成限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁工作，有效地调动了激励员工的积极性。

　最后公司从治理到业务拓展各方面还面临许多挑战，需要公司决策层和管理层正确战略布局及有力执行，同时也需要全体员工的不懈努力和广大股东的信心与支持。总之，公司作为环保特种包装的主力军，在行业发展中还存在许多机会，同时我们也将积极进行业务拓展升级，迅速将电子烟、云印刷业务做强做大，在新的一年勇创佳绩，回报每位股东，回报所有关心、支持上海绿新的各界人士。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　① 重要会计政策变更

　执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

　《企业会计准则第40号——合营安排》、

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将预付的与在建工程或其他长期资产相关的，预计无法在一个正常营业周期中变现、出售或耗用的款项余额重新划分至其他非流动资产，并进行了追溯调整。

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将因合并注册地在香港的绿新包装资源控股有限公司所产生的外币报表折算差额确认为其他综合收益，并进行了追溯调整。

　上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

　合并资产负债表

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　母公司资产负债表

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　②会计政策变更相关补充资料

　本公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：

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　③重要会计估计变更

　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①非同一控制下企业合并

　本期发生的非同一控制下企业合并的情况

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　②处置子公司

　单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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　③ 其他原因的合并范围变动

　I因丧失控制权而导致的合并范围变动

　2014年12月公司发现浙江德美彩印有限公司的经营层违反公司内部管理制度，公司实施的监督和控制措施无法实施，派出的高管及相关人员现场检查受阻，派驻财务经理已经无法正常开展工作，浙江德美彩印有限公司不能配合2014年度公司的财务决算工作，公司对浙江德美彩印有限公司已失去有效控制。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确认，故对于丧失控制权的子公司本报告期不再纳入合并范围。

　II因新设子公司而导致的合并范围变动

　2014年7月30日，公司通过控股子公司上海绿馨电子科技有限公司与设立于新加坡的RUITAI TECHNOLOGY PTE.LTD签订关于设立深圳佳品健怡科技有限公司的合作协议，根据协议约定深圳佳品健怡有限公司的注册资本为人民币3000万元，截至本报告期末实收资本人民币1,500万元，其中上海绿馨电子科技有限公司出资900万元人民币占实收资本的60%，遂纳入本公司的合并范围。

　2014年3月21日，公司通过控股二级子公司深圳市绿新丰科技有限公司在香港注册成立了绿新丰科技（香港）有限公司，注册资本为10,000港币，绿新丰科技（香港）有限公司遂纳入本公司合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-034

　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　第二届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2015年4月28日(星期二)上午9:00时以现场表决方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名(公司董事石林先生、刘泽辉先生因公务原因无法出席本次会议，授权委托公司董事王丹先生代为行使表决权），会议由公司董事长王丹先生召集，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　与会董事认真审议本次会议的议案，本次会议通过如下决议：

　一、会议审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》，并提交2014年度股东大会审议。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、会议审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　三、会议审议通过了《公司2014年度财务决算报告》，并提交2014年度股东大会审议。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　四、会议审议通过了《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《公司募集资金2014年度存放与使用情况专项报告》、会计师的鉴证报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　五、会议审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》，公司董事会认真审阅了《公司2014年度内部控制自我评价报告》，现对公司内部控制自我评价 报告发表如下意见：

　公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，结合企业自身实际情况，积极建立健全、充实完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有效运行；公司内部控制组织机构设置科学合理，内控体系较为完善，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督。

　综上所述，董事会认为公司内部控制制度除浙江德美事项外，不存在其他重大缺陷和重要缺陷。内部控制制度得以有效执行，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

　今后，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》、董事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　六、会议审议通过了《公司2014年年度报告全文及其摘要》，并提交2014年度股东大会审议。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了《关于公司2014年度利润分配议案》，并提交公司2014 年年度股东大会审议。

　公司本次不送红股，不以公积金转增股本。

　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　八、会议审议通过了《公司2015年度聘请审计机构的议案》，并提交2014年度股东大会审议。

　依据《上海绿新包装材料科技股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘用的2015年度审计机构，负责公司会计报表的审计业务。2014年度，公司支付给立信会计师事务所的费用共计为1,556,800元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2015年度的审计机构。上述事项须提请公司2014年度股东大会审议通过。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　九、会议审议通过了《公司2015年日常关联交易预计的议案》，并提交2014年度股东大会审议。

　(1) 公司控股子公司荆州新马拟向关联方湖北骏马购买生产原料白卡纸，交易金额预计不超过3,000万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的1.63%。

　(2) 公司控股子公司福建泰兴拟向关联方泰兴激光租赁新增部分之厂房和设备，交易金额预计不超过1,900万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的1.03%。

　(3) 公司控股子公司云南省玉溪印刷有限责任公司拟向关联方玉溪环球彩印纸盒有限公司出租土地，交易金额预计不超过60万元，上述交易金额占公司最近一期经审计的净资产的0.03%。

　独立董事认为公司上述日常关联交易是因正常的生产经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2015年度日常关联交易计划。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十、会议审议通过了《公司高级管理人员2015年度报酬的议案》。

　根据公司实际经营情况，拟定2015年度公司高级管理人员的薪酬待遇如下：

　总裁王丹先生，2015年度薪酬为56.50万元；

　副总裁袁晨先生，2015年度薪酬为30.18万元；

　副总裁吕忠泽先生，2015年度薪酬为29.00万元；

　副总裁戴茂滨先生，2015年度薪酬为28.00万元；

　副总裁刘炜先生，2015年度薪酬为30.00万元；

　副总裁宁雨洁女士，2015年度薪酬为29.00万元；

　副总裁、董事会秘书张晓东先生，2015年度薪酬为29.80万元，

　财务总监高翔先生，2015年度薪酬为26.64万元。

　独立董事认为，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2015年年度报酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、会议审议通过了《公司2015年向有关银行申请综合授信额度的议案》，并提交2014年度股东大会审议。

　根据公司2015年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向下列银行申请综合授信额度，具体内容如下：

　(1) 公司拟向“上海农商银行普陀支行”申请人民币50,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

　(2) 公司拟向“招商银行股份有限公司上海天目支行”申请人民币100,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、保函、银行承兑汇票等），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

　(3) 公司拟向“广发银行股份有限公司上海分行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司下属控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

　(4) 公司拟向“中国银行股份有限公司上海市普陀支行”申请人民币20,000万元的综合授信额度（主要用于流动资金、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。

　(5) 公司拟向中国建设银行上海普陀支行申请人民币50,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行票据、保函、境外贷款等日常经营周转类额度），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

　(6) 公司拟向银行上海浦东发展银行普陀支行申请人民币30,000万元的授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票），期限为12个月，该综合授信额度采取信用方式，不需提供担保。在上述授信额度内，公司及公司下属全资、控股子公司均可共享使用上述授信额度，且公司对下属公司的还款承担连带担保责任。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、会议审议通过了《公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，并提交2014年度股东大会审议。

　公司董事会认为，上海顺灏国际贸易有限公司为公司全资子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度提供担保。

　公司独立董事经过对上海顺灏国际贸易有限公司有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，公司为上海顺灏国际贸易有限公司申请授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次上海顺灏国际贸易有限公司请的授信额度将主要用于补充企业流动资金，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为上海顺灏国际贸易有限公司向银行申请授信额度人民币19,000万元提供担保。

　投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销本期已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》

　关联董事刘炜先生、宁雨洁女士作为限制性股票激励对象回避了表决。

　证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2015-038

　（下转B200版）