1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，随着国家对环境污染治理力度的加大，染料行业整体集中度不断提高，行业无序竞争的状况得到了有效的改善，同时伴随着行业的环保基础投入和生产技术改造，染料品种升级换代加快，对高端染料、环保型染料的需求也在不断增长，染料绿色化成为必然的趋势，借此契机，公司凭借实力保持了良好的发展态势，综合竞争实力得到不断加强，公司在行业中的地位得到进一步巩固。

　2014年，是公司发展历程中极不平凡、极其悲痛的一年！在这一年里，公司的缔造者阮加根先生不幸逝世，给公司造成了不可估量的损失。我们深切缅怀阮加根先生为公司作出的丰功伟绩。公司在新董事会的正确领导下，继承和发扬了他的“厚德、明志、勤业”的企业精神，在国家环保政策趋严的大背景下，公司加大技改投入，加强各个环节的管理，取得了较好成绩，较好地完成了年初董事会制定的计划。

　报告期内，公司实现销售收入5,345,222,106.42元，同比增长11.32%；实现营业利润1,643,497,129.74元，同比增长44.92%；实现归属于母公司的所有者的净利润1,286,611,278.31元，同比增长56.18%。

　2014年，公司按照董事会制定的年度经营计划，及时把握客观经济走势和行业市场趋势，积极应对，取利克难，长短结合，发挥优势，积极推进各项工作：

　1、抓投入，项目建设有序推进

　2014年，管理层积极贯彻公司以染料为主线，实施后向一体化的战略方针，积极推进项目建设，进一步夯实公司发展基础。

　（1）道墟厂区搬迁项目（年产9000吨助剂、年产4000吨阳离子染料和年产5000吨直接混纺项目）、募投项目年产7000吨高档分散染料和循环经济项目相继投入生产，增强公司发展的后劲；

　（2）闰土热电已于2014年5月份顺利开车投产，实现热电联产，为闰土生态工业园区的发展奠定良好的基础配套服务

　（3）闰土新材料建设的募投项目16万吨/年离子膜烧碱项目于2014年9月份顺利开车投产；配套9万吨/年双氧水项目于12月顺利开车投产，逐步达到产销平衡；与新材料氯延伸配套的氯化苯项目土建已基本结束，开始进行设备安装；

　（4）公司其他一批技改项目，陆续建成投产。

　上述项目的实施，为公司产品原料的供应提供了保障，产业链进一步完善，为未来业绩的提升，打下良好基础。

　2、抓整改，环保治理成效显著

　2014年，公司进 一步加大环保投入，做到清洁生产和资源综合循环利用。 “安全、环保、效益”是公司的长期经营理念，公司通过自主创新、引进合作，加大投入，技术改造，循环利用，做到源头控制，末端治理。

　报告期内，公司加大了对原有老产品的技术、设备的全面改造；对高盐废水按分质、分类经预处理后回收生产各类铵盐、钠盐等产品，解决了各类高污染低浓度的废水处理难题，对低酸度高污染废水进行预处理后回收生产硫酸铵、氯化铵等产品。加大环保设施、设备的投入，对原有设备进行彻底整改，严格控制废水、废气、废渣的排放。新建项目严格执行环保“三同时”，确保闰土绿色可持续发展。

　3、抓提升，安全生产得到改善

　报告期内，公司继续层层签订安全生产责任制，牢固树立安全法律意识，确保安全制度、责任落实到人。抓住信息化、自动化融合，加快设备自动化改造步伐，整改不符合安全生产要求的设备和设施，实现物技安全，有效提高劳动生产率，改善现场生产的工作条件。开展以“强化红线意识，促进安全发展”为主题的百日竞赛和安全知识竞赛活动，加强干部员工的安全和法律意识，规范员工操作行为，定期、不定期开展安全培训，健全消防队伍，不定期组织消防演练，掌握消防施救技能，控制事故发生，全方位夯实安全生产的基础。

　4、抓研发，创新应用成果显著

　2014年度，公司着眼于客户市场需求，在积极开展市场调研的基础上，进一步加强了染料、染料中间体一体化战略的实施，进行新产品研发。

　报告期内，公司共获得授权实用新型专利2项，获得授权发明专利23项，已获得受理仍处于审查阶段的发明专利39项。截至2014年末，公司获得授权实用新型专利6项，授权发明专利88项，已获得受理仍处于审查阶段的发明专利60项。2014年，参与制订国家标准和行业标准的2项，公司开发的“分散黑RPU-D”被国家科技部列入国家火炬计划项目。分散黑DRD等6个产品入选浙江省新产品试制计划，“新型分散剂R-MF”被浙江省石油和化工学会评为“科学技术一等奖”。

　5、抓市场，立足国内走向世界

　2014年，面对激剧的市场变化，公司决策层及时调整销售策略，做到销售与效益并重，灵活采用销售政策，保护销售人员积极性、巩固好现有客户，把控市场信息，充分发挥销售区域团队作用，为客户服务、为销售员服务。并加强货款回收风险防范，及时回笼货款。

　在做好国内市场的同时，继续加大开拓国际市场的力度，形成多元出口渠道。销售管理团队在2014年卓越的管理工作，为公司全年取得良好的效益，作出了巨大的贡献。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重要会计政策变更

　（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　（2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　①本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），外币报表折算差额原在所有者权益项目下单独列示，现转入其他综合收益项目列报；将原计入其他非流动负债的政府补助，现转入递延收益。

　②本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　③本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），将劳务外包人员的工资纳入本公司的应付职工薪酬科目中进行核算。

　受到重要影响的报表科目和金额：

　■

　本次会计政策变更业经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

　2、本期公司主要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、与上期相比本期新增合并单位4家，原因为：

　（1）2014年1月18日，公司收购浙江闰土热电有限公司100%股权，该合并属同一控制下企业合并，视同该公司在以前期间一直存在。

　（2）2014年1月10日，公司控股子公司江苏明盛收购连云港明豪化工有限公司90%股权，收购后江苏明盛持有明豪化工100%股权，从收购完成之日起，将其纳入合并报表范围。

　（3）2014年3月19日，公司新设全资子公司浙江华弘化工有限公司，从该公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。

　（4）2014年3月19日，公司新设全资子公司浙江赛亚化工材料有限公司，从该公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。

　2、与上期相比本期未减少合并单位。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　浙江闰土股份有限公司

　法定代表人：阮静波

　2015年4月29日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-011

　浙江闰土股份有限公司

　第四届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于2015年4月25日上午10:00在闰土大厦1902会议室以现场方式召开。

　召开本次会议的通知已于2015年4月14日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事8名，实际参加的董事7名，独立董事陶鑫良先生因出差在外委托独立董事沃健先生出席本次会议并代为行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　一、审议通过《2014年度总经理工作报告》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　详细内容见公司2014年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事黄卫星、沃健、陶鑫良向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　三、审议通过《2014年度财务决算报告》

　公司2014年度实现营业收入5,345,222,106.42元，同比增长11.32%，营业利润1,643,497,129.74元，同比增长44.92%，归属于母公司所有者净利润1,286,611,278.31元，同比增长56.18%。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　四、审议通过《2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所审计确认，公司（母公司）2014年度实现净利润1,092,892,838.98元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金109,289,283.90元，加年初未分配利润730,564,081.33元，减2014年已分配利润268,450,000元，截至2014年12月31日止，母公司可供分配利润为1,445,717,636.41元。

　公司本年度进行利润分配，以现有总股本767,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币元5.50元（含税），共计421,850,000元；本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　五、审议通过《2014年年度报告及其摘要》

　年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　六、审议通过《董事会关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项说明》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第610320号《关于浙江闰土股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于确认公司2014年度高管人员薪酬的议案》

　详细内容见公司2014年年度报告全文。

　该决议8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于2014年度内部控制的自我评价报告》

　该决议8票同意，0票反对，0票弃权。

　详细内容及监事会、独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。

　该决议8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的公告》（公告编号：2015-015）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于会计政策变更的公告》(公告编号：2015-016)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过《关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》

　关联董事阮静波、阮加春、徐万福和阮兴祥回避表决。

　该决议4票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2015-017)详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　该决议8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　《关于公司章程修正案的公告》（公告编号：2015-018）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》

　公司董事会定于2015年5月25日（星期一）在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2014年度股东大会。

　该决议8票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于召开公司2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-019）刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-012

　浙江闰土股份有限公司

　第四届监事会第九次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于2015年4月25日下午3:00在财富广场闰土大厦1902会议室以现场方式召开。

　召开本次会议的通知已于2015年4月14日以书面、电话和电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由张志峰先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

　一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　二、审议通过《2014年度财务决算报告》

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《2014年度利润分配预案》

　该决议3票同意， 0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《2014年年度报告及其摘要》。

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登于2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

　五、审议通过《关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项说明》

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2015]第610320号《关于浙江闰土股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过《关于2014年度内部控制的自我评价报告》

　经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，独立董事也发表了明确同意意见。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于2014年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　公司监事会就续聘2015年度审计机构事项发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等进行的合理变更；执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》

　公司本次以全资子公司浙江闰土新材料有限公司为主体吸收合并浙江华弘化工有限暨变更募投项目实施主体，有利于整合优势资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。同意由闰土新材料吸收合并华弘化工，并由闰土新材料作为实施主体实施募投项目“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

　该决议3票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　监事会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-014

　浙江闰土股份有限公司

　关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止2014年12月31日的“募集资金2014年度存放与使用情况专项说明”。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文核准，公司于2010年6月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，发行价格为每股人民币31.2元，募集资金总额为人民币230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费13,690万元后，于2010年6月28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用2,380.35万元后，实际募集资金净额为214,248.05万元。

　以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

　（二）2014年度募集资金使用情况及结余情况

　2014年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目24,191.81万元，投资浙江闰土热电有限公司19,000.00万元，投资理财产品23,300.00万元，补充流动资金15,000.00万元，银行手续费支出0.99万元。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额5,262.77万元，直接投入募投项目93,963.53万元，投资约克夏化工控股有限公司750万美元（折人民币4,755.82万元），投资江苏明盛化工有限公司25,375.00万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司9,500.00万元，投资浙江闰土热电有限公司19,000.00万元，归还银行贷款30,900.00万元，补充流动资金15,000.00万元，投资理财产品23,300.00万元，银行手续费支出2.17万元。

　截止2014年12月31日，公司募集资金专用账户余额为2,097.47万元，募集资金余额应为-11,702.06万元，差异13,799.53万元，原因系：收到银行存款利息收入11,245.72万元，其中2010年度收到银行存款利息收入226.27万元，2011年度收到银行存款利息收入2,107.34万元，2012年度收到银行存款利息收入5,493.86万元，2013年度收到银行存款利息收入3,358.82万元，2014年度收到银行存款利息收入59.43万元；收到理财产品的投资收益2,358.95万元，其中2013年度收到理财产品的投资收益151.17万元，2014年度收到理财产品的投资收益2,207.78万元；本期收回前期支付的土地履约保证金159.66万元、前期支付的临时用电押金35.20万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

　公司于2010 年7 月23 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与浙江闰土新材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于2012 年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资 4.63 亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000 万元和超募资金8300 万元解决，配套流动资金8,700 万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）实施“年产4 万吨氯化苯项目”和“年产3 万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。公司与浙江华弘化工有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司与浙江塞亚化工材料有限公司作为一方同海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　公司于 2014 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”。

　（四）募投项目先期投入及置换情况

　无。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无。

　（六）节余募集资金使用情况

　无。

　（七）超募资金使用情况

　1、 补充流动资金

　（1）公司第三届董事会第二十八次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过18,000.00万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2013年5月22日至2014年5月21日止。公司根据上述决议在规定期限内使用了部分超募资金18,000.00 万元暂时补充流动资金,并于2014年4月4日将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。

　（2）公司第四届董事会第二次会议决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过15,000.00万元闲置募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2014年4月16日至2015年4月16日止。截止2014年12月31日，公司募集资金实际补充流动资金为15,000.00万元。

　2、 手续费支出

　公司本年募集资金手续费支出合计金额0.99万元，计入当期损益。

　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

　（九）募集资金使用的其他情况

　1、购买理财产品

　公司第三届董事会第三十次会议决议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过人民币7.4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。截止2014年12月31日，公司用募集资金实际购买理财产品为23,300.00万元。

　2、收购浙江闰土热电有限公司100%股权

　公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金收购闰土热电100%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金（含超募资金及利息）19,000万元收购闰土控股集团有限公司全资子公司浙江闰土热电有限公司100%股权。公司收购闰土热电100%股权后，一方面为企业有效降低用电成本，提高企业经济效益；另一方面，能有效消除潜在的关联交易。监事会、独立董事及保荐机构对闰土股份本次使用超募资金收购闰土热电100%股权事项无异议。

　2014年1月18日，闰土股份与闰土控股签署了《股权转让协议》，2014年1月26日闰土控股已完成了股权过户的相关工商变更登记手续，取得了绍兴市上虞区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，闰土热电正式成为股份公司的全资子公司。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　（一）变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　1、年产16 万吨离子膜烧碱项目变更原因

　2012年5月18日召开的2011年度股东大会决议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，决定将年产16万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划进行变更。

　项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司浙江闰土新材料有限公司来实施；项目原计划用地160亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产9万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地280亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元(其中“年产16万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金17,566.40万元，配套“年产9万吨双氧水项目”使用超募资金8,578.21万元)合计68,144.61万元在浙江省上虞市设立浙江闰土新材料有限公司开展募投项目年产16万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。

　项目原预计竣工时间为2012年12月，预计达产时间为2014年12月；变更后的项目预计竣工时间为2014年4月，达产时间为2014年12月。

　截止2014年12月31日，离子膜烧碱项目（不含配套项目）已经完工投产，配套项目由于设备需要调试尚未完工。

　2、将募投项目“年产2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”原因

　2014年1月14日召开的2014年第一次临时股大会决议公告审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，决定将“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

　“年产 2.3 万吨萘系列产品项目”及“年产 3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司 70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠； “年产 6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目” 是公司募投项目“年产 16 万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。

　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年4月25日批准报出。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十九日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：浙江闰土股份有限公司　　  2014年度　　　  单位：人民币万元

　■

　注1：该项目于2014年9月完工，本年实际生产运营时间较短，， 2014年10-12月实现效益827.56万元。

　注2：截至2014年12月31日，离子膜烧碱项目（不含配套项目）已经完工投产，配套项目由于设备需要调试尚未完工，2014年10-12月实现效益-2,186.93，主要系离子膜烧碱项目（不含配套项目）10月份完工投产，投产前期的生产尚未稳定所致。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　2014年度

　编制单位：浙江闰土股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-015

　浙江闰土股份有限公司关于子公司

　吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）为主体吸收合并公司另一全资子公司浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”），吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审议权限内，不需要提交股东大会审议。

　一、募集资金情况及募集资金投资项目情况

　经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

　2014年1月29日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意由公司或子公司实施“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。2014年3月19日，公司新设全资子公司浙江华弘化工有限公司实施上述募投项目。

　截至2014年12月31日，设立全资子公司浙江华弘化工有限公司并实施“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”，已使用募集资金2,232.43万元，投资进度14.88%。

　二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式

　1、基本情况

　（1）根据公司的发展规划，为降低管理成本，整合产业链上下游资源，提高募集资金使用效率，公司拟以闰土新材料为主体吸收合并华弘化工，吸收合并完成后，闰土新材料继续存在，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，相应的募投项目“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”实施主体由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。授权闰土新材料办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

　（2）合并方

　公司名称：浙江闰土新材料有限公司

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：周杰文

　成立日期：2012年5月2日

　注册地址：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号

　经营范围：危险化学品试生产（具体实施项目详见《浙江省危险化学品建设项目试生产（使用）方案告知性备案书》、《关于浙江闰土股份有限公司试生产期间产品及副产品销售有关问题的批复》，浙江省安全生产监督管理局批准试生产有效期至2015年8月24日；绍兴市上虞区环境保护局批准试生产期限至2015年7月24日）一般经营项目：进出口业务。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，闰土新材料总资产722,335,619.92元，净资产为571,517,949.59元；营业收入136,411,363.34元，营业利润-22,253,298.78元，净利润-21,869,274.94元。

　（3）被合并方

　公司名称：浙江华弘化工有限公司

　注册资本：5000万元

　法定代表人：周杰文

　成立日期：2014年3月19日

　注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区

　经营范围：一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒品）研发、销售；项目投资及经营管理。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，华弘化工总资产59,750,730.95元，净资产为49,357,439.91元；营业收入0元，营业利润-675,560.09元，净利润-642,560.09元。

　2、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因

　闰土新材料目前主要实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目，而”“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”是“年产16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，通过吸收合并，可充分整合公司资源，加快项目的建设和投产进度，有利于募投项目投资项目效益的尽早实现。

　3、吸收合并的方式、范围

　（1）拟以闰土新材料为主题吸收合并华弘化工，吸收合并完成后，闰土新材料继续存在，华弘化工法人主体资格依法予以注销，闰土新材料作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；

　（2）闰土新材料无条件接受华弘化工的资产及人员，华弘化工的一切债权债务由闰土新材料享有和承担；

　（3）在本次董事会审议通过本次吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及资产转移手续；

　（4）华弘化工注销后，一切善后工作由闰土新材料负责。

　三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响

　本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于产业链上下游资源整合，优化管理架构，提高经营管理效率和募投项目实施效率，降低经营成本。

　闰土新材料和华弘化工同为本公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。本次吸收合并完成后，对于尚未使用完毕的募集资金，将重新签署三方监管协议，并继续进行专户管理。

　四、监事会意见

　公司本次以闰土新材料为主体吸收合并华弘化工暨变更募投项目实施主体，有利于整合优势资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。同意由闰土新材料吸收合并华弘化工，并由闰土新材料作为实施主体实施募投项目“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

　五、独立董事意见

　公司本次以闰土新材料为主体吸收合并华弘化工符合有关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途，不会对募投项目产生不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次吸收合并完成后，可充分整合公司资源，加快原募投项目的实施进程，提高募集资金使用效率, 降低经营成本。同意由闰土新材料吸收合并华弘化工，并由闰土新材料作为实施主体实施募投项目“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”。

　六、保荐机构核查意见

　闰土股份本次变更部分募集资金项目实施主体相关事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次变更事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构对闰土股份变更部分募投项目实施主体无异议。

　七、备查文件

　1、《第四届董事会第十次会议决议》；

　2、《第四届监事会第九次会议决议》；

　3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；

　4、《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-016

　浙江闰土股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月25日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据2014年财政部颁布或修订的一系列会计准则要求，对会计政策进行了变更、调整，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更情况概况

　（一）会计政策变更原因

　自2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　（二）变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司采用的会计政策为财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　（三）变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司采用的会计政策为财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则——基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　（四）变更日期

　根据上述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　（一）本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　1、本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），外币报表折算差额原在所有者权益项目下单独列示，现转入其他综合收益项目列报；将原计入其他非流动负债的政府补助，现转入递延收益。

　2、本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　3、本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），将劳务外包人员的工资纳入本公司的应付职工薪酬科目中进行核算。

　（二）受到重要影响的报表科目和金额

　■

　（三）本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目报列产生影响，对公司2013年度以及2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润未产生影响。

　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　2015年4月25日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：根据财政部2014年颁布和修订的相关会计准则，公司对相关会计政策进行了变更。公司本次会计政策变更，不会对此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交所中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司依照财政部修订及颁布的最新企业会计准则，对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。故同意公司关于会计政策变更的议案。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等进行的合理变更；执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　2、公司第四届监事会第九次会议决议；

　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-017

　浙江闰土股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易确认及

　2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）2014年度接受上虞市众联环保有限公司（以下简称“众联环保”）提供的劳务，租赁房产给上虞市华闰小额贷款股份有限公司（以下简称“华闰小贷”）使用，在上虞市闰土宾馆（以下简称“闰土宾馆”）进行业务招待，形成日常关联交易。2015年公司预计仍将与上述公司发生此类关联交易。

　2015年4月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易确认及2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮静波、阮加春、徐万福、阮兴祥回避表决。

　公司2015年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）上虞市众联环保有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：阮金木

　注册资本：1000万元人民币

　成立日期：2010年11月2日

　住所：杭州湾上虞经济技术开发区

　经营范围：许可经营项目：货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（危险废物）（剧毒化学品除外）（有效期至2018年6月10日止）；一般经营项目：工业固体废物（除危险固废）贮存、处置。

　2、与公司关联关系

　众联环保系闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）参股公司，公司董事长阮静波女士担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为监事。

　3、履约能力分析

　公司生产过程中产生的固废一直由众联环保处理。该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　（二）上虞市华闰小额贷款股份有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：徐万福

　注册资本：20,000万元

　成立日期：2011年12月23日

　住所：上虞市道墟镇镇东商业新区

　经营范围：许可经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。

　2、与公司关联关系

　华闰小贷系公司参股公司，公司总经理徐万福担任华闰小贷董事长。

　3、履约能力分析

　该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　（三）上虞市闰土宾馆

　1、基本情况

　法定代表人：张爱娟

　成立日期：2004年11月11日

　住所：上虞市道墟镇

　经营范围：许可经营项目：餐馆服务业：中型餐馆，中餐类制售（含冷菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕）（有效期至2017年6月24日止）；旅店（公共场所有效期至2018年6月22日止）服务；卷烟、雪茄烟（有效期详见烟草许可证）零售（凡涉及许可证制度的凭证经营）

　2、与公司关联关系

　闰土宾馆法定代表人张爱娟系公司实际控制人及公司法定代表人直系亲属。

　3、履约能力分析

　该企业依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。

　三、2014年发生的日常关联交易及2015年度日常关联交易预计

　单位：万元

　■

　四、关联交易目的和对公司的影响

　公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　五、独立董事意见

　公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项。

　六、备查文件

　1、《第四届董事会第十次会议决议》；

　2、《第四届监事会第九次会议决议》；

　3、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-018

　浙江闰土股份有限公司

　关于公司章程修正案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”或“闰土股份”)第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》,拟对公司章程作如下修改：

　一、对《公司章程》第五条进行修改

　原为：“第五条 公司住所：浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下

　邮政编码：312368。”

　现修改为：“第五条 公司住所：浙江省绍兴市上虞区道墟镇杜浦称山下

　邮政编码：312368。”

　二、对《公司章程》第十三条进行修改

　原为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

　许可经营项目：保险粉无仓储批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》有效期至2015年4月25日）。危险化学品生产、储存（范围详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》）。热转移印花油墨：翠蓝、五级蓝、宝蓝、耐晒黑、高级黑、嫩黄、高级蓝、耐晒蓝、普兰、青口黄B、纯黑、桃红B***（经营场所不得存放危险化学品）（最终以浙江省工商行政管理局核定为准）。

　一般经营项目：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、塑料制品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***”

　现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

　许可经营项目：保险粉无仓储批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》有效期至2015年4月25日）。危险化学品生产、储存（范围详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》）。无仓储经营危险化学品（范围详见绍市危化经（虞）字【2013】030018《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年6月3日）。无仓储批发危险化学品（范围详见绍市安经（爆）字【2014】030068《危险化学品经营许可证》，有效期至2017年9月1日）***（最终以浙江省工商行政管理局核定为准）。

　一般经营项目：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、塑料制品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***”

　三、对《公司章程》第四十四条进行修改

　原为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： 

　（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；

　（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”

　现修改为：“第四十四条??本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　四、对《公司章程》第七十八条进行修改

　原为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　现修改为：“第七十八条??股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　五、对《公司章程》第八十条进行修改

　原为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　现修改为：“第八十条??公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”

　除上述修改外，章程其他条款未变。

　本次章程的修订已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十九日

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-019

　浙江闰土股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江闰土股份有限公司第四届董事会第十次会议决定，于2015年5月25日（星期一）在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2014年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会。

　2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年5月25日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

　网络投票时间：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年5月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2015年5月24日15:00至2015年5月25日15:00。

　5、会议地点：绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室。

　6、出席对象：

　（1）截至2015年5月18日（星期一）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《2014年年度报告及其摘要》；

　2、审议《2014年度董事会工作报告》；

　3、审议《2014年度监事会工作报告》；

　4、审议《2014年度财务决算报告》；

　5、审议《2014年度利润分配预案》；

　6、审议《关于确认公司2014年度高管人员薪酬的议案》；

　7、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　8、审议《关于修订公司章程的议案》。

　议案8需特别决议审议通过通过，其余议案均由公司股东大会以普通决议审议通过。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　上述议案的具体内容刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2014年度述职报告。

　三、现场会议登记办法

　1、 登记时间：2015年5月21日（星期四）（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）

　2、登记地点：公司证券投资部（绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2506室）

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码： 362440

　2、投票简称：闰土投票

　3、投票时间：2015年5月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、在投票当日，“闰土投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为“买入”。

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月24日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年5月25日（现场股东大会结束当日）15:00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后出的，次日方可使用。

　■

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江闰土股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：0575-8251 9278

　传真号码：0575-8204 5165

　联系人：刘波平 沈洁娣

　通讯地址：上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦2506室

　邮政编码：312300

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

　3、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日的通知进行。

　附件：授权委托书

　浙江闰土股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十九日

　附件一：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江闰土股份有限公司2014年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　1、《2014年年度报告及其摘要》

　同意□ 反对□ 弃权□

　2、《2014年度董事会工作报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　3、《2014年度监事会工作报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　4、《2014年度财务决算报告》

　同意□ 反对□ 弃权□

　5、《2014年度利润分配预案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　6、《关于确认公司2014年度高管人员薪酬的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　7、《关于续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　8、《关于修订公司章程的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□

　（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”□内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　被委托人签字：

　被委托人身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-013