2014年年度报告摘要

　1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年是白酒市场持续恶化、充满挑战之年，也是洋河股份奋力前行、持续向好之年。面对白酒行业的持续调整，洋河股份坚持“以变应变、变中求进，以少应多、少中求破”的总体工作思路，通过聚焦增长点，追求极致化，全年实现营业收入146.72亿元，归属于上市公司股东的净利润45.07亿元。

　一、转型平稳有力，市场平稳着陆。2014年，白酒行业仍然处在深度调整期，洋河股份在强力转型中平稳着陆。全年实现营业收入146.72亿元，同比下降2.34%；归属于上市公司股东的净利润45.07亿元，同比下降9.89%。虽然营业收入和净利润出现了小幅下滑，但整体趋势逐步向好，实现了价格稳定、库存合理，为未来的长远发展积蓄了势能。

　二、机理持续应用，品质持续突破。2014年酿酒生产两率全面双超，基酒品质全面提升，为公司产品升级奠定坚实基础。成功推出健康白酒新典范“洋河微分子酒”，引领行业技术创新新方向。洋河微分子产品荣获2014年中国酒业十大产品，“绵柔苏酒”获国家“有机白酒”认证，“生态苏酒”荣获2014年中国酒业最佳新品奖，蓝色经典和微分子酒两品牌同获中国广告“奥斯卡奖”，葡萄酒产品获国家首批进口酒类“两公开”认证，“星得斯”葡萄酒荣膺“杰出贡献奖”和“全球葡萄酒精英挑战赛金奖”两项国际大奖。

　三、创新更加务实，成效更加积极。资源整合、长效管理、高效投入、精益管理、现场管理等取得长足进步，增收节支超额完成年度目标任务；推行TPM设备管理模式，设备管理效率不断提升；成功试点阿米巴管理模式，推动基层组织裂变，包装生产效率显著提升。洋河1号O2O实现“三超”，即推广超前、注册超员、销售超额；B2C全网销售位居行业前三，全面完成年度目标。2014年4月20日成功举行首届封藏大典活动，出色完成封坛酒销售任务，展示了洋河股份雄厚实力，提升了公司品牌形象。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年1至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。

　公司于2014年7月1日开始执行上述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则。《企业会计准则第37号——金融工具列报》在编制 2014 年度财务报告时执行。

　公司根据上述各项准则衔接要求进行了调整，对2013年度财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　本次会计政策变更仅对上述财务报表项目产生影响，对2013年末资产总额、负债总额、净资产以及 2013年度净利润没有影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、因股权收购而纳入合并范围的主体

　（1）2014年1月，公司分别与彭飞、黄灿签订《关于宁乡汨罗春酒业有限公司股权转让协议》，以1,703,200.00元的价格受让彭飞持有的宁乡汨罗春酒业有限公司80.00%的股权、以425,800.00元的价格受让黄灿持有的宁乡汨罗春酒业有限公司20.00%的股权，2014年3月已办理完成股权变更登记手续。自2014年4月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（2）2014年3月，公司分别与高福、高辉签订《关于哈尔滨市宾州酿酒厂有限公司股权转让协议》，以1,818,182.00元的价格受让高福持有的哈尔滨市宾州酿酒厂有限公司90.9091%的股权、以181，818.00元的价格受让高辉持有的哈尔滨市宾州酿酒厂有限公司9.0909%的股权。2014年3月已办理完成股权变更登记手续。自2014年4月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　2、其他原因的合并范围变动

　（1）2014年5月，公司出资1,000.00万元设立江苏科力特生物技术研究院有限公司。自2014年5月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（2）2014年7月，公司出资20,000.00万元设立苏酒集团江苏财富管理有限公司。自2014年7月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（3）2014年6月，控股子公司宁乡汨罗春酒业有限公司出资200.00万元设立宁乡汨罗春贸易有限公司。自2014年6月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（4）2014年11月，间接控股子公司江苏华趣酒行集团有限公司出资201.00万元设立徐州华趣酒行发展有限公司。自2014年11月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015—011

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2015年4月28日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2015年4月17日以电话、短信和邮件相结合的方式发出。本次会议应到董事11名，亲自出席会议董事11名，与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　会议由董事长王耀先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总裁工作报告》。

　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年年度报告》。

　公司第四届董事会独立董事蒋伏心、王林、刘建华、屠建华提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　2014年度，公司实现营业收入146.72亿元，同比下降2.34%；实现归属于上市公司股东的净利润45.07亿元，同比下降9.89%。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。

　以公司总股本1,076,420,000股为基数，拟用资本公积每10股转增4股，同时用未分配利润每10股派发现金红利20元（含税），合计派发现金红利2,152,840,000元，余9,753,073,243.44元，结转下一年度分配。

　本年度利润分配预案，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，转增金额未超过本报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告》及摘要。

　《2014年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。

　公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　公司监事会、独立董事对公司《2014年度内部控制的自我评价报告》相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的预案》。

　鉴于江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年财务报告审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，审计费用将根据有关规定和审计内容与其商定。

　公司独立董事就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2014年度使用情况的专项报告》。

　《募集资金2014年度使用情况的专项报告》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司<募集资金2014年度使用情况的专项报告>的鉴证报告》，公司保荐代表人华泰联合证券股份有限公司出具了《关于江苏洋河酒厂股份有限公司<募集资金2014年度使用情况的专项报告>的核查意见》，公司独立董事、监事会对公司募集资金使用情况相应发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度社会责任报告》。

　公司《2014年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　十、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》（董事柏树兴先生，现任交易对手方上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

　具体内容详见公司同日披露的《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的公告》。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （www.cninfo.com.cn）。

　十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年第一季度报告》全文及正文。

　公司《2015年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。《2015年第一季度报告》摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内部组织机构调整的议案》。

　因公司技改扩建工程主体工程已经结束，决定撤销技改扩建中心，增设技改扩建办公室。

　十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　同意召开公司 2014年度股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，并审议2014年度监事会工作报告，听取独立董事向大会作述职报告。

　《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015-017

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议决议，公司决定召开2014年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月26日14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月26日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月25日15:00至2015年5月26日15:00中的任意时间。

　6、股权登记日：2015年5月20日

　7、出席对象：

　（1）凡是2015年5月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）见证律师。

　8、现场会议地点：江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号，江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、2014年度董事会工作报告

　2、2014年度监事会工作报告

　3、2014年度财务决算报告

　4、关于公司2014年度利润分配的议案

　5、2014年年度报告及摘要

　6、关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案

　上述议案经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，详见2015年4月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案四、议案六属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　2、登记时间：2015年5月22日9:00至17:00。

　3、登记地点：南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心709室（洋河股份证券部）。

　4、登记资料：自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡；法定代表人委托的代理人出席会议的，应出示营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡。

　5、现场会议入场时间为2015年5月26日13:30至14:20，经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，应持上述登记资料进行现场核对后方可入场，14:20以后将不再办理出席现场会议的股东身份核对。未经现场身份核对，不得进入股东大会会场。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362304

　2、投票简称：洋河投票

　3、投票时间：2015年5月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“洋河投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　⑴进行投票时买卖方向应选择“买入”；输入投票代码362304；

　⑵在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。本次会议议案对应委托价格如下表所示：

　■

　⑶在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应委托数量如下

　■

　⑷在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑸对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑹不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过互联网投票系统投票时间：2015年5月25日下午15:00至2015年5月26日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人：张庆芹

　电话：025-52489218

　传真：025-52489218

　2、与会股东食宿及交通费自理

　附：授权委托书样本

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　附件：

　授 权 委 托 书

　致：江苏洋河酒厂股份有限公司

　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　■

　（说明：在各个议案后的对应表决表格中，请填“√”，不填或填写其他文字视为作废票。）

　委托人签字或盖章： 受托人签字：

　委托人身份证件及号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015—010

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2015年4月28日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2015年4月17日以短信和邮件相结合的方式发出。会议应到监事5名，亲自出席会议监事5名。

　会议由监事会主席冯攀台先生召集和主持。会议以举手表决的方式，通过了如下决议：

　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。

　经核查，公司基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《关于2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《募集资金2014年度使用情况的专项报告》。

　监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度第一季度报告》全文及正文。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2015年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　监事会

　2015年4月29日

　证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015-016

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月8日上午时间9:30至11:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：董事长王耀先生，副董事长、总裁钟雨先生，独立董事徐志坚先生，董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人丛学年先生，欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015-014

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易概述

　为推进公司上海及周边地区的业务拓展，2014年度公司与大股东上海海烟物流发展有限公司（以下简称“海烟物流”）发生了日常关联交易，涉及向关联人销售商品，2015年预计仍将发生此类关联交易。

　公司第五届董事会第二次会议就《关于确认2014年度日常关联交易及预计 2015年度日常关联交易的议案》进行审议，以 10票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。（董事柏树兴先生，同时担任上海海烟物流发展有限公司副总经理，构成关联关系，回避本议案表决）。

　此项关联交易在公司董事会审批权限范围内，无须获得股东大会的批准。

　二、关联方交易

　1、2014年度日常关联交易确认情况

　公司2014年度向关联方销售货物的日常关联交易的金额，经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计为32,374,327.90元，具体如下：

　■

　公司2014年度销售给海烟物流成品酒32,374,327.90元，未超过公司第四届董事会十三次会议审议通过的2014年日常关联交易不高于1.5亿元的预计金额。相关交易均采用市场定价。

　2、预计 2015年度日常关联交易

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，公司2015年度对与相关关联单位可能产生的日常关联交易事项预计如下：

　■

　2015年初至披露日，与海烟物流累计已发生的关联交易的金额约1189.90万元。

　三、关联方介绍和关联关系

　名称：上海海烟物流发展有限公司

　法定代表人：郜强

　注册资本：8亿元

　注册地址：上海市长宁区北翟路772-780号。

　成立日期：2002年6月18日

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：仓储、运输业务和烟酒、建筑装潢材料、纸品、日用杂货、化妆品、百货、服装、家电、汽车配件、电脑销售。海烟物流为本公司关联股东，持有本公司104,077,241股股份，持股比例为9.67%；与公司的日常交易行为构成关联交易。海烟物流生产经营正常，具备较强的履约能力。

　四、定价政策和定价依据

　公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在公司产品“洋河”、“双沟”系列白酒的销售。此部分交易价格由双方定期参照市场价格及交易量确定，且交易额与公司营业收入相比相对较小。

　五、关联交易的必要性和对公司的影响

　公司按市场定价原则向关联方销售货物，属于正常和必要的交易行为,进行此类关联交易，借助关联方的市场影响力，促进上海及周边地区的业务拓展，节约和降低市场费用，降低交易对手信用风险；按照市场公允价格向关联方销售货物，不会损害公司及股东的利益。

　公司与关联方之间产生的关联交易主要集中在货物销售上，这些交易完全采用市场公允价格，对公司独立性及经营成果不产生重大影响。

　上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　六、独立董事意见

　公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

　公司2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

　2015年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　七、备查文件

　1.第五届董事会第二次会议决议；

　2.独立董事意见。

　特此公告。

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015-013

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　募集资金2014年度使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会2009年10月13日证监许可[2009]1077号文《关于核准江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称公司或本公司）由主承销商华泰证券股份有限公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股4,500万股（每股面值1元），每股发行价为人民币60.00元, 募集资金总额为人民币270,000万元。扣除承销费和保荐费9,500万元后的募集资金为人民币260,500万元，由主承销商华泰证券股份有限公司于2009年10月30日汇入本公司在银行开设的账户内。另扣除审计验资费、律师费、发行路演费467.05万元后，公司本次募集资金净额为人民币260,032.95万元。上述募集资金业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚验[2009]52号验资报告审验确认。

　截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金263,283.04万元，具体使用情况如下：

　单位：万元

　■

　截止2014年12月31日，节余募集资金1088.36万元（利息收入）已转入银行一般账户，募集资金专用账户余额为人民币0万元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。2009年12月3日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券签订《募集资金三方监管协议》。2011年12月2日公司分别与中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议，同时本公司控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别与中国银行股份有限公司宿迁洋河支行及保荐机构华泰证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》的补充协议。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》及补充协议的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　（二）募集资金专户存储情况

　募集资金到位后，本公司及控股子公司江苏洋河包装有限公司、全资子公司江苏洋河酒业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁洋河支行、中信银行股份有限公司南京玄武支行、中国银行股份有限公司宿迁洋河支行开设了募集资金专用账户，实行专户存储，保证专款专用。截止2014年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　■

　说明：公司节余募集资金1088.36万元（利息收入）已转入银行一般账户，募集资金专用账户余额为人民币0万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1．公司存在变更募集资金投资项目的情形。

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：万元

　■

　2．公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　五、募集资金使用及披露情况

　2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　六、公司不存在两次以上融资的情况。

　江苏洋河酒厂股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2015-012