一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对能源需求下滑、区外来电大幅增加等一系列挑战，公司沉着应对，科学决策，紧紧围绕年度工作和目标，以改革为动力，以发展为主题，以经济效益为中心，攻坚克难，锐意开拓，在生产经营、项目建设、科技创新、节能减排、公司治理、改革发展等各方面取得了有效进展，公司整体经营形势呈现良好局面。

　1、公司经营业绩总体良好

　2014年，上海全社会用电量同比下降3%，而同期市外净受进电量同比增加28%。公司紧紧围绕为股东创造价值的宗旨，全力以赴强化经营管理，尽力减少不利外部环境对公司经营业绩的影响。2014年度公司实现营业收入254.07亿元，同比减少1.31%；实现归属于上市公司股东的净利润20.61亿元，同比下降15.82%；每股收益0.453元。截至2014年末，公司总资产424.79亿元，较年初增加2.59%；净资产232.16亿元，较年初增加9.79%。

　2、克服困难，努力保持电、气产量份额

　面对外部不利形势，公司积极争取年度发电空间，努力拓展市场份额。充分依托高效节能机组优势，积极与相关部门沟通协调，争取多发电；组织优化系统发电方式，积极参与跨省双边交易。2014年，上海本地机组发电量同比下降17%，公司实现权益发电量253.56亿千瓦时，同比减少17.5％；控股发电量231.83亿千瓦时，同比减少21.6%。

　全年公司生产原油5.74万吨，生产天然气2.12亿方。管网公司天然气供需基本平衡，全年实现天然气销售量70.9亿方，同比增长2.9％。

　3、降本增效，提升盈利水平

　公司准确把握市场动向，做好市场研判，进一步优化燃煤采购结构，保障系统燃煤安全供应；科学合理掺烧，有效降低燃煤成本。深化与供应商、港口和航运的沟通协调，维护准班轮航线的稳定运行，并积极开展船舶租赁业务，进一步提升电煤自有运力。跟踪国际油价走势，优化销售策略，实现较为理想的原油销售价格。

　公司积极盘活存量资产，提高资金使用效率，努力减少财务费用。不断加强资金平衡，优化筹资渠道，保证建设项目资金需求的同时，降低资金使用成本。2014年以低于市场水平的利率条件完成了短期融资券的发行，以及建设项目银团组建。抓住市场机遇，及时处置部分海通证券股权，为公司锁定投资收益。

　4、安全生产，节能降耗，积极履行社会责任

　公司深化落实安全生产责任制，推进安全生产标准化达标建设；有针对性的组织开展各类专项安全检查；深入开展隐患排查治理工作，进一步夯实安全生产基础。一年来，公司系统未发生重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件，切实维护了电力和石油天然气等能源的生产安全。公司继续推进节能减排工作，履行企业社会责任。系统企业在平均发电利用小时同比大幅下降的情况下，能耗指标继续保持行业领先。全年公司系统平均供电煤耗287.91克/千瓦时，同比下降1.66克/千瓦时；综合厂用电率为4.10%，同比下降0.33个百分点。全年系统发电企业共减排二氧化硫约72204吨，氮氧化物13991吨，系统脱硫综合效率大于93%，脱硝综合效率81%以上，全部实现超量减排。2014年10月，外高桥三发电获得国家能源局授予的全国唯一的煤电节能减排示范基地称号。

　5、把握机遇，锐意开拓，实现公司可持续发展

　基建工程稳步推进，前期项目取得突破。崇明燃机工程已安装工程基本就绪；安徽平山项目进入全面建设阶段，各项工程正有序推进；平湖油气田辅助平台建设进展顺利，已完成综合平台新井架安装。申能奉贤热电项目获市发改委认可，相关前期工作有序开展；新型高效洁净煤发电示范工程前期工作正积极推进。

　2014年底，公司完成收购新能源公司股权工作，进一步拓展了公司新能源领域的投资力度，壮大了主业规模。

　公司坚持“走出去”战略，目前已与相关合作方达成初步合作意向。筹划成立海外项目部，深入开展项目调研论证，加强海外项目拓展力度。与中海油、中石化就放南地区合作开发达成一致；开展平湖融入大东海技术方案研究，积极筹备参与国内常规油气田项目竞争性招标和页岩气投标等工作，努力谋求油气业务更大发展空间。根据上海市企业改革精神及集团总体部署，积极开展涉及公司改革发展一系列课题研究，形成总体思路和目标，提升公司市场竞争力。

　6、规范信息披露，加强沟通交流，切实保护投资者权益

　根据监管要求，扎实完成各项信息披露工作，确保了公司信息披露的及时、准确和完整。在上海证券交易所上市公司年度信息披露工作评价中，公司信息披露工作获评A类。加强与投资者的沟通交流，通过多种途径保持与投资者的良性互动。通过修改《公司章程》有关利润分配条款，进一步增强了公司现金分红的透明度，从制度上有效保障了股东的权益。

　(一) 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　公司收入驱动因素：（1）电力行业营业收入同比下降，主要系售电量下降所致；（2）油气行业营业收入同比增加，主要系天然气售气量增加及售气平均单价上涨所致；（3）燃煤销售行业营业收入同比下降，主要系燃煤销售量下降及销售平均单价下跌所致。

　(2) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司向前5名客户销售额合计2,177,647.32万元，占年度公司主营销售总额的比例为85.93%。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司向前5名供应商合计采购金额1,686,497.58万元，占年度采购总额的比例为82.84%。

　4、 费用

　单位：元 币种:人民币

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　5、 现金流

　单位：元 币种:人民币

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　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本期电力行业主营业务收入、主营业务成本及行业毛利率同比下降，主要系燃煤机组售电量同比减少及燃煤价格下跌所致。

　本期石油天然气行业主营业务收入和成本同比增加，主要系天然气购、售气量增加及购、售气平均单价上涨所致；石油天然气行业毛利率同比减少1.94个百分点，主要系管网公司购销业务收入占比上升所致。

　本期燃煤销售行业主营业务收入和成本同比减少，主要系燃煤销售量、采购量同比下降及购、售煤平均单价下跌所致；燃煤销售行业毛利率同比基本一致。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　1、独具特色的产业结构优势

　公司是以电力、油气为主业的综合性能源供应商。公司电力供应占上海地区三分一左右，所投资建成的电力项目分布于煤电、气电、水电、核电、新能源发电等领域，实现了电源结构多元化和电力生产清洁化。公司独家经营本市天然气高压主干网输气管网，下属上海石油天然气有限公司负责东海平湖油气田的勘探开发。公司独特的产业结构可以有效地平滑单个行业波动对公司业绩的影响，降低公司经营风险，增强公司抗风险能力。

　2、高参数、低能耗的机组性能优势

　公司投资建成的发电机组大多是60万千瓦以上、高参数低能耗的大型发电机组，符合国家产业政策，外高桥三发电两台100万千瓦机组和外高桥二发电两台90万千瓦机组均采用先进技术，供电煤耗处于国内领先水平，对于优化本市电源结构，促进节能减排起到了积极的贡献。

　3、具有前瞻性的上游产业发展战略

　公司应对外部环境的不断变化，积极向上游延伸能源产业链，先后成立燃料公司和航运公司，参股内蒙古中天合创项目，对保障燃料供应、降低燃料成本起到了积极的作用。

　4、管理优势

　公司始终坚持“锐意开拓、稳健运作”的经营理念。公司人员精干、管理高效，人均年创利能力居电力类上市公司前列。公司治理结构完善，内控制度健全，运作规范，并通过创新管理思想，不断提升管理水平。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内公司投资额为100,980万元，比上年增加9,190.36万元，增加的幅度为10.01%，报告期内公司主要投资情况如下：

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　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　(2) 持有非上市金融企业股权情况

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　(3) 买卖其他上市公司股份的情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　报告期内公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明:

　公司通过中国建设银行向华东天荒坪抽水蓄能有限公司提供委托贷款，期限为23年，系按照原电力企业投资模式，即除投资资本金以外，其余电力建设资金为各股东方按照相应投资比例投入相应的委托贷款，由此形成的委托贷款收益与本公司主业相关且为持续稳定的。

　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　(1) 主要子公司经营情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）贡献的净利润或投资收益占公司利润10%以上的子公司和参股公司经营情况

　单位:元 币种:人民币

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　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、电力行业

　目前，从全国范围来看，我国电力需求与电力供应基本达到平衡，但电力供应和消费的地区分布并不均匀，局部不平衡的状况依然存在。同时，燃煤发电在我国电力供应中的比例较高，可再生能源、清洁能源和节能性能优良的先进机组所占比例仍然较低。长期来看，随着我国经济增长，工业化进程和城镇化进程逐步深入，我国电力需求仍面临一定的增长空间；同时，在政府致力于节能减排、降低单位GDP能耗的背景下，大容量、低能耗、低排放的先进火电机组及水电、新能源发电等清洁能源的竞争优势将进一步显现。

　在全国电力市场竞争格局中，主要有三类企业：五大电力集团、其他全国性电力企业和区域性电力企业。本公司是主要投资于上海及华东地区电力市场的区域性电力公司。公司控股发电装机容量为667万千瓦，约占本市电网统调装机容量的三分之一；2014年公司权益发电量253.6亿千瓦时，在上海电力市场中处于重要地位。

　2、石油天然气行业

　在经济持续增长的推动下，我国原油、天然气需求不断增长。目前我国已是全球第二大石油消费国，但由于受储量的制约，供需缺口较大，近年来进口依存度较高。天然气作为一种清洁高效的能源，目前消费量仅占我国一次能源消耗总量的7%左右，天然气人均消费量远远低于世界平均水平，增长潜力较大。

　在市场竞争格局方面，目前中国石油天然气集团、中国石油化工集团和中国海洋石油总公司三大油气集团在企业规模和市场份额等方面处于领先地位。公司与三大油气集团均有合作关系。公司控股子公司上海石油天然气公司和上海天然气管网公司分属行业的上游和中游，上海石油天然气公司主要负责东海平湖油气田的开发和建设，上海天然气管网公司是上海市唯一一家负责天然气高压主干网输气管网及相应配套设施建设和经营的公司。

　(二) 公司发展战略

　电力产业：坚持开发与并购并重，创新合作模式，积极落实本地电源项目，扩大本地现有优势；积极践行“走出去”战略，参与市外煤电基地开发和核电、水电投资，寻求海外投资机会，优化区域布局，实现规模有效增长。油气产业：以资源接替为目标，挖潜和开拓并举，稳步推进平湖及其周边地区的勘探开发，积极探索开辟国内国际油气开发新领域，实现油气产业可持续发展。产业链：积极向煤炭、航运等产业链上游拓展，形成对常规能源有力的支撑和有益的补充。坚持管理创新，建立更具竞争力的内部管理激励机制。加强资本运作，关注市场表现，为股东创造更大价值和回报。发挥科技创新优势，加强成果转化，实现差异化、精益化发展。

　(三) 经营计划

　2015年公司将主动适应经济发展新常态，把握新机遇，以改革为抓手，积极应对复杂形势和困难挑战，进一步外拓市场，内挖潜力，提升公司盈利能力；推进项目建设与开发，确保公司持续健康发展；推进改革创新，提升公司活力和竞争力。

　1、强化生产经营管理，保持经营业绩稳定

　坚持以经济效益为中心，积极应对用电增速放缓和外来电增多的压力。加强市场拓展与营销，优化生产经营计划的安排；发挥系统高效能机组优势，积极争取年度电量计划；积极研究区外来电进一步增加背景下上海电力市场机制优化课题；提高发电设备完好率，增强机组响应能力，尽最大努力降低外部环境因素对机组发电利用小时数的影响。跟踪国家煤电价格、天然气价格调整动态，积极推进价格机制研究，落实崇明燃机电价。加强燃料管理，提高市场研判能力，有序推进燃煤掺烧工作，努力降低燃料成本；继续做好降本增效工作，严格控制各项费用支出。加强资金平衡，确保公司运营和发展资金需求。

　2、推进项目建设与开发，继续实施“走出去”战略

　全力以赴推进项目建设与开发，拓宽公司发展空间。做好崇明燃机项目生产准备工作，确保年内实现两台机组投产；努力将安徽平山项目打造成精品工程，实现机组调试投运；积极推进申能奉贤热电项目前期工作，争取年内开工建设；加快推进新型高效洁净燃煤发电示范工程技术论证，力争尽早落地。完成平湖海上辅助平台建设，积极融入大东海开发。积极参与常规油气田项目投标，继续推进页岩气前期工作。大力拓展清洁能源项目。深入实施“走出去”战略，加强与央企和地方能源企业合作，适时启动成熟项目；加强海外项目推进力度，争取有所突破。

　3、落实安全生产，推动节能降耗升级

　落实安全生产责任制，巩固安全生产标准化达标成果；做好发电机组长周期、低负荷等工况下的安全生产预案，降低大机组非停次数，强化本质安全；继续做好隐患排查长效治理工作，重点落实相关项目整改方案，确保受控。依托科技创新，持续推动节能降耗升级。如期完成年内重点攻关科技项目；加强能耗指标管理，继续保持总体能耗指标行业领先；深入研究国家有关节能减排新规定，形成公司新一轮煤电机组节能和减排整体实施方案。

　4、扎实推进各项改革，促进公司长远发展

　认真落实各项企业改革举措。以争创行业内“先锋企业”为目标，进一步明确企业发展的行动方案；加大上市公司市场化改革力度，研究上市公司综合评价体系；推动系统企业市场化改革落地；利用上市公司平台，优化新能源公司产业发展机制；加强能源和电力产业发展及体制改革研究，超前谋划电力市场化环境下公司经营对策，着手“十三五”规划编制。密切跟踪资本市场动态，关注公司市值表现，维护市场形象及全体股东利益；积极探索公司金融和资本运作新举措，积极寻找资本市场资产投资机会，促进公司长远发展。

　5、深化企业内部控制，提高公司管理水平

　继续推进内控工作常态化管理，实现内控工作全覆盖；强化内控意识，消除内控缺陷，有效控制和防范各类风险；密切跟进监管要求，适时推进新一轮的内控体系建设工作。进一步强化人力资源管理工作，加强人员储备和人才梯队建设，为公司发展提供人才保障；优化公司系统干部队伍结构，提升整体素质。继续做好ERP系统的运维和实施推广工作，进一步构筑更加完善的信息安全防护体系。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约100亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资等多种方式满足资金需求。

　(五) 可能面对的风险

　受宏观经济和能源结构调整的影响，预计2015年上海市的用电增长趋缓，而区外来电进一步增加，公司发电形势面临较大压力。同时，燃料成本在电力企业营业成本中占有最大的比重，燃料价格的波动对企业经营业绩影响较大。另外，国家将进一步加大环保政策的执行力度，对电厂的环保管理提出了更为严格的要求。

　公司将强化市场研判和政策研究，统筹协调系统资源，充分发挥公司在节能、环保等方面的优势，积极开拓市场，千方百计的争取多发电；并将努力控制燃料成本，依托机组优势，开展以节能减排为目标的科技创新，进一步降低能耗。此外，公司将进一步做好脱硫和脱硝系统的生产运维工作，积极推进脱硫增容改造和高效除尘深度改造项目，不断提高环保设备的投运率和综合效率，确保各项污染物排放达标。

　四、 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。

　4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的情况说明：

　公司2014年度设立全资子公司上海申能投资发展有限公司，以及控股子公司淮北申皖发电有限公司，当期纳入合并范围内。详细情况请参阅公司分别于2014年5月19日和2014年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申能股份有限公司关于设立上海申能投资发展有限公司的公告》及《申能股份有限公司关于淮北申皖发电有限公司注册成立的公告》。

　申能股份有限公司

　董事长：吴建雄

　2015年4月29日

　证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：临2015-007

　申能股份有限公司关于召开

　第三十四次（2014年度）股东大会的通知

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年6月2日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：第三十四次（2014年度）股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点：

　召开的日期时间：2015年6月2日 上午 09点00分

　召开地点：上海市新华路160号上海影城

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月2日

　至2015年6月2日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　■

　另外，本次股东大会将听取《公司独立董事2014年度述职报告》。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体：议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，议案2、12已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，具体详细见2015年4月29日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 2015年5月26日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的见证律师。

　五、会议登记方法

　凡符合出席条件的股东应于2015年6月2日上午8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午9:15以后大会不再受股东登记及表决。

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　申能股份有限公司

　2015年4月29日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　申能股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

　附件1：

　授权委托书

　申能股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月2日召开的贵公司第三十四次（2014年度）股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—006

　申能股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　2015年4月27日，申能股份有限公司第八届监事会第六次会议在上海召开。会议应到监事5名，参加表决监事5名。监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议通过了以下决议：

　一、 全票审核通过了《申能股份有限公司2014年度报告》及其摘要；

　二、 全票审核通过了《申能股份有限公司2014年度财务决算报告》；

　三、 全票审核通过了《申能股份有限公司2014年度利润分配预案》；

　四、 全票审核通过了《申能股份有限公司2015年第一季度报告》；

　五、 全票审议通过了《申能股份有限公司2014年度内部控制评价报告》；

　六、 全票审核通过了《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》；

　七、 全票审核通过了《关于成立公司海外项目部的报告》；

　八、 全票审议通过了《申能股份有限公司2014年度监事会工作报告》；

　九、 全票审议通过了《关于提名哈尔曼担任公司第八届监事会监事候选人的报告》。张行因工作调动不再担任公司第八届监事会监事职务，监事会一致同意提名哈尔曼为公司第八届监事会监事候选人，任期同本届监事会，哈尔曼的监事任职尚需股东大会审议。（哈尔曼简历附后）。

　特此公告。

　申能股份有限公司

　2015年4月29日

　附：哈尔曼简历

　哈尔曼简历

　哈尔曼，女，1975年6月出生，中共党员，硕士研究生。现任上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长。

　哈尔曼曾任上海市徐汇区外经委主任助理、南湖街道办事处副主任、商委副主任、粮食局局长，上海国有资产经营有限公司党委副书记、党委书记、董事长。

　证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2015—005

　申能股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　申能股份有限公司第八届董事会第六次会议于2015年4月27日在上海召开。公司于2015年4月17日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事李增泉委托独立董事颜学海代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

　一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

　二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度总经理工作报告》。

　三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

　四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

　本次利润分配的依据：根据公司2014年度经审计的财务报告，2014年度母公司实现净利润219,248万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积21,925万元和按40%提取的任意盈余公积87,699万元，当年尚余可供股东分配利润109,624万元，加上年初未分配利润172,088万元，扣除2013年度现金红利分配91,041万元，本年末可供股东分配的利润余额为190,671万元。

　本次利润分配预案为：按2014年底总股本455,204万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），预计分配现金股利91,041万元。尚余未分配利润99,630万元，结转至下年度。

　五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年年度报告》及其摘要（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2014年年度报告》及其摘要）。

　六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度内部控制评价报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2014年度内部控制评价报告》）。

　七、以全票同意通过了《申能股份有限公司2014年度社会责任报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2014年度社会责任报告》）。

　八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

　九、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，并支付其2014年度财务报告审计报酬73万元，并同意提交股东大会审议。

　十、以全票同意通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构并支付其2014年度内部控制审计报酬63万元，并同意提交股东大会审议。

　十一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2015年第一季度报告》（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2015年第一季度报告》）。

　十二、以全票同意通过了《申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》，并同意提交股东大会审议。

　具体方案如下：

　1、 本次直接债务融资工具的注册规模为不超过人民币100亿元，其中，短期融资券的注册规模不超过人民币30亿元，超短期融资的注册规模不超过人民币70亿元，公司将在额度有效期内择机滚动发行。

　2、 本次发行直接债务融资工具的资金主要用于补充公司及控股企业的营运资金，如有剩余将用于偿还借款。

　3、 在股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定注册及发行短期融资券和超短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

　十三、以全票同意通过了成立公司海外项目部。海外项目部主要负责海外业务政策研究及规划、项目开发、涉外业务协调等工作。

　十四、张建伟因到龄退休不再担任公司第八届董事会董事职务，董事会以全票同意提名张新玫担任公司第八届董事会董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（张新玫简历附后）

　十五、以全票同意推荐提名杨朝军、吴力波为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（杨朝军、吴力波简历附后）

　十六、为加快公司新能源项目开发力度，加强对新能源产业投资管理，经总经理提名，董事会以全票同意聘任李伟艺为公司副总经理。（李伟艺简历附后）

　十七、以全票同意召开公司第三十四次（2014年度）股东大会。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十四次（2014年度）股东大会的通知》）

　特此公告。

　申能股份有限公司

　2015年4月29日

　附：张新玫、杨朝军、吴力波、李伟艺简历

　张新玫简历

　张新玫，女，1959年11月出生，中共党员，研究生，教授级高级会计师。现任上海久事公司副总经理。

　张新玫曾任上海冶金工业局财务处副处长；上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会计师；上海久事公司财务管理总部、资金管理总部经理，总会计师。

　杨朝军简历

　杨朝军，男，1960年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长。

　杨朝军曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。

　吴力波简历

　吴力波，女，1974年8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究中心常务副主任，金砖国家研究中心副主任。

　吴力波曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。

　李伟艺简历

　李伟艺，男，1956年8月出生，大学本科，中共党员，高级政工师。现任上海申能新能源投资有限公司总经理、党总支书记。

　李伟艺曾任上海市煤气公司营业所南京西路办事处党支部副书记，上海市煤气公司营业所党委副书记，上海市建设委员会市政管理处副处长，上海石油天然气总公司工程部副经理、办公室主任，上海天然气管网有限公司副总经理。

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1 申能股份有限公司2014年度董事会工作报告

2 申能股份有限公司2014年度监事会工作报告

3 申能股份有限公司2014年度财务决算报告

4 申能股份有限公司2014年度利润分配方案

5 申能股份有限公司2015年度财务预算报告

6 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构并支付其2014年度审计报酬的报告

7 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构并支付其2014年度审计报酬的报告

8 申能股份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告

9 选举张新玫为公司第八届董事会董事

10 选举杨朝军为公司第八届董事会独立董事

11 选举吴力波为公司第八届董事会独立董事

12 选举哈尔曼为公司第八届监事会监事