一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，对于三元股份来说，是挑战与机遇并存的一年。面对乳制品行业的激烈竞争、进口乳制品的不断冲击、原辅料价格的持续上涨，公司迎难而上，围绕年初董事会确定的经营目标和计划，积极调整产品结构，加强品牌宣传，婴幼儿奶粉业务实现跨越式发展。公司全年实现营业收入45.02亿元，比去年同期增长18.87%，实现归属于母公司所有者净利润5327.97万元。2014年的主要工作如下：

　（一）坚持主动有为，市场建设扎实推进

　固态奶业务。婴幼儿配方奶粉美誉度持续增强，市场份额不断提升。报告期内，公司对部分现有产品配方进行调整，并对单品进行全面升级，同时通过实施线上线下双线推广的营销策略，持续加大品牌宣传力度，市场竞争力大幅提升。

　液态奶业务。公司进一步完善产品结构调整，加强差异化产品市场拓展，加强费用管控，强化市场考核，常温奶市场逐步恢复，低温奶销售业绩大幅增长。公司通过整合下属奶站及加强物流监管等措施，进一步提高了送奶到户业务服务质量，销售业绩稳步提升。

　（二）立足长远发展，重点工作稳步推进

　一是公司完成非公开发行A股股票。报告期内，公司向首农集团、上海平闰投资管理有限公司和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，发行对象以现金认购，发行价格为人民币6.53元/股。2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了三元股份发行不超过612,557,426股A股股票的申请。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,972,188,736.04元。本次非公开发行为公司未来经营发展奠定了良好基础。

　二是稳步推进河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目。为实现公司产品升级换代，进行规模化、专业化生产，降低生产成本，增加市场竞争力及满足公司乳粉业务发展需要，公司整合河北三元现有加工厂，进行产业升级、搬迁改造。项目计划在河北石家庄新乐市经济开发区，投资总金额约16亿元人民币。

　三是全面启动运行食品质量安全可追溯体系。“食品质量安全可追溯体系”实现了婴幼儿奶粉从原料奶、原辅料到产成品全过程的质量安全信息公开可查询。作为工信部指定的四家试点乳品企业之一，公司成为业内率先试行婴幼儿配方乳粉质量安全信息可追溯的企业。系统已于2014年6月正式启动。

　（三）突出点面结合，品牌宣传迸发活力

　报告期内，公司采取多元化营销方式，有效提升品牌影响力。一是采取差异化品牌宣传策略。公司组织了 “牛进城了”、“三元亲子万里行”、“美职棒”等多个独具特色的活动，进一步加深了社会各界对品牌的忠诚度和对品牌内涵的认知度。二是积极参与社会活动及行业展会。公司先后荣获2014年“行业最具影响力品牌奖”、“健康中国年度杰出贡献奖”、“中国广告长城奖”、“最佳质量诚信品牌奖”等十余项奖项。

　（四）围绕提质增效，统筹管理持续增强

　一是内控管理体系初见成效。报告期内，公司完成了整体内控管理体系的搭建，进一步优化了公司业务流程，为公司快速发展奠定基础。二是坚持保证食品安全，着力打造预防为主的质量管理模式。以检测、检查、预防、预测为产品质量监控方向，以产品全程可追溯和生物安全风险防控为重点内容，全面有效的提升了质量安全风险防控能力；公司获得由中国统计信息服务中心联合新华网、中国质量新闻网评选的“2014年中国品牌婴幼儿奶粉口碑”综合第一。三是科研工作取得新成果。报告期内，公司共完成一线技术支持53项，授权发明专利4项，获科技奖6项，入选中组部“万人计划”1名，入选“国家百千万人才工程”1名，选北京市科技新星计划人员1名。同时公司优化了产品研发平台，为公司科技进步打下坚实基础。报告期内，国家科技部批准筹建“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”，作为专注母婴健康的国家级工程技术研究中心，将以中国母乳为金标准，持续完善中国母婴乳品健康。四是强化供应管理，严控采购成本。公司搭建了集中采购管理平台，并建立了供应管理信息化平台，有效降低了公司采购成本。五是完善岗位职责梳理，加强队伍建设。公司重视企业内部人才培养，积极开展职工素质工程，全面梳理岗位工作职责，提高了员工薪酬待遇水平。六是高度重视安全管理，确保安全生产。安全工作总体形势平稳向好，营造了安全发展的良好氛围。

　（五）坚持党建创新，文化建设落地生根

　公司党委以宣贯核心价值体系为根本任务，以深入开展党的群众路线教育实践活动为主线，以满足员工需求为落脚点，积极开展各项员工精神文明建设和企业文化建设活动，为公司长远发展营造良好氛围。一是构建党建工作精细化管理体系。二是扎实开展党的群众路线实践活动。三是强化企业文化建设落地。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　注：增减变动幅度较大的主要项目：

　（1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要是本期销售商品增加；

　（2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要是本期子公司河北工业园项目资金支付所致；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期银行贷款增加所致。

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司积极调整产品结构，加强品牌宣传，低温鲜奶、酸奶业务板块销售稳步增长，婴幼儿配方奶粉销售持续快速增长。公司合并营业总收入同比增幅18.87% ，主营业务收入同比增幅17.45%。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年，公司主营业务收入439,859万元，较去年同期的374,505万元增加65,354万元，同比增幅17.45%。收入增长主要因素：1、调整产品结构，高端产品收入同比增加；2、配方奶粉销售大幅提升，收入同比增幅101.88%；3、低温产品销售稳步增长，收入同比增幅22.65%。

　(3)主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户销售金额合计：624,449,297.01元，占年度销售总额比例：13.87%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计：1,013,838,214.01元，占年度采购总额比例：29.14%?

　4费用

　（1）期间费用 单位：万元

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　（2）所得税费用 单位：万元

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　注：增减变动幅度较大的项目

　（1）递延所得税同比下降343.53%，主要是由于本期计提资产减值准备，相应调整递延所得税。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

　单位：万元

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　6.1 经营活动产生的现金流量净额6,954万元较上年同期-2,720万元增加9,674万元。

　其中：（1）销售商品、提供劳务收到的现金469,724万元较上年同期414,676万元增幅13.27%；

　（2）收到的税费返还511万元较上年同期15万元增幅3,353.29%。主要是子公司河北三元收到的土地税返还；

　（3）收到其他与经营活动有关的现金24,774万元较上年同期11,082万元增幅123.54%；主要为本期收到政府补助及往来款项增加；

　（4）购买商品、接受劳务支付的现金364,650万元较上年同期323,842万元增幅12.60%；

　（5）支付给职工以及为职工支付的现金50,507万元较上年同期45,281万元增幅11.54%；

　（6）支付的各项税费16,645万元较上年同期12,830万元增幅29.73%。主要为本期销售提升，增值税及附加税费较上年增加；

　（7）支付其他与经营活动有关的现金56,252万元较上年同期46,540万元增幅20.87%。

　6.2 投资活动产生的现金流量净额-21,873万元较上年同期-12,070万元下降9,803万元。

　其中：（1）取得投资收益收到的现金，较上期减少4,000万元，主要为上期取得麦当劳现金分红，本期未发生；

　（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额187万元，较上年同期110万元增幅69.27%。主要为本期处置固定资产增加现金；

　（3）收到其他与投资活动有关的现金18,484万元，上期未发生。主要是本期收到河北工业园项目建设款；

　（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金39,725万元,较上年同期15,626万元增幅154.22%。主要为河北工业园项目建设增加；

　（5）投资支付的现金818万元，上期未发生。主要为本期对三元梅园增资支付现金。

　6.3 筹资活动产生的现金流量净额26,908万元，较上年同期-1,268万元增加28,176万元。

　其中：（1）取得借款所收到的现金120,000万元，较上年同期64,100万元增幅87.21%，主要为银行借款增加；

　（2）偿还债务所支付的现金86,900万元，较上年同期60,200万元增幅44.35%。主要为本期偿还银行借款增加；

　（3） 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金6,045万元，较上年同期5,137万元增幅17.67%。主要为支付的银行利息支出；

　（4） 支付其他与筹资活动有关的现金147万元，较上年同期31万元增幅374.19%。主要为本期收购上海三元少数股权所支付的现金。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司销售业务提升，收入同比增加，产品毛利率增长，利润率上升以及收到部分补助增加当期利润。

　(2)发展战略和经营计划进展说明

　2014年计划全年收入为46亿元，本年实现收入45.02亿元，完成年初计划收入的97.88%。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　1、奶源优质、安全，且奶牛养殖有一定规模、技术处于国内领先水平。

　2、地处北京，拥有完善的全程冷链保鲜系统，对发展高毛利的巴氏奶及酸奶产品有巨大优势。

　3、有较强的研发实力，拥有多项发明专利技术，拥有国家科技部批准筹建中的“国家母婴乳品健康工程技术研究中心”，拥有国家人事部认定企业博士后科研工作站和国家认定企业技术中心。

　4、拥有“三元”、“极致”、“爱力优”等一系列有较高知名度的品牌，享有较高的品牌美誉度及信任度。

　5、有完善的质量控制体系及良好的质量文化，产品质量美誉度较高。

　6、采用先进的乳品加工工艺、技术、设备及集约化的加工模式，保证产能的稳定。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　金额单位：万元

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　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、主要子公司、参股公司分析

　（1）河北三元食品有限公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本87,972.55万元，截至本报告期末总资产116,469万元，净资产69,195万元，本年度实现营业收入106,147万元，较上年73,223万元增加32,924万元，上升44.96%。净利润为28,861万元，同比增加35,674万元，主要原因：市场销售显著提升，尤其婴幼儿配方奶粉的快速增长，本期收入及利润同比大幅增加；土地收储收入增加当期利润。

　（2）呼伦贝尔三元乳业有限责任公司：主要经营加工、销售乳制品及与乳品相关的产品，注册资本6,771.5万元，截至本报告期末总资产5,127万元，净资产-1,557万元，本年度实现营业收入6,970万元，较上年8,557万元减少1,587万元，下降18.55%。净利润-3,804万元，同比增亏2,337万元。主要原因：受进口奶粉冲击，工业奶粉市场价格持续下滑，影响本年度销售，收入、利润同比下降。

　（3）迁安三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本751.66万美元，截至本报告期末总资产9,430万元，净资产4,226万元，本年度实现净利润346万元，利润同比增加209万元。主要原因：加强生产环节管控，成本费用下降，利润同比上升。

　（4）新乡市三元食品有限公司：主要经营生产乳及乳制品，销售本公司产品，注册资本10,000万元，截至本报告期末总资产16,485万元，净资产7,457 万元，本年度实现营业收入12,434万元，较上年19,101万元减少6,667万元，同比下降34.9%。净利润为-2,378万元，较上年增加亏损1,735万元。主要原因：本期其他业务同比下降，利润减少。

　（5）天津三元乳业有限公司：主要经营乳制品制造、汽车货运服务，注册资本1200万元，截至本报告期末总资产3,150万元，净资产1,595万元，本年度实现营业收入15,771万元，较上年12,640万元增加3,131万元，增幅24.77%，实现净利润25万元，同比减少7万元。

　（6）柳州三元天爱乳业有限公司:主要经营消毒牛奶、含乳饮料、植物蛋白饮料、酸牛奶生产销售，饲料、饲草、水产品、畜产品销售，自有门面出租；奶牛饲养与销售，注册资本2,245万元，截至本报告期末总资产5,416万元，净资产1,925万元，本年度实现营业收入3,490万元，较上年2,932万元增加558万元，增幅19.03%。净利润11万元，同比增加109万元。

　（7）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本300.00万元，截至本报告期末总资产1,008万元，净资产-14,700万元，本年度实现营业收入36,064万元，较上年42,658万元减少6,594万元，下降15.46%。净利润-973万元，同比减亏3,027万元。主要原因：报告期内，受市场因素影响，本年收入同比下降。但在管理方面，上海三元仍持续加强内部管理、梳理经销商队伍，严格控制费用，费用同比下降，利润减亏。

　（8）湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本5,680万元，截至本报告期末总资产38,375万元，净资产30,757万元，本年度实现营业收入17,996万元，较上年16,331万元增加1,665万元，上升10.2%。净利润为-2,361万元，同比减亏7,279万元,主要原因：市场份额的提升，收入稳步增长，产品结构进一步优化，本期未有新增资产减值，利润同比减亏。

　4、非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2014年随着中国经济进入新常态，我国乳业也步入了新常态。当前乳业转型升级加快，正由数量扩张型向规模效益型转变，由传统乳业向现代乳业转变；同时，国内大型乳企纷纷走出去，利用国外奶业资源发展壮大；另外中国乳业整合重组加速，国家政策的导向以及对食品安全的部署，使得行业竞争格局呈现强者愈强的局面；互联网牛奶横空出世，颠覆乳业营销格局，跨界合作已趋于常态化。我国乳制品行业目前仍处在高速发展时期，预计未来国家的政策将集中在促进企业的发展和提振国内消费者对乳制品特别是婴幼儿配方奶粉的消费信心上，并将对乳制品企业的食品生产安全提出更加规范严格的要求，总体来说，这有利于大中型乳制品企业的发展。

　2014年随着政策性影响的逐渐衰减，以及消费者长期消费习惯的改变，以及中下线城市需求的提升，市场逐步出现回升。乳制品主要细分市场中，低温产品增长最快，随着消费者对新鲜高质产品的需求，此市场依然具有较强发展潜力；常温产品发展向结构性转化，中高端产品引领品类整体发展，基础型产品继续向低级别城市下沉；婴儿奶粉逐步出现消费渠道转换，消费者购买渠道逐渐偏向于母婴及电商渠道。

　在乳业的新常态下，公司将正确认识新挑战，寻求新机遇，将进一步巩固和深化与行业发展趋势相一致的业务模式，并逐步优化产品结构，加速市场布局，拓展经营模式，不断加快公司发展步伐。

　(二)公司发展战略

　公司根据对“十二五”规划前中期的总结回顾、目前行业发展的现状、企业自身发展的需求，综合考虑分析后拟制定新的五年发展规划，提出了战略重点及目标，部署战略实施和保障措施，并适时进行绩效监测，进行行业及内部运营分析。

　公司一贯坚守质量第一的原则，深化落实国家乳业发展战略，将充分打造和发挥企业技术优势，聚焦婴儿配方奶粉的发展，研制更适合中国婴幼儿的配方乳粉，树立民族品牌。以发展常低温明星产品为重点，优化产品结构，持续提升盈利空间。立足现有核心市场，加速外埠市场布局，逐步实现全国市场份额跨越式发展。为保证战略规划的实施，公司各业务板块及职能部门制定并执行相应的行动计划及保障措施，以新品研发、产品结构、渠道建设、生产布局、品牌建设、资源引进等为主要内容；其他供应计划、奶源保障、人才结构、信息化水平等等为支撑内容。通过年度人力资源计划、年度财务预算、技术资源计划等，公司统筹配置，确保对保障措施的有效支持。

　(三)经营计划

　公司2015年度经营目标：营业收入50亿元, 费用控制在16.2亿元以内。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为保证2015年经营目标，2015年预计全年固定资产投入约12.6亿元，资金来源：募集资金及自筹。

　(五)可能面对的风险

　在公司市场和渠道加速扩展、产品结构升级转型以及生产布局调整的背景下，公司内部战略规划、资源配置、激励机制、运营效率以及资金管理等方面都将面临更大的风险和挑战。

　（1）战略规划

　国内大型乳企纷纷寻找国际合作，乳业加速整合，新兴渠道不断壮大，国外品牌纷纷涌入，不断抢占市场，大城市的快消品竞争已经呈现国际化的趋势，使得行业竞争格局呈现激烈而又复杂的局面。如何在瞬息万变的市场竞争中寻求适合公司自身的发展道路及探索未来的定位，并积极适应市场和行业的变化是公司在发展过程中关注的重点。

　（2）人力资源

　随着公司业务规模的扩展，除对现有人才进行培养外，仍需储备大量人才，特别是高素质的营销人才和管理人才，人力资源作用的发挥对公司未来发展起到至关重要的作用，随之而来的是对人才的激励机制等方面的建设，势必对公司人力资源管理方面形成挑战。

　（3）运营管理

　公司的快速发展需要高效的运营管理及协同合作。公司需进一步强化制度建设，通过构建内部控制管理体系，以控制管理风险、提高营销能力、运营效率为出发点，形成较为完善的内部管理规范，并需要不断优化组织架构，以便及时把握市场动向并快速应对，促进各项管理职能的顺畅衔接与落实开展，以提高决策效率和经营质量。

　（4）资金管理

　公司将逐步整合产能，同时需要不断提升品牌形象、拓展渠道建设，公司将通过多种融资渠道来满足快速发展的资金需求。资金的合理利用及有效管理是企业发展的重要基础。

　（5）产品质量风险

　确保产品质量是公司的立市之本，公司一贯坚守质量第一的原则，将继续加强从源头、过程到终端的全链条管理，以确保产品质量安全。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　经本公司第五届董事会第十八次会议于2014年10月28日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　（2）在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：

　本公司控股子公司上海三元乳业有限公司注册资本300.00万元，股权结构为：本公司持股51%，上海缘三实业有限公司（简称“缘三公司”）持股49%，根据公司2013年第一次临时股东大会及第五届董事会第二次会议决议，同意以147.00万元的价格收购缘三公司持有的49%股权，双方于2013年12月签订股权转让协议，公司于2014年1月24日支付了转让款，收购后变为全资子公司。

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-025

　北京三元食品股份有限公司

　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日在公司工业园会议室以现场结合通讯会议的方式召开第五届董事会第二十六次会议，本次会议的通知于2015年4月17日以书面方式向全体董事发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长张福平主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议通过《公司2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(二)审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(三)审议通过《公司2014年度董事会报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(四)审议通过《公司2014年年度报告及摘要》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(五)审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母公司所有者净利润5,328万元，其中母公司实现净利润-13,781万元。未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金，加上上年结转的未分配利润-36,141万元，本年度可供股东分配的利润为-30,813万元，其中母公司未分配利润为13,711万元。虽公司当年实现盈利，但累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(六)审议通过《公司2014年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》

　2014年度公司计提各项减值准备共计158,605,923.28元，转销资产减值准备1,904,715.93元，各项资产减值准备比期初共计增加156,701,207.35元。其中：坏账准备净增加3,192,091.18元，存货跌价准备净增加107,879,777.37元，固定资产减值准备净增加24,630,800.25元，商誉减值准备净增加20,998,538.55元。

　各项资产减值准备减少当期损益158,605,923.28元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(七)审议通过《关于2014年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

　详情请参阅公司2015-027号《关于公司2014年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、常玲、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　(八)审议通过《公司2015年度日常关联交易的议案》

　详情请参阅公司2015-028号《关于2015年度日常关联交易公告》。

　公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、常玲、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

　(九)审议通过《关于续聘会计师事务所并确定2015年度审计费用的议案》

　经公司2013年年度股东大会审议批准，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2014年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2015年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。

　2014年度公司支付该会计师事务所财务决算审计费用90万元，财务报告内部控制审计费用58万元。由于公司资产经营规模不断扩大，导致审计业务量增加，审计成本提高，拟确定2015年度财务决算审计费用为105万元，财务报告内部控制审计费用为58万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十)审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十一)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　同意公司对《公司章程》相应条款进行修订，详情请参见公司2015-029号《关于修改<公司章程>的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第二至六、八至十一项议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

　(十二)审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十三)审议通过《关于向银行贷款的议案》

　同意公司向北京银行东直门支行申请2年期综合授信额度人民币1.5亿元（单笔提款使用期限不超过1年）；向中信银行股份有限公司总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向北京农村商业银行亦庄支行3年期综合授信额度人民币2亿元；向招商银行北京崇文门支行申请1年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国民生银行总行营业部申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向交通银行北京东单支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向平安银行北京分行万柳支行申请1年期综合授信额度人民币1.5亿元；向上海银行北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向华夏银行北京分行东四支行申请1年期综合授信额度人民币0.5亿元；向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信额度人民币2亿元；向中国邮政储蓄银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信额度人民币1亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请1年期综合授信额度人民币1亿元。以上综合授信额度总计人民币15亿元，均由北京首都农业集团有限公司提供担保。其中，本年度向银行续签综合授信额度为人民币14亿元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十四)审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十五)审议通过《公司2014企业社会责任报告》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十六)审议通过《关于向子公司提供借款的议案》

　为支持子公司发展，董事会同意公司2015年度向全资及控股子公司累计提供不超过2.5亿元借款，借款利率均不低于银行同期贷款基准利率。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十七)审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　详见公司2015-030号《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　(十八)审议通过《公司2015年第一季度报告及摘要》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2015-026

　北京三元食品股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议，于2015年4月27日在公司工业园会议室以现场表决方式召开。公司监事3人，实际参加会议3人。本次会议通知于2015年4月17日以书面方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《北京三元食品股份有限公司公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席王涛主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一） 审议通过《公司2014年度监事会报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《公司2014年年度报告及摘要》

　监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2014年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《公司2014年度利润分配预案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《公司2014年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第一至第五项议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

　（六）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

　公司监事会已审阅《公司2014年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过《公司2015年第一季度报告及摘要》

　监事会认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　北京三元食品股份有限公司监事会

　2015年4月27日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2015-027

　北京三元食品股份有限公司关于公司2014年度

　日常关联交易金额超出预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2014年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因

　2014年4月8日，经公司第五届董事会第八次会议审议，公司对2014年度日常关联交易进行了预计，并提请2014年5月7日召开的2013年年度股东大会审议通过。截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，所涉关联交易具体内容为：

　原预计公司向北京安德鲁水果食品有限公司购买原辅料的关联交易金额约200万元，实际发生238.65万元。关联交易金额超出预计的主要原因为：公司销售业务增加，对原辅料需求增大，导致采购量增加。

　原预计公司向江苏三元双宝乳业有限公司出租设备的关联交易金额约28万元，实际发生42.44万元。关联交易金额超出预计的主要原因为：公司向江苏三元双宝乳业有限公司出租的设备增加。

　二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据

　上述超过预计发生的关联交易为日常关联交易，遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　三、超出预计发生的关联交易的审议程序

　2015年4月27日，本公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2014 年度日常关联交易金额超出预计的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

　四、独立董事对2014年度超出预计发生的关联交易的意见

　本公司独立董事就2014年度超出预计发生的关联交易发表意见如下：2014年度公司日常关联交易超出预计金额，经认真核查，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易金额超出预计的议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议、关联董事回避后表决通过，董事会表决程序合法、合规。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-029

　北京三元食品股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据邮政部门通知及邮政系统查询结果，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）住所地“北京市大兴区瀛海瀛昌街8号”的邮政编码已由“100076”变更为“100163”。为此，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

　公司章程第五条原为：

　“第五条 公司住所 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号

　邮政编码 100076”

　现拟修改为：

　“第五条 公司住所 北京市大兴区瀛海瀛昌街8号

　邮政编码 100163”

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2015-030

　北京三元食品股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月20日 14点

　召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月20日

　至2015年5月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过（详见公司2015-025、026号公告），于2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：第10项议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

　应回避表决的关联股东名称：北京首都农业集团有限公司、北京企业（食品）有限公司（BEIJING ENTERPRISES (DAIRY) LIMITED）

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年5月13日9：00—11：30，13：00—16：00。

　2、登记方法：

　（1）符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准；

　（2）法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记；

　（3）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托他人出席的，代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

　3、登记地点及联系方式

　地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100163

　电话：010-56306020 传真：010-56306668转6020

　联系人：孙羽

　六、其他事项

　出席本次现场会议的股东（或代理人）食宿及交通费自理。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京三元食品股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2015-028

　北京三元食品股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次日常关联交易需提交股东大会审议

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月27日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2015年度日常关联交易的议案》，董事张福平、薛刚、常玲、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。该议案将提请公司2014年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

　公司独立董事白金荣、宋建中、薛健事前同意将公司2015年度日常关联交易提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　本公司2014年初预计公司2014年度各项日常关联交易总金额不超过153,622万元，上述关联交易2014年度实际发生金额 113,405.49万元，除向北京安德鲁水果食品有限公司购买原辅料及向江苏三元双宝乳业有限公司出租设备的关联交易金额超出2014年初预计外（详见公司2015-027号《关于公司2014年度日常关联交易金额超出预计的公告》），2014年度日常关联交易总额及其余各项交易发生额均未超出2014年初预计。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　公司对2015年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过157,642.44万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、北京首都农业集团有限公司

　注册地址：北京市西城区裕民中路4号

　法定代表人：张福平

　注册资本：141110.2万元

　经营范围：

　许可经营项目：无

　一般经营项目：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　关联关系：公司的实际控制人

　2、北京首农畜牧发展有限公司

　注册地址：北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号

　法定代表人：范学珊

　注册资本：175000万元

　经营范围：生产种猪（大白、长白、杜洛克、祖代）；经营种猪（大白、长白、杜洛克、纯种；大长、长大杂交一代母猪）；生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；生产、经营荷斯坦奶牛；批发兽用化学药品、生化药品、抗生素、中成药、外用杀虫剂、固体消毒液；加工浓缩饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、配合饲料（禽畜、幼禽畜、种禽畜）、精料补充料（反刍）（饲料生产许可证有效期至2018年03月31日）；加工复合预混合饲料（禽畜水产、反刍动物）（饲料生产许可证有效期至2018年06月12日）（以上范围限分支机构经营）；牛场设计；猪场工艺设计；生产、经营荷斯坦奶牛（公牛）（限在种畜禽生产经营许可证地址、许可证有效期至2017年02月20日）；养殖牲畜；批发机构设备及配件（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；种植农作物；奶牛技术咨询、服务；技术培训；批发饲料、饲料添加剂；货物进出口；技术进出口；代理进出口；修理林牧渔机械。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　3、北京首农畜牧发展有限公司奶牛中心

　营业场所：北京市延庆县延庆农场（综合实验楼）

　负 责 人：张振新

　经营范围：生产、经营种公牛冷冻精液（荷斯坦牛、西门塔尔牛、利木赞牛、夏洛来牛、安格斯牛、褐牛、娟姗牛）；养殖种公牛；批发机械设备及配件（不涉及国营贸易管理商品的；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；奶牛技术咨询、服务；种植玉米；养牛技术培训。

　关联关系：公司实际控制人子公司下属分支机构

　4、北京市牛奶公司

　注册地址：北京市西城区鼓楼西大街75号

　法定代表人：赵廷刚

　注册资本：1,689万元

　经营范围：销售、加工、制造乳品、食品；销售机械电器设备、饮食炊事机械、百货、粮油食品、副食品、冷热饮、五金交电、建筑材料、计算机、土特产品；室内装饰；经济信息咨询；仓储、饮食服务；物业管理；机动车公共停车场服务；以下仅限分支机构经营出租办公用房、出租商业用房。

　关联关系：公司实际控制人的全资子公司

　5、北京三元双日食品物流有限公司

　注册地址：北京市朝阳区南皋路123号院3号楼-1至5层101一层

　注册资本：6000万元

　法定代表人：四十万浩

　经营范围：

　许可经营项目：定型包装食品的批发；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。

　一般经营项目：仓储；分装；国内货运代理；技术开发；信息咨询；从事生活用品、建材、机械设备、纺织、服装、文化体育用品、五金交电、电子产品的批发、进出口（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　6、北京麦当劳食品有限公司

　注册地址：北京市东城区王府井大街138号1号楼11层1101-1119

　法定代表人：张福平

　注册资本：美元2080万元

　经营范围：

　许可经营项目：中西餐饮服务；销售餐厅食品和冷热饮料（仅限分支机构经营）。

　一般经营项目：销售“麦当劳”纪念品；代售电话磁卡、电汽车月票、充值卡业务：提供票务代理服务（火车、飞机票及其他需国家专项审批的除外）；出租部分现有营业场地（不符合国家相关规定的除外）；提供送餐服务。

　关联关系：公司的合营公司，公司持有其50%的股份

　7、北京艾莱发喜食品有限公司

　注册地址：北京市顺义区金马工业区

　法定代表人：薛刚

　注册资本：美元1083.9929万元

　经营范围：加工销售冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装食品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。）

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　8、唐山市三元食品有限公司

　注册地址：汉沽管理区平安东路6号

　法定代表人：张晋陵

　注册资本：15,320.2万元

　经营范围：乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂奶粉、调制乳粉）]

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　9、山东三元乳业有限公司

　注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号

　法定代表人：范学珊

　注册资本：8,000万元

　经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋白饮料等、其他饮料类）。

　关联关系：公司实际控制人的全资子公司

　10、江苏三元双宝乳业有限公司

　注册地址：连云港市连云区东辛农场

　法定代表人：周铁华

　注册资本：7175.5万元

　经营范围：乳及乳制品生产；奶牛饲养；饲料购销。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　11、北京安德鲁水果食品有限公司

　注册地址：北京市昌平区南口农场内

　法定代表人：郑立明

　注册资本：美元1500万元

　经营范围：生产和销售坚果、蔬菜及水果果泥，坚果、豆类和蔬菜的原料果泥，坚果、豆类和蔬菜的水果配料，水果、豆类和蔬菜饮料，蜂蜜、水果露；加工速冻水果及杀菌水果；生产、销售果蔬罐头；生产、销售果味调味料（半固态）。食品及食品原料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及上述产品的售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　12、北京市五环顺通物流中心

　注册地址：北京市大兴区旧宫镇西毓顺路16号7幢

　法定代表人：王青林

　注册资金：100万元（实收资金100万元）

　经营范围：

　许可经营项目：普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）。

　一般经营项目：货运代理；分批包装；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；专业承包；销售制冷设备及配件、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车）、高低压配电柜、家用电器；安装、维修家用电。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　13、北京三元梅园食品有限公司

　住 所：北京市西城区西便门东大街2号楼

　法定代表人：冯劭桐

　注册资本：4092.85万元

　经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专用运输（冷藏保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

　关联关系：公司实际控制人的子公司

　履约能力分析：

　公司与绝大部分关联方已合作多年，各方交易清晰，账务核算清楚；且公司与上述关联企业进行的经营性关联交易，基本上都与对方签署了协议，因此预计公司与上述关联方之间的交易款项发生坏账的可能性不大。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价一直遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定新一年度交易的具体事项及交易价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的优势资源，对公司开展业务是必要的、有利的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定新一年度的关联交易的具体事项及交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　公司代码：600429 公司简称：三元股份