一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，是公司理顺经营思路，加快战略推进的一年。过去的一年，面临行业竞争加剧、新版GMP实施、国家药品招标工作缓慢推进等多种挑战因素，公司全体员工激情投入、努力进取，保持了公司经营的稳定发展。2014年公司实现营业收入219，424.05万元，较上年同期增长11.22%；实现归属于上市公司股东的净利润10，509.29万元，较上年同期下降 15.09%。

　报告期内，公司业绩出现下降的主要原因是中药产品销售未达预期，主要由于中药产品结构较为单一，市场竞争加剧，营销转型效果不佳。

　报告期主要工作回顾：

　1、营销方面：做好中长期产品战略规划，全面梳理了现有产品，理清了产品思路；细化了营销板块，探索分队伍营销模式；大力推进卫生用品的市场布局工作及具有自主知识产权的二线医药品种的的招标上市工作。报告期内，中药产品销售有所下降，西药产品保持较快增长，卫生用品出现快速增长。

　2、研发方面：确立了研发重点方向，产品研发思路进一步拓展，妇科、心血管、抗病毒等领域的多个新药研发项目有序推进，卫生用品、中药衍生品开发等方面推出了很多新的创意，深受大家喜爱，市场潜力非常大。全年完成了50多项专利申请及科技申报，获取政府扶持资金数百万元。

　3、生产及质量方面：生产组织更加合理，优化与销售、采购的衔接，做到均衡生产，加强成本控制，实现降耗增效，全年生产总成本率较2013年下降1.67个百分点。全年无重大质量事故，无重大质量投诉，市场抽检合格率为100%。顺利完成新版GMP的现场认证工作，促进了公司质量管理体系的完善和提升，进一步保障公司以优质产品服务市场。

　4、内部管理方面：梳理了公司内控体系及流程，完善了规章制度，进一步加强风险控制。推 行绩效管理，优化薪酬方案，完善激励机制，提高了员工的办事效率和激情。以业绩、素质为依据完成了对中层以上管理人员及控股子公司高管人员的年度考核工作，并根据考核结果对人员进行了动态调整，优化了骨干团队结构。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　本期营业收入金额较上期增长11.22%，主要原因是医药药品批发与零售收入增加1.6亿元；药品生产销售增加0.38亿元，其中子公司千金湘江药业化学药销售同比增加0.94亿元；母公司中药销售同比减少0.62亿元。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　药品批发零售收入增长21.72%。药品生产收入增长3.17%，药品生产: 妇科千金胶囊本年销售29,376.07万元,同比下降5.62%；妇科千金片本年销售27,993.39 万元，同比下降12.11；原因为同类产品市场竞争激烈， 拉米夫定本年销售14,858.12万元,同比增长58.89%；缬沙坦胶囊本年销售6,671.95万元，同比增长58.46%，增长原因为销售版块日渐成熟并加大了销售投入；马来酸依那普利片本年销售4,224.97万元，同比增长12.74%，原因为增加产品新品规。卫生用品销售增长295.83%，是因为公司新开发大型连锁卖场。

　(3)主要销售客户的情况

　公司前五名销售客户销售额262,399,000.74 元，占公司全部销售收入的比例11.96%

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　前五名供应商采购额额187,928,051.77元，占总采购额的比例19.80%

　(3)其他

　本期营业成本金额较上期增长13.34%，主要原因为毛利率低的药品批发零售销售额增长，药品批发零售成本额相应增加所致。

　4费用

　本期销售费用金额较上期增加100,195,973.90元、增长比例为16.09%，主要原因是本期销售收入增长，子公司为了拉动新板块销售，加大相应的销售费用投入。

　本期管理费用金额较上期增加14,164,968.29 元、增长比例为8.72%，主要原因是技术开发费增长。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

　经营活动产生的现金流量净额较上期增加33.21%，主要是其他与经营活动有关的款项净增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额较上期减少7,844.85万元,主要是投资支付的款项净增加所致.

　筹资活动产生的现金流量净额较上期增加2.719.80万元, 主要是分配股利支付款项减少所致.

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经公司七届十七次董事会及 2014 年度第一次临时股东大会审议通过， 公司向控股股东株洲国有资产投资控股集团有限公司、长安基金管理有限公司非公开发行 A 股股票。 本次发行的股票数量为43，177，893股， 募集资金总额 5亿元， 发行的定价基准日为 2014年 9月5 日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 11.58 元/股。

　2014年10月27日，非公开发行A股股票获得湖南省国资委的批复。

　2015 年 4 月 3 日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请无条件通过。

　（详见公司《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的关于公司非公开发行 A 股股票的系列公告）

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　2014年公司实现营业收入219，424.05万元，较上年同期增长11.22%；实现归属于上市公司股东的净利润10，509.29万元，较上年同期下降 15.09%。2014年公司收入及利润未能达到计划目标，主要原因为公司中药产品销售未达预期，主要由于行业竞争加剧，公司中药产品结构单一，营销转型效果不佳所致。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　1、品牌优势

　经过20多年的持续打造和培育，形成了良好的企业品牌，"千金"品牌已成为妇科用药领导品牌，塑造并形成了良好的女性健康产品品牌形象，已经在全国老百姓特别是女性消费者心目中具有很高的知名度。"千金"商标被认定为国家驰名商标。

　2、营销网络优势

　打造专业化营销队伍。术业有专攻，专业人做专业事，千金营销队伍的专业化分工更为明确，超过2000人的营销队伍，按照OTC、医院进行专业化分工，OTC队伍再按连锁、大市场板块细分，医院队伍也细化为基层维护、二三级终端维护。同时，在原有的省级联络处基础上，营销触角向下延伸，组建了200多个市县级办事处，使服务更加贴近基层，公司随时对市场变化做出反应，营销服务的能力与效率均大幅提升。

　经销商资源优化。千金药业历来重视渠道建设，注重打造最优质、最可信赖的渠道价值链。在新GSP管理推行以来的渠道变革中，千金药业总能快速的调整适应。目前，总体形成了连锁战略合作体系、基层医疗配送服务体系，近万家县以上医院、3万多家基层医疗机构、500余家大三甲医院，7万家VIP终端药店纳入千金营销系统，实现了管理与资源的互动。

　3、技术优势

　公司为中药女性健康领域的品牌企业，拥有中药研发及生产制造的优势，已形成女性健康系列药品及中药衍生产品。公司技术中心为省级企业技术中心，2007年成功组建省“博士后科研流动站协作研发中心”；2008年，组建“湖南省女性健康药物工程技术研究中心”；2009年，被省教育厅确定为“湖南省研究生创新培养基地”；2011年，经省科技厅批准组建“湖南省女性药物产学研结合创新平台”。

　公司先后被评为 “首批国家知识产权局企业知识产权管理规范化试点单位”、“国家创新型（试点）企业”、“湖南省农业产业化省级龙头企业”。2013年跻身“中国制药工业百强”，2014年，评为“2013-2014年度中国药品零售市场最具魅力品牌企业”。

　“千金”商标是国内妇科中成药制造行业内的第一个“驰名商标”。2006年，公司主导产品“妇科千金片（胶囊）”列入国家秘密技术项目，是唯一列入该项目的妇科中成药品种。目前，该产品被列为国家基本药物目录品种、低价药目录品种，国家中药保护品种，《中国药典》品种。产品已连续十年位居妇科炎症口服用中成药销量第一。2009年开始跃居成为妇科用药领域销量第一，入选“2009年度非处方药生产企业和产品品牌排行榜”和“健康中国·2009中国药品品牌榜”。2012年，在中国中药行业产品评比中，妇科千金片（胶囊）入选“中国中药行业妇科疾病类优秀产品品牌十强”，并位居榜首。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　(1)证券投资情况

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　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

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　报告期内，湖南千金投资控股有限公司亏损的主要原因是卫生用品、养生产品及医用材料业务仍处于市场培育期，前期投入较大，导致出现一定程度的亏损；株洲神农千金医药食品物流有限公司亏损的主要原因为土地及房产的折旧较大，没有产生收入。

　4、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、我国医药行业市场容量广阔

　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其与国人身心健康密切相关，具有较强的刚性需求，是典型的弱周期行业。伴随近年来我国经济的持续快速发展、居民物质生活质量不断提高和城镇化水平进一步深化，人民群众的健康需求快速释放，医药行业蓬勃发展，我国已成为全球医药消费支出增速最快的地区之一。

　在人口数量增长、老龄化进程加快和医疗保障体系逐步健全的背景下，我国医药行业将继续保持快速的增长势头，未来市场空间广阔。

　2、国家政策支持力度持续加大

　（1）医疗体制改革促进医药行业的发展

　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障国民的健康与安全方面发挥了重要的作用，因此国家对医药行业的体制改革也在不断深入。近年来，国家相继出台《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《关于加快推进城乡居民大病保险工作的通知》和《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》等文件，从多方面大力推进医药卫生事业改革发展。这些政策释放了医药行业的市场需求，提高了医药企业定价灵活性，促进了医药企业对于技术与产品的研发积极性，为医药企业创造了大量发展机遇。

　（2）中医药行业得到政策扶持

　中医药在数千年来为中华民族的健康作出了不可磨灭的贡献，是人类文明的重要结晶。近年来，中医药产业通过与现代医学的结合，已发展成为一个独具中国特色的现代经济产业链条。

　中共十八届三中全会提出“完善中医药事业发展政策和机制”，将中医药产业放在我国改革发展大局的战略高度，为中医药产业的发展带来勃勃生机。近年来，国家相继出台《中医药创新发展规划纲要》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》和《中医药事业“十二五”规划》等文件，以此继承和弘扬中医药，促进中医药事业发展，保护公众健康。这些政策从产业政策扶持、基本药物制度改革和中医药事业发展方向等多个方面为中医药行业提供进一步的政策支持。

　（3）医药行业整合加速

　近年来，我国医药行业迅速发展，但相比国外发达国家，其产业结构仍处于较低层次，行业集中度不高。为促进医药行业的快速发展，我国政策鼓励医药行业的兼并重组。工业和信息化部制定的《医药工业“十二五”发展规划》中明确提出：“基本药物生产向优势企业集中，主要品种销售前20位企业占80%以上市场份额；产业集中度提高。到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上。”。在政策的推动下，我国医药行业将产生新一轮的整合大潮。

　3、女性健康产业发展前景广阔

　随着我国女性收入与地位的不断提高，女性对于自身健康的关注与投入也越来越大，女性健康产业极具潜力。女性健康产业涉及到女性生活的方方面面，妇科药品、养生保健食品和女性卫生用品是其重要组成部分。

　（1）近年来，由于社会节奏逐渐加快和女性地位的不断提高，导致女性在工作与生活中承受的压力正逐渐加大，进而使得越来越多女性处于亚健康状态，尤其是妇科炎症患病率居高不下。据相关研究报告显示，我国妇科炎症用药市场规模在2005年仅为58亿元，到2010年已超过100亿元，年复合增长率接近12%。据此推算，2016年我国妇科炎症用药市场规模将达到200亿元。由此可见，伴随着女性对于妇科药以及由其衍生出的养生保健食品需求的持续增加，女性妇科药品和养生保健食品的相关行业的发展前景广阔。

　（2）卫生巾及卫生护垫是女性卫生用品的核心部分。由于卫生巾及卫生护垫是一种稳定的日常一次性消耗产品，无销售淡季、旺季之分，市场需求具有很强的刚性。据统计，2012年我国卫生巾及卫生护垫消费量达912.40亿元，女性卫生用品市场容量巨大。

　综上所述，女性健康产业尤其是女性妇科药、养生保健食品和卫生用品等细分行业的的市场容量和需求将会出现稳定增长势头，发展前景良好。

　(二)公司发展战略

　公司作为妇科药领域的领先企业，秉承“立足中药、立足女性和立足优势”的发展理念，以“跳出妇科，做女性健康系列；跳出本业，做中药衍生系列”的战略规划，努力促进自身核心竞争力的形成、提升和稳固。

　当前，公司以妇科中成药为核心，逐步向女性健康领域延伸，并致力于成为我国女性大健康产业的领军企业之一。公司将在现有妇科用药领域的优势地位基础上，有计划地开发新的医药产品，提升产品档次，优化产品结构；继续建设营销网络，提升研发实力；进一步整合内外部资源，完善自身产业链建设；发展中药衍生领域业务，向女性大健康产业拓进。

　(三)经营计划

　2015年，公司将顺应市场变化，进一步加快战略落实步伐，实现企业的持续健康增长。2015年度经营目标：营业收入比2014年增长不低10%，归属于上市公司股东的净利润比2014年增长不低于5%。

　围绕上述目标，主要举措有：

　1、提升企业经营

　（1）以业绩为导向，凭业绩论英雄。一是在理解上，准确掌握符合企业性质的核心业绩指标，对盈利能力、销售规模、产品价值、管理水平和服务品质等业绩核心相关的各项指标要有更加细化、具体、深入的理解；二是在认识上，效益是评价经营的尺度，效率是评价管理的尺度，效果是评价文化的尺度；要以结果来评价过程，以成绩来判别态度，以收获来检验付出。三是在操作上，工作计划要有清晰步骤，任务要有具体标准，考核要有量化结论；具体而言，就是立足岗位职责，把每天的事情做得更好，把每项工作做得更优。

　（2）紧抓人才和产品两个枢纽。人才和产品是推动企业发展的“双引擎”。

　首先，人才是企业的根本。人才旺，企业兴。一是倾力引进人才。要有宽阔的胸怀、长远的见识、过人的气魄去引进经营、研发、策划等方面的人才；二是要大力培养人才。通过职业培训、轮岗换岗、锻炼摔打等手段，加速培养复合型、专业型的人才；三是要着力用好人才。坚持“德才性识”的用人标准，体现“业绩为主、兼顾素质”的评价导向，以竞争作为基本手段，以流动作为常规形态，做到用人所长、避人所短。

　其次，产品是经营的核心。产品好，企业强。一是摆脱束缚，选好产品的开发创意。要在市场中点燃灵感，嗅出商机；在潮流中把握点子，找到切口。二是围绕“五字”（新、特、精、优、廉），打造产品的核心价值。三是立足长远，加大产品研发投入。要敢于投入，保证经费优先列支、逐步增长，不能踟蹰吝啬；要善于投入，注重项目的合理运作，突出重点；要加快投入，配备强大的研发力量，快马加鞭，不能闲庭慢步。

　（3）探索全面性激励机制 ：一是运用利益捆绑、情义熏陶、事业感召等手段，使员工业绩与其利益紧紧相扣，全身心地投入。二是完善相关绩效考核制度。从薪酬、职务、职衔等方面对员工实施全面激励。三是进行长效激励的尝试。根据国有企业深化改革的精神，力争出台相关激励方案，使公司骨干与公司共命运、同兴衰。

　2、加强内部管理

　（1）规范制度体系。一是遵循规范化原则。坚持效率优先的原则，权责明晰而不重叠、无遗漏，流程简约而有秩序、有监督；坚持设计合理的原则，规章制度要体现公正、公平，对事不对人，且切合实际、便于操作；坚持相互制衡的原则，任何职权都要受到监督。二是完善制度体系。修订《内部运行规则》、《薪酬方案》、《职衔制度》、《奖励办法》等制度，检修议事、办事规则，凡事做到有章可依。

　（2）推进集团化管理。一是落实三个统一，即实现战略、文化和步调的统一。统一战略，就是贯彻一致的发展路径、经营思路和管理方针；统一文化，就是落实一致的千金追求、岗位意识、职业精神、从业心态、企业理念和履职要素；统一步调，就是要执行集团的意志，代表集团的利益，服务集团的要求，遵守集团的规定。二是加强内部交融。要破除公司之间的篱笆，加强相互之间的技术切磋、业务往来、信息互通、经验分享，尤其是尝试营销的协作与配合，实现互补互利。三是优化资源配置。要改变子公司“小而全”的状况，在政府事务、电子商务、员工培训和采购工作等方面，建立共享平台。

　（3）完善子公司考核。结合子公司行业性质、发展阶段及经营状况，进一步细化和完善各子公司经营目标考核工作，突出利润指标，强调规模增长，以业绩定薪酬，建立以业绩为导向的科学考评体系。

　3、推进文化建设

　一是培植理念，用好各种平台，通过员工培训、内部报刊、讲座等方式，统一员工的思想追求，使“快乐工作、甜蜜生活”的千金文化理念深入员工心中。二是落实措施，提升员工幸福指数，把尊重员工、关心员工落实到具体、细腻的呵护之中，尽量满足员工的合理需求，丰富员工活动内容，让员工真正体会“千金，我们的家园，我们的舞台”。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司将严格控制各项费用的支出，并利用各种金融工具，合理安排资金。经初步预算，公司维持日常经营、2014年度分红及完成在建工程投资项目所需资金约为3亿元，公司将通过日常经营活动现金流入、非公开发行融资、银行融资等手段解决。

　(五)可能面对的风险

　1、中药材价格波动风险

　由于中药材受自然条件、经济环境、市场供求关系、资金炒作等因素的影响，其价格变动的幅度较大，对公司的中药材采购及成本控制带来较大影响。

　面对这一风险，公司通过加强中药材行情的调研、市场分析预测，做到合理安排采购计划，积极推进GAP药材种植基地建设，在中药材价格处于低位时，适时建立战略库存，尽量减少中药材价格波动的不利影响，确保公司未来的中药材稳定供应。

　2、药品质量风险

　药品质量风险是制药企业面临的重要风险。近年多家药企发生药品质量安全事故，药品安全已经成为媒体和监管部门高度关注的敏感话题。

　面对这一风险，公司主要从以下三个方面控制该风险。一是严把物料质量关，物料采购质量优先，提高物料验收的内控标准；二是提升产品的内在品质，优化生产工艺，制药装备升级，提升中间产品和成品的内控标准；三是加强质量控制体系的建设，从制度和管理体制的设计上确保产品的质量可控，保证产品质量的安全可靠。

　3、药品降价风险

　随着国家新医改的持续深入，药品价格特别是进入国家基本药物目录品种可能面临降价风险，从目前政策趋势分析，未来药品将面临较大的降价压力。

　面对这一风险，公司一是通过深化营销改革，拓展市场销售渠道，提升公司产品的销售规模及市场占有率；二是加强生产及内部管理，在保证产品质量的同时尽力降低成本及费用支出，从而增强公司整体盈利能力，消化产品价格下降带来的不利影响。

　4、研发风险

　新药研发具有周期长、投入大，审评通过率低的风险特点。同时，新药成功获批后，还面临较长的市场培育期和政策磨合期。一般来说，中药新产品从立项到上市销售至少需要6年。但判断成功与否，还取决于新产品最终占有率。

　面对以上风险，公司不断创新产品研发的决策体系，持续加强研发队伍建设，不断完善研发激励机制，建立服务于公司产品开发的外部专家团队，结合公司发展战略和自身优势，积极开展产学研结合创新，走新产品开发与已有产品深入研究的科技创新路线。

　二、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1.公司现金分红政策

　公司直重视对投资者的合理投资回报，保持利润现金分红政策的连续性和稳定性。公司章程中规定“每年以现金分配方式的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十”

　公司于 2014 年 9 月 5 日经第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，并经 10 月31 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

　2、报告期内现金分红方案的执行情况

　公司2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议批准了《关于2013年度利润分配方案》的议案。

　2013年利润分配方案：以公司2013年末总股本304,819,200股为基数，每股派现金1.8元（含税）方案进行分配。

　公司于2014年7月份实施了上述分配方案，并于7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《2013年度利润分配实施公告》。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　三、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　公司在发展过程中一直注重履行社会责任和义务，在环境保护、资源节约、安全生产、产品质量、社会公益等方面积极投入，推行节能降耗，做到企业效益与社会效益相互协调，实现企业、员工及社会的健康和谐发展。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）根据财政部2014年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》，公司自2014年7月1日执行起执行上述企业会计准则，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

　本次会计政策变更业经公司七届十七次董事会审议通过。

　(2)受重要影响的报表项目和金额

　■

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 本公司纳入合并范围的主要子公司详见附注九”在其他主体中的权益”。本期合并范围的变动详见附注八“合并范围的变动”。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　株洲千金药业股份有限公司

　董事长：江端预

　2015年4月29日

　证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-018

　株洲千金药业股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二O一五年四月二十七日，公司第八届董事会第四次会议在公司会议室召开，应到董事7人，参加会议董事7人。独立董事尤昭玲女士、董事周富强先生因工作原因未能出席会议，分别委托独立董事颜爱民先生、董事杨尚荣先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由江端预董事长主持，会议审议并通过以下议案：

　一、公司2014年度报告及摘要

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2014年度董事会工作报告

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、公司2014年度总经理工作报告

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、公司2015年度经营计划纲要

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、公司2014年度财务决算报告

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、关于公司2014年度利润分配预案

　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2014年度归属于母公司所有者的净利润为105,092,910.33 元，依据《公司章程》规定，母公司提取10%的法定公积金8,268,886.24元，2014年度实现的可供分配利润为96,824,024.09元，加上上次分配后留存的未分配利润359,228,028.82元，累计可供股东分配利润为456,052,052.91元。

　2014年度利润分配预案：每10股派现金2元（含税）方案进行分配。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、公司2014年第一季度报告。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、关于续聘会计师事务所的议案

　2015年度公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计审计机构。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、关于《公司内部控制制度评价报告》的议案

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、关于申请银行综合授信的议案

　同意公司向中国银行等六家银行申请综合授信额度共计10.4亿元。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案

　本公司董事会就预计2015年公司与九芝堂及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2015年双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案

　提名谢爱维先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。

　公司独立董事尤昭玲女士、颜爱民先生、卢雄文先生对本次董事候选人提名均发表了同意意见。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、关于召开公司2014年度股东大会的议案

　定于2015年5月21日在公司会议室召开2014年度股东大会，审议公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议提交的各项议案。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　上述第一、二、五、六、八、十二项议案将提交股东大会审议。

　特此公告。

　株洲千金药业股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　附：第八届董事会董事候选人简历

　谢爱维：男，1968年7月出生，工商管理硕士，会计师。1990年进入株洲市面粉厂任会计；1992年任株洲市粮食局科员；1997年起历任株洲市金龙大酒店财务总监、副总经理、总经理，2003年进入千金药业，2004年起担任公司财务总监助理，2004年7月起任公司财务总监,2011年11月起任公司副总经理兼财务负责人，2013年4月起兼任公司董事会秘书。

　证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014--019

　株洲千金药业股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二O一五年四月二十七日，公司第八届监事会第二次会议在公司会议室召开，应到监事2人，参加会议监事2人。会议由公司监事会主席沈健斌先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　一、公司2014年度报告及摘要。

　经监事会对董事会编制的《2014年年度报告》审核，监事会认为：

　（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况。

　表决结果：2赞成，0票反对，0票弃权。

　二、公司2014年度监事会工作报告。

　表决结果：2赞成，0票反对，0票弃权。

　三、公司2015年第一季度报告。

　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、公司2014年利润分配预案

　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案

　同意提名王广军先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后）

　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　上述一、二、四、五项议案须提交公司2014度股东大会审议通过。

　特此公告。

　株洲千金药业股份有限公司

　监事会

　2014年4月29日

　附：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历

　王广军：男，1977年12月出生，理学博士。现任上海滚石投资首席医药研究员。先后在商丘市第一人民医院、中科院大连化物所、新加坡国立大学从事医药生产、研发相关工作；2010年7月至2015年3月任国元证券高级行业研究员；2015年4月起任上海滚石投资管理有限公司首席医药研究员。

　证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-020

　株洲千金药业股份有限公司董事会

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月21日 14 点 10分

　召开地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月21日

　至2015年5月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　否

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述1-7议案已在公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2015年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

　2、登记时间、地点及联系方式

　登记时间：2015年5月19日（星期二）上午9：00至12：00，下午14：00至17：00。

　登记地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼董事会办公室

　联系人：王莉

　电话：0731-22496088

　传真：0731-22496088

　特此公告。

　株洲千金药业股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　株洲千金药业股份有限公司董事会：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券简称：千金药业 证券代码：600479 公告编号：2014—021

　株洲千金药业股份有限公司

　关于办理与日常经营相关的关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、公司2014年日常关联交易的实际情况

　本公司在2014年初预计与九芝堂有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在1000万元以内。该事项已经2014年4月24日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并公告于2014年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　截至2014年12月31日，此项关联交易事项实际情况如下：

　■

　二、预计2015年日常关联交易的基本情况

　预计2015年交易双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内，具体交易情况如下：

　■

　双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在1500万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过1500万元的，双方届时另行签署协议予以确认。

　上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。

　三、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　公司名称：九芝堂股份有限公司

　注册地址：湖南省长沙市桐梓坡西路339号

　注册资本：29760.5268万元

　企业类型：股份有限公司（上市）

　法人代表：张峥

　主营业务：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片（以上凭本企业许可证书在核定地址和范围内经营，有效期至2015年12月31日）；销售一类医疗器械（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的除外）；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）。

　2、关联关系

　因公司原董事谢超先生、赵煜先生兼职关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，双方构成关联法人

　3、关联方履约能力

　九芝堂股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　1、关联交易的主要内容包括：

　（1）交易内容：本公司及控股子公司向九芝堂股份有限公司及其控股子公司销售、购买产品。

　（2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易

　（3）合同期限：自2015年1月1日至2015年12月31日。期满经双方协商一致，可以续签。

　（4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。

　2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　九芝堂股份有限公司与本公司及控股子公司能够建立良好的合作关系。

　以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　六、审议程序

　经独立董事认可，此项关联交易提交公司第八届董事会第四次会议审议，会议应到董事7名，参加会议董事7名。全体董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事尤昭玲女士、颜爱民先生、卢雄文先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

　特此公告。

　株洲千金药业股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　公司代码：600479 公司简称：千金药业