一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，国际经济复苏缓慢，国内经济发展步入“新常态”，中国传统行业发展面临较大压力。面临宏观经济下行及行业竞争加剧等不利局面，在公司董事会的正确领导下，公司经营管理层紧紧围绕年度发展战略和经营目标，通过积极开拓国内市场、保持产品技术创新、不断提升质量水平、持续优化内部管理、提升人员效率等举措，努力克服外部环境变化带来的不利因素，总体保证了经营业绩平稳发展。

　报告期内，公司实现营业收入409,467,286.82元，归属于上市公司股东的净利润 -147,301,561.08元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　收入变化主要系报告期内合并范围变化所致，型材公司于2013年9月30日纳入合并范围，管材公司于2013年12月31日纳入合并范围，同期数据仅包括型材公司第四季度收入，而本期数据包含管、型材公司全年收入。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　型材公司于2013年9月30日纳入合并范围，管材公司于2013年12月31日纳入合并范围，同期数据仅包括型材公司第四季度收入，而本期数据包含管、型材公司全年收入。

　(3) 订单分析

　无

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　无

　(5) 主要销售客户的情况

　单位：元 币种:人民币

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　说明：型材公司于2013年9月30日纳入合并范围，管材公司于2013年12月31日纳入合并范围，同期数据不具有可比性。

　(2) 主要供应商情况

　单位：元 币种:人民币

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　4 费用

　单位：元 币种:人民币

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　注1：销售费用变化主要是合并范围变化所致，型材公司于2013年9月30日纳入合并范围，管材公司于2013年12月31日纳入合并范围，同期销售费用只包含型材公司第四季度销售费用，而本期销售费用包含管型材公司全年销售费用。

　注2：管理费用变化主要原因：1）合并范围变化所致；2）上期数包含氯碱分公司2,574.74万元的解除劳动关系补偿款计入职工薪酬，以及因氯碱分公司停产后发生的折旧费及离子膜摊销计入管理费用，本年因相关的资产已处置，计提的该部分折旧和长期资产摊销大幅较少。

　注3：财务费用变化主要原因系本年贷款本金增加及资金占用时间较长导致本年利息支出大幅上升。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　单位：元 币种:人民币

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　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年9月25日召开第五届董事会第四次会议、并于2013年10月11日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟以每股3.12元的价格向大股东新希望化工发行64,102,564股股票,募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“6万吨/年塑料建材建设项目”。2014年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号）文批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民币199,999,999.68元, 扣除保荐承销费人民币4,500,000.00元及其他发行费用人民币330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币195,169,999.68元。本次非公开发行新增股份登记手续已于2014年12月22日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币412,500,000元变更为人民币476,602,564元，股本总额由412,500,000股变更为476,602,564股。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　型材公司于2013年9月30日纳入合并范围，管材公司于2013年12月31日纳入合并范围，同期数据不具有可比性。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　1、货币资金增加7,129.63万元，增长51.26%，主要原因系本期向大股东新希望化工投资有限公司定向增发股份获得19,517.00万元增资款以及本期经营现金净流入-11,839.51万元共同影响所致。

　2、应收票据减少685.54万元，降低59.42%，主要原因系公司本期用银行承兑汇票背书付款所致。

　3、应收账款增加4,174.23万元，增长61.77%，主要原因系管材公司本年收款期长的应收项目增加，导致年末应收账款余额增加。

　4、预付款项增加343.95万元，增长41.69%，主要原因系公司为获得更多采购优惠，采用预付款结算方式比例增加所致。

　5、可供出售金融资产减少1,129.88万元，降低96.58%，原因系本期计提了对常州宝硕宏图塑胶有限公司投资的减值准备1,129.88万元。

　6、固定资产减少5,135.24万元，降低45.01%，主要原因系本期对氯碱分公司等的闲置资产进行清理并处置所致。

　7、短期借款增加34,000.00万元，增长33.40%万元，原因系本期公司资金需求增加，向控股股东处获得的委托贷款增加所致。

　8、应付账款减少4,173.05万元，降低54.73%，主要原因系公司本期偿还停产公司欠款所致。

　9、预收款项减少2,615.16万元，降低65.93%，主要原因系管材公司本年发货结算所致。

　10、应付利息增加7,104.78万元，增长522.83%，原因系公司借款本金和资金占用天数增加所致。

　11、其他应付款减少31,155.89万元，降低67.28%，主要原因系偿还了控股股东的欠款所致。

　12、预计负债减少26.15万元，降低67.97%，主要原因系上期预估的辽宁中绿环境工程有限公司的诉讼损失本期已结案。

　13、资本公积增加13,106.74万元，增长55.10%，原因系本期定向增发股份产生的股本溢价计入所致。

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内，公司不存在以公允价值计量的资产，主要资产计量属性也未发生重大变化。

　(四) 核心竞争力分析

　由于河北及相邻省份PVC塑料产品产能较低，公司产品在此区域市场占有率具备一定优势。公司主导产品已经通过ISO9001质量体系认证和ISO14001环境保护体系认证，产品品质得到市场广泛认可，同时公司拥有的“宝硕”牌商标为中国驰名商标，具有一定品牌优势。公司子公司型材公司和管材公司在塑料行业有着丰富的研发和制造经验，是国家行业指导性示范企业。根据公司发展规划，公司在保证管型材业务稳定发展的基础上，积极探索企业转型发展之路，以提高公司核心竞争力，保障公司可持续发展能力。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

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　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　理财产品为子公司型材公司购入的中国农业银行“金钥匙?本利丰”2014年第1415期人民币理财产品，起息日2014年10月21日，到期日2015年4月14日，在到期日前不可赎回。宝硕新型建筑材料有限公司将该理财产品已质押给中国农业银行股份有限公司保定高开支行作为银行承兑汇票保证金。该理财产品已于2015年4月15日收回本金和收益。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）保定宝硕新型建筑材料有限公司，成立于1999年8月12日，注册资本9960万元，为本公司全资子公司，经营范围：生产聚氯乙烯异型材、塑钢门窗及相关产品，销售本公司生产的产品及门窗的安装；塑料管材、管件的生产，销售；聚乙烯、聚氯乙烯销售。2013年9月型材公司重整计划执行完毕，自2013年9月30日起并入公司合并范围。

　（2）河北宝硕管材有限公司，成立于1999年6月30日，注册资本1亿元，为本公司的控股子公司，经营范围：塑料管材、管件的生产销售。2013年12月管材公司重整计划执行完毕，自2013年12月31日起并入公司合并范围。

　（3）北京宝硕新型建材有限公司，成立于2001年10月24日，注册资本200万元，为公司控股子公司，经营范围：销售塑料管材及管配件、塑料型材及塑料门窗、建筑材料、装饰材料、五金交电产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　（4）保定宝硕盛鼎源商贸有限公司, 成立于2012年6月18日，注册资本100万元，为本公司全资子公司，经营范围：建材批发（木片除外）。

　（5）保定宝硕置业房地产开发有限公司，成立于2012年6月25日，注册资本500万元，为本公司全资子公司，经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理；建材（不含木片）、金属门、五金产品销售。

　（6）河北宝硕建材有限公司，成立于2013年10月17日，注册资本500万元，为本公司全资子公司，经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗；铝型材生产、销售。

　（7）保定宝硕新鼎房地产开发有限公司，成立于2013年10月18日，注册资本500万元，为本公司全资子公司宝硕置业的独资公司，经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务、房地产经纪服务。

　（8）保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司，成立于2013年10月18日，注册资本500万元，为本公司全资子公司宝硕置业的独资公司，经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务、房地产经纪服务。

　（9）保定宝硕建筑材料制造有限公司，成立于2014年8月19日，注册资本200万元，为本公司全资子公司，经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗；铝型材生产、销售。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　(六) 公司控制的特殊目的主体情况

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　报告期内，公司主要经营业务为塑料异型材及管材管件产品。根据目前相关国家政策，节约资源和保护环境是我国的基本国策，国家要求到2020年实现单位内生产总值能源消耗和二氧化硫排放大幅下降。目前，建筑能耗已接近我国社会终端总能耗的30%，建筑能耗的总量和占能源消耗总量的比例逐年提高，成为耗能最多的行业，严重影响着我国经济的可持续发展。因此，在今后的新建筑中，全面推广各种建筑节能新技术、新措施，是建筑节能工作的重中之重。

　1、PVC异型材产品行业竞争格局和发展趋势

　建筑是我国耗能的三大领域之一，建筑占我国总能耗的1/4。在建筑保温性能上我国门窗能耗是发达国家的2.2倍。住建部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”建筑业的发展要以建筑节能减排为重点，发展绿色建筑，使节能减排成为建筑业发展新的增长点。塑料型材具有良好的隔热性能，在同等条件下，塑料型材的导热系数是铝合金的1/1250，而由塑料型材制作的塑料门窗在生产和使用过程中以及回收再利用方面具有明显的节能环保优势，国家规定新建节能建筑和现有住宅节能改造工程必须使用节能门窗，优先使用PVC塑料门窗，这为PVC型材提供了持续的良好的发展机遇。同时，城镇化建设也将在今后一段时间内助推塑料门窗的需求增长。

　目前，塑料型材行业总体产能供大于求，市场竞争激烈，并且面临着铝合金型材的冲击，但从长期来看，随着建筑节能标准的逐步提高和执行力度的加大，塑料型材生产成本将会增加，而公司在生产技术、品牌、内部管理等方面具有一定的优势，公司能够较好地应对行业调整及市场竞争带来的困难和挑战。

　2、塑料管材产品市场前景及行业竞争格局

　管材是高科技复合而成的化学建材，而化学建材是继钢材、木材、水泥之后，当代新兴的第四大类新型建筑材料。化学建材在我国取得了长足进步迅猛发展，尤其是新型环保塑料管材的广泛使用，掀起了一声替代传统建材的革命。塑料管材因具有水流损失小、节能、节材、保护生态、竣工便捷等优点，广泛应用于建筑给排水、城镇给排水以及燃气管等领域，成为新世纪城建管网的主力军。根据国务院于2015年4月正式发布的《水污染防治行动计划》（“水十条”），重点部署工业及城镇水污染防治，并提出要加快城镇污水处理设施建设与改造，要完成“水十条”相应目标，未来五年需要投入资金约4-5万亿，而京津冀等区域须在2020年或者提前一年污水处理率达到85%、95%左右。因此未来配套管网建设将是城镇污水治理重点。这为行业内企业的发展提供了良好的市场环境。

　目前，我国塑料管材市场化程度较高，生产的集中度较低。由于低端产品的技术、资金门槛较低，市场中聚集了大量的生产企业。但随着营销体系的网络完善与各重要区域的产能布局，未来我国塑料管道领域将有希望实现更为健康的发展途径。

　(二) 公司发展战略

　2015年，为了解决公司可持续经营能力的问题，公司确立了新的战略发展目标：即在发展公司传统主业塑料管型材的基础上，积极探寻企业转型发展之路，通过新建或并购重组等方式，寻找企业新的利润增长点，从而提高上市公司盈利能力，保证上市公司持续稳定发展。

　(三) 经营计划

　2015年是公司发展机遇和挑战并存的一年。在经济发展新常态和产能过剩等多重影响下，企业将进入最严峻的生存环境，为此公司将积极应对各种严峻挑战，坚持以提高经济运行质量和效益为中心，以优化产品结构调整和持续降低运营成本为重点，在保证公司主营业务平稳发展的基础上，通过资本市场并购重组等方式，积极探寻企业转型之路，以适应新常态重塑新动力，打造新优势，全面提升公司综合市场竞争力。

　（1）加强生产管理，确保安全有序生产。公司将积极围绕年度生产任务，从安全生产、设备保障、节能降耗等方面开展工作，提高工作效率和执行力，保证生产稳定，不断降低生产成本，为企业发展夯实基础。

　（2）全力抓好市场开拓，力保产品市场份额。面对严峻的市场形势，公司及时掌握市场信息，预判市场走势，紧跟市场变化。利用“互联网+”创新经营模式，加大市场销售力度，加大高端市场开发力度，通过差异化营销，保持公司稳定的市场占有率和价格控制力。

　（3）全力抓好精细管理，运营成本有效降低。做好全面预算管理，严格控制各项费用，全员树立降本增效的理念，不断降低经营管理成本，保证公司经营目标的实现。

　（4）不断强化公司治理体系和内控体系建设，提高精细化管理水平。2015年，公司将按照国家法律、法规的要求，进一步规范信息披露工作，以投资者关系管理为重点做好企业形象工作，不断加强与投资者的沟通和交流，增加公司经营管理的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。

　（5）强化互联网思维。面向未来，主动应对互联网对传统企业的冲击，更新观念、创新方法，以用户和需求为中心，以互联网思维经营企业，建立互联网环境下企业新的竞争优势。

　（6）加快人才队伍建设、提供发展保障。立足公司转型发展战略，做好人才引进、培育和使用工作，积极探索形式多样的考核激励机制，充分调动各类人才的积极性和创造行，推进人力资源管理工作的改革和创新。

　（7）运用资本运营手段，壮大公司实力。以实施产业转型升级为主线，以形成核心技术优势为目标，加快切入新产业步伐，壮大公司实力，完善产业布局。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　随着公司主营业务的进一步拓展，未来公司对资金的需求将会进一步增加。对此，公司一方面根据经营发展的实际需要，科学合理地制定资金使用计划，通过预算管理、严格控制各项费用支出、切实抓紧销售与回款进度，保证公司正常的生产经营；另一方面分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。

　(五) 可能面对的风险

　1、市场竞争的风险

　公司塑料建材所处的区域市场，供需处于不平衡状态，集中度有待进一步提升，企业间价格竞争激烈，制约和影响了公司的盈利能力。

　2、原材料价格波动风

　公司产品的主要原材料为PVC，约占生产成本的70%-80%。由于国际政治经济形势错综复杂，国内经济下行压力持续加大，市场原油、煤、电等能源价格存在较大的不确定性，从而导致公司原材料价格波动较大，一定程度上增加公司生产成本控制的难度。

　3、政策风险

　近年来，随着房地产行业的发展以及国家基础设施建设投入的不断增加，塑料建材行业已经成为我国塑料行业中的重要产业。未来建筑业的发展要以建筑节能减排为重点，发展绿色建筑，使节能减排成为建筑业发展新的增长点。如果未来房地产调控政策及支持塑料建材行业发展的政策发生重大不利变化，将对公司产生不利影响。

　4、资金流动性风险

　因公司持续经营性亏损，资产负债率高，企业银行信用较低，再融资压力较大。由于公司规模、盈利能力不足，经营净现金流不足以支撑企业发展所需，公司目前发展所需主要资金来源于大股东。因此，流动性风险依然存在，资金问题仍然是公司实现发展战略的主要瓶颈。

　5、人力资源结构性短缺风险

　2015年是公司发展极为重要的一年，实现发展战略及经营目标，急需大量的人力资源，公司人力资源结构性短缺风险已经凸现。

　解决上述风险的对策：

　面对上述风险，2015年公司在保证公司主营业务稳定发展的基础上，加大企业发展转型的力度，以改善公司可持续发展能力；大力运营好存量资产努力提升自我造血功能，继续盘活非主业资产，多形式多途径解决项目融资问题；加大人才培养和引进的力度，调整和优化人才结构，构筑人力资本优势，为企业长久发展增添新的动力。

　三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用√不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用√不适用

　根据修订后《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》的规定，公司修订了长期股权投资会计政策。长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。公司在执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资在“长期股权投资”中进行核算，公司变更长期股权投资会计政策后，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

　根据上述新颁布或修订的企业会计准则，公司在编制2014年年度财务报告时，根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期内财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司于2014年2月11日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》一百八十四条公司利润分配政策进行了进一步修订。

　2、根据四川华信(集团)会计师事务所为公司出具的2014年度审计报告，公司2014年度母公司实现净利润-147,301,561.08元，加上上年度结转的未分配利润-586,299,350.54元，本年度可供分配的利润为-733,600,911.62元，本年度无可供股东分配利润，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需2014年年度股东大会审议批准。

　(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据修订后《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》的规定，公司修订了长期股权投资会计政策。长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。公司在执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资在“长期股权投资”中进行核算，公司变更长期股权投资会计政策后，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

　根据上述新颁布或修订的企业会计准则，公司在编制2014年年度财务报告时，根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期内财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　母公司包括本部、氯碱分公司、创业塑料分公司、包装材料分公司、糖醇分公司；截止2014年12月31日，纳入合并范围的子公司共11家，分别为：保定宝硕置业房地产开发有限公司、保定宝硕新鼎房地产开发有限公司、保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司、保定宝硕盛鼎源商贸有限公司、河北宝硕建材有限公司、保定宝硕水泥有限公司、河北宝硕管材有限公司、北京宝硕新型建材有限公司、保定宝硕新型建筑材料有限公司、保定市泰丰货物运输有限公司、保定宝硕建筑材料制造有限公司。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2015-016

　河北宝硕股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2015年4月28日在河北省保定市高新区朝阳北大街1098号公司会议室召开，会议通知于2015年4月17日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7人，实出席董事7人，会议由公司董事长黄代云先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

　四、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　根据四川华信(集团)会计师事务所为公司出具的2014年度审计报告，公司2014年度母公司实现净利润-147,301,561.08元，加上上年度结转的未分配利润-586,299,350.54元，本年度可供分配的利润为-733,600,911.62元，本年度无可供股东分配利润，因此，决定公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。

　独立董事意见：公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度审计委员会履职情况报告》

　《公司2014年度审计委员会履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》

　《公司2014年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

　《公司2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　九、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　十、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》

　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司董事会审议，公司2014年度合并财务报表拟计提各类资产减值准备如下：计提坏账准备4,884,016.88元，存货跌价准备1,277,798.21元，可供出售金融资产减值准备11,298,815.88元，固定资产减值准备654,408.20元。

　独立董事意见：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果, 有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司计提资产减值准备。

　十一、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　经公司董事会审计委员会提议，公司决定续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其报酬。公司独立董事对上述议案发表独立意见，明确表示同意。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十二、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》

　十三、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司内部控制缺陷认定标准》

　《公司内部控制缺陷认定标准》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十四、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司投资理财管理制度》

　《公司投资理财管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十五、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于武敏女士辞去公司董事职务的议案》

　因工作变动，武敏女士申请辞去公司董事职务。武敏女士辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。

　十六、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补李建雄先生为公司董事的议案》

　根据《公司章程》的规定，经公司大股东新希望化工投资有限公司提名，同意增补李建雄先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与公司第五届董事会期限一致。

　李建雄先生简历如下：

　李建雄，男，1977年生，北京大学EMBA，中国社会科学院经济学博士（在读），中国青年企业家协会理事。2006年起历任新希望集团有限公司高级经理、分子公司总经理、人力资源部部长，现任新希望集团有限公司高级管理人员，分管人力、审计及创新业务等。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十七、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于戴文斌先生辞去公司董事会秘书职务的议案》

　因工作变动，戴文斌先生申请辞去公司董事会秘书职务。

　十八、 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任赵长栓先生为公司董事会秘书的议案》

　根据公司董事长提名，聘任赵长栓先生为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会期限一致。

　赵长栓先生简历如下：

　赵长栓，男，43岁，大学文化。曾任公司证券部副部长、证券事务代表、证券部部长、董事会秘书；现任公司高级顾问兼证券部部长及行政管理部部长。

　十九、 以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　关于公司2014年年度股东大会召开的时间、地点等具体事宜，详见公司同日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　股票代码：600155 股票简称：宝硕股份 编号：临2015-017

　河北宝硕股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2015年4月28日在河北省保定市高新区朝阳北大街1098号公司会议室召开，会议通知于2015年4月17日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由公司监事会主席唐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》

　公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在公司监事提出本意见前，我们没有发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　全体监事保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）及《公司章程》的规定，监事会对2014年度公司生产经营情况和依法运作情况等进行了监督、审查，发表独立意见如下：

　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等方面进行了监督。监事会认为，公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求，依法决策、规范运作，不断推进公司治理结构和内控体系的建立、健全。公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。

　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，公司监事会依法履行检查经营管理和财务状况的职责，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反应公司财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2014年度财务审计报告是实事求是、客观公正的。

　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司监事会认为，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有违反法律、法规及损害公司和股东利益行为。

　4、监事会对公司出售资产情况的独立意见

　报告期内,公司出售资产行为严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证券监管部门的规定进行决策和实施，程序合法有效，交易价格公允合理，不存在内幕交易和损害公司及中小股东权益的行为。

　5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司发生的关联交易事项均严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等证券监管部门的相关规定执行，遵守“公平、公正、公开”原则，价格公允合理，未损害公司及中小股东的利益，决策程序合法有效。

　6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

　公司监事会审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。

　此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　四、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　五、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

　六、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　七、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》

　根据《证券法》（2005年修订）第68条规定和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，监事会对董事会编制的公司2015年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2015年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　3、在审议公司2015年第一季度报告前，没有发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、全体监事保证公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　证券代码：600155 证券简称：宝硕股份 公告编号：临2015-018

　河北宝硕股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号）文批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民币199,999,999.68元, 扣除保荐承销费人民币4,500,000.00元及其他发行费用人民币330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币195,169,999.68元。上述募集资金已于2014年12月15日存入公司开立的募集资金专户并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具了川华信验（2014）65号《验资报告》。

　截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金22,316,346.00元（为募集资金置换预先投入自筹资金的金额），尚未使用的募集资金余额172,865,019.10元（其中包含利息收入扣除手续费净额）。

　二、募集资金管理情况

　1、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司与中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　2、募集资金存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金的存放情况列示如下：

　单位：人民币万元

　■

　注：截止2014年12月31日，公司专户存储的募集资金收到的银行利息1.14万元，累计投入募集资金总额为2,231.63万元，募集资金专户余额为17,286.50万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　截至2014年12月31日，募集资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。

　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　3、募投项目先期投入及置换情况

　在募集资金到位前，公司已利用自筹资金人民币22,316,346.00元预先投入和实施部分募集资金投资项目，具体情况如下：

　■

　使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额

　■

　经公司2014年12月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币22,316,346.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月24日出具了川华信专（2014）333号《关于河北宝硕股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。同时，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于河北宝硕股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事宜的核查意见》。

　4、募集资金使用的其他情况

　公司于2014年12月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过1.6亿元的部分闲置募集资金购买低风险银行短期保本理财产品。公司于2015年1月6日，使用暂时闲置的募集资金16,000万元，向华夏银行保定分行购买资产保值型产品，预期年化收益率：3.7%；产品期限：2015年1月6日--2015年3月31日，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益。公司于2015年4月1日，使用暂时闲置的募集资金共计16,000万元，向华夏银行保定分行购买保本浮动收益型理财产品，期限89天，预期年化收益率为4.5%。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　公司审计机构四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了宝硕股份募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600155 证券简称：宝硕股份 公告编号：临2015-019

　河北宝硕股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月26日 14点00分

　召开地点：河北省保定市高新区朝阳北大街1098号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月26日

　至2015年5月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1、2、4、5、6、7、8已经公司2015年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，上述议案3已经公司2015年4月28日召开的第五届监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2015年4月29日披露在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：

　(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

　(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

　授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。

　(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。

　2、登记时间：

　2015年5月20日 上午9：00至11:00，下午14:00至16:00

　3、登记地点：河北省保定市高新区朝阳北大街1098号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：071051

　六、 其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：蔡永起先生 马喜林先生

　电话/传真：（0312）3109607

　2、现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　3、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　河北宝硕股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月26日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　■

　委托人持普通股数：　　　　 委托人股东帐户号：??

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600155 公司简称：宝硕股份

　河北宝硕股份有限公司