1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年中国宏观经济运行总体基本平稳，经济增长保持在合理区间，在这样的宏观坏境下，御银秉承“诚实务实、专业专注、自主创新、稳健规范”的企业精神，始终牢牢锁定ATM（取款机）与CRS（存取款一体机）的金融高端制造业的经营理念，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，在继续做好现有产品的同时，通过自主研发与增强研发团队建设、整合产品业务结构，加大市场客户开发力度，进一步扩大市场占有率。报告期内，公司实现营业总收入97,171.15万元，比上年同期增长14.50%；实现利润总额14,895.10万元，比上年同期减少2.99%；归属上市公司股东的净利润为13,200.78万元，比上年同期增长6.13%。

　此外，公司取得了3项外观设计专利、25项实用新型专利、20项软件产品登记证书、17项计算机软件著作权登记证书、8项资格认证证书、18项产品认证证书；公司获得“省级企业技术中心”称号；公司已经连续七年获得“广东省诚信示范企业”，连续八年获得“广东省守合同重信用企业”。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重要会计政策变更

　（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

　《企业会计准则第40号——合营安排》、

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司董事会决定本公司自 2014年7月 1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则。新制定或修订的会计准则的变化，导致本公司相应会计政策变化，并已按照相关衔接规定进行了处理，对于需要对比较数据进行追溯调整的，本公司已进行了相应追溯调整。本公司追溯调整的主要事项有：

　①根据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，由长期股权投资科目列报，改为以成本计量的可供出售金融资产列报。

　②根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作为以下重分类：

　a.并资产负债表及资产负债表的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目取代了原“交易性金融资产”、“交易性金融负债”科目；

　b.原列报于合并资产负债表及资产负债表的“外币报表折算差额”科目的项目，改为列报于“其他综合收益”科目；

　c.可供出售金融资产公允价值变动原列报于“资本公积”科目的项目，改为列报于“其他综合收益”科目；

　d.相应地，合并所有者权益变动表与所有者权益变动表按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》应用指南规定的格式重新列报。

　其对上期合并报表的具体影响如下：

　■

　上述会计政策变更对上期母公司报表的具体影响如下：

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　（2）其他重要会计政策变更

　本报告期公司未发生其他重要会计政策变更。

　2、重要会计估计变更

　本报告期公司未发生重要会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，为推进公司互联网金融业务发展，抓住互联网金融产业蓬勃发展的机遇，公司于2014年8月1日召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了公司以自有资金设立全资子公司广州御银信息科技有限公司，专注于互联网金融领域。从成立之日起，广州御银信息科技有限公司纳入合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-026号

　广州御银科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2015年4月27日下午16:00以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2015年4月17日以传真方式送达各位董事。公司董事8人，实到董事8人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

　一、经过审议通过了《公司2014年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　二、经过审议通过了《公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　三、经过审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　2014年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2014年度实现净利润3,628.24万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积362.82万元，加年初未分配利润23,239.82万元，减除2013年度现金分红761.19万元，可供股东分配的利润为25,744.05万元。2014年度利润分配及资本公积金转增预案如下：

　1、利润分配预案：以2014年12月31日的总股本761, 191,294股为基数，拟按每10股派发现金股利0.33元（含税），共计25,119,312.70元；

　2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　此项议案尚需提交股东大会审议。

　四、经过审议通过了《关于批准报出2014年度报告及摘要的议案》

　公司2014年度报告及摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　五、经过审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

　本公司于2014年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责公司2014年度财务审计工作，2014年度支付80万元审计费用。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，特提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司负责本公司2015年度的审计工作。独立董事对续聘会计事务所出具了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 。

　该议案需提交股东大会审议。

　六、经过审议通过了《关于2014年证券投资情况专项说明的议案》

　报告期内，公司控股子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）持有“星河生物”（证券代码300143）股票，占公司证券投资比例的100%，截至2014年12月31日，广州御新已售出所持有星河生物的全部股票。报告期内，广州御新减持了星河生物股票5,969,718.00股，成本为37,842,915.63元，获得投资收益为28,625,434.03元。此外，无其他操作行为。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2014年证券投资情况的专项说明》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、经过审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　公司《2014年度内部控制自我评价报告》，会计师的鉴证报告、监事会、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　八、经过审议通过了《关于公司及子公司2014年度核销部分资产的议案》

　为真实反映企业财务状况，董事会同意对公司及子公司对截止2014年12月31日，经全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计91,596.20元进行核销。公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币63,884.48元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币27,711.72元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司及子公司2014年度核销部分资产的公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、经过审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》

　公司与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）签订加工采购合同，由本公司委托广州基准进行ATM机柜与ATM电子柜的制作。公司预计，在2015年度，该关联交易总金额不超过人民币3,000万元。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2015年度日常关联交易预计公告》。

　关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　十、经过审议通过了《关于御银股份2015年第一季度报告的议案》

　《2015年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　鉴于公司第四届董事会任期即将满届，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。经公司董事会审核，提名杨文江先生、庞泰松先生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。并将上述非独立董事候选人提交股东大会进行选举。任期自2014年度股东大会审议通过后第四届董事会任期届满之日（2015年5月30日）起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　该项议案尚需提交公司2014年度股东大会采取累积投票制进行审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定，同意提名石本仁先生、张华先生、徐印州先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。任期自2014年度股东大会审议通过后第四届董事会任期届满之日（2015年5月30日）起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　该项议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014年度股东大会采取累积投票制进行审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事关于本次董事会换届选举的独立意见：

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》后，发表如下独立意见：

　经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人杨文江先生、庞泰松先生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生、石本仁先生、张华先生、徐印州先生个人履历等相关资料，我们一致认为第五届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　我们一致同意第五届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。

　十三、经过审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》部分条款做出相应修订。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《章程修订说明公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　十四、经过审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。规则全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　十五、经过审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。规则全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　十六、经过审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　十七、经过审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　十八、经过审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　本制度修订已吸收融合《重大投资决策制度》的内容条款，为了避免制度重叠，同时废止公司《重大投资决策制度》。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该议案需提交股东大会审议。

　十九、经过审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　二十、经过审议通过了《关于修订<独立董事工作方法>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。工作方法全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案需提交股东大会审议。

　二十一、经过审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。细则全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二十二、经过审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二十三、经过审议通过了《关于修订<总经理办公会议制度>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。制度全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二十四、经过审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　为了反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，同意对固定资产折旧政策予以变更。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于会计估计变更的公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二十五、经过审议通过了《关于同意广州御银科技股份有限公司及其子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过三亿伍仟万元融资业务的议案》

　同意公司及子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过叁亿伍仟万元的融资业务（包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、内保外贷、信用证及贸易融资等业务），并提供足额担保。决议有效期为2年。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行办理最高不超过叁亿伍仟万元融资业务事宜作以下补充说明：

　1、同意公司提供位于广州市天河区软件园高唐新建区高唐大道地段的科教用地（国土证号：穗府国用2011第01100110号）、在建工程及房地产为上述地块所对应的固定资产贷款提供抵押担保。

　2、同意全资子公司广州御新软件有限公司为上述融资提供连带责任保证担保。

　二十六、经过审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　现定于2015年5月20日下午14:30-16:30在广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼四楼会议室召开2014年度股东大会。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事石本仁、张华、徐印州向董事会书面提交了《2014年独立董事述职报告》，将在2014年度股东大会上述职。

　二十六、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日

　附件：

　董事候选人简历

　1、杨文江先生简历：

　杨文江先生，男，1972年5月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始人及控股股东，2001年杨文江先生创办广州御银科技有限公司，专门向金融行业提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江现任公司董事长、总经理。

　杨文江先生系持有御银股份百分之五以上股份的股东，御银股份实际控制人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　杨文江先生持有御银股份179,745,310的股份。

　2、庞泰松先生简历：

　庞泰松先生，男，1971年生，本科学历，加拿大国籍，曾在广州东方宝龙特种汽车股份有限公司、多伦多PC24 Company、多伦多ROADSPORT本田车行工作，2011年加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副董事长、副总经理。

　庞泰松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　庞泰松先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。

　3、高永坚先生简历：

　高永坚先生，男，1968年生，研究生学历，曾在广州石油化工总厂、君兰国际高尔夫发展有限公司、广州德杏苑健康发展有限公司等单位任职，2001年加入广州御银科技股份有限公司，现任公司副董事长、副总经理。

　高永坚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　高永坚先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。

　4、谭骅先生简历：

　谭骅先生：男，1972年生，武汉大学工商管理硕士，经济师。曾任职于中国农业银行，有丰富的金融投资及企业管理经验。2011年5月加入广州御银科技股份有限公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

　谭骅先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　谭骅先生个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。

　5、梁行先生简历：

　梁行先生：男，1973年生，本科学历。现任公司董事、广州市好易达家居网络科技有限公司首席执行官。

　梁行先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　梁行先生未持有公司股份。

　6、石本仁先生简历：

　石本仁先生，1964年6月出生，博士，会计学教授。曾于武汉供销学校、武汉工业大学任教。1999年1月至今，广州暨南大学会计系任教。2001年10月至今，任广州暨南大学会计研究所副所长；于2010年11月起担任本公司独立董事。2012年1月当选为广州发展实业控股集团股份有限公司独立董事。

　石本仁先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　石本仁先生未持有御银股份的股份。

　7、张华先生简历：

　张华先生，1965年生，经济学硕士。曾在国家开发银行广东省分行、广东金手指投资顾问有限公司、广州市宝鑫控股集团有限公司、君华集团有限公司、广州市英智财华投资有限公司等单位工作任职。现任公司独立董事，广州德瑞投资有限责任公司副总经理，兼任深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）副总经理，广东电力发展股份有限公司独立董事。

　张华先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　张华先生未持有御银股份的股份。

　8、徐印州先生简历：

　徐印州先生，男，1946年出生，现任公司独立董事、广东财经大学教授、中国商业经济学会副会长、广东省综合改革发展研究院院长。

　徐印州先生与御银股份的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　徐印州先生未持有御银股份的股份。

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-027号

　广州御银科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2015年4月27日下午15:30以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年4月17日以传真方式送达各位监事。会议由监事会主席梁晓芹女士主持，公司监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

　一、经过审议通过了《公司2014年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会审议。

　二、经过审议通过了《公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会审议。

　三、经过审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　2014年度经营情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司审计，母公司2014年度实现净利润3,628.24万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积362.82万元，加年初未分配利润23,239.82万元，减除2013年度现金分红761.19万元，可供股东分配的利润为25,744.05万元。2014年度利润分配及资本公积金转增预案如下：

　1、利润分配预案：以2014年12月31日的总股本761, 191,294股为基数，拟按每10股派发现金股利0.33元（含税），共计25,119,312.70元；

　2、资本公积金转增股本预案：不送股，不进行资本公积转增股本。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会审议。

　四、经过审议通过了《关于批准报出公司2014年度报告及摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交股东大会审议。

　五、经过审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、广东监管局、深交所中小企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2014年度内部控制自我评价报告发表如下意见：

　经核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　公司《2014年度内部控制自我评价报告》，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、经过审议通过了《关于公司及子公司2014年度核销部分资产的议案》

　经核查，公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，同意公司对本议案所述资产进行核销。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司及子公司2014年度核销部分资产的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、经过审议通过了《关于御银股份2015年第一季度报告的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核广州御银科技股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2015年第一季度报告》及其正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、经过审核通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。规则全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　此议案需提交股东大会审议。

　九、经过审核通过了《关于会计估计变更的议案》

　经审核认为：公司变更固定资产折旧政策符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次会计估计变更。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　十、经过审核通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

　鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行监事会换届选举。经公司监事会审核，提名梁晓芹女士、龚穗娟女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。并将上述股东代表监事候选人提交股东大会进行选举。任期自2014年度股东大会审议通过后第四届监事会任期届满之日（2015年5月30日）起至公司第五届监事会任期届满之日止。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案需提交2014年年度股东大会采取累积投票制进行审议。

　十一、备查文件

　1、与会监事签字盖章的第四届监事会第十三次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月27日

　附件：

　股东代表监事候选人简历

　1、梁晓芹女士简历：

　梁晓芹女士，女，贸易经济和工业分析双专业本科学历。人力资源高级管理师、经济师。2001年加入公司，现任公司人力行政中心经理。

　梁晓芹女士与御银股份拟聘的其他董事、监事及持有御银股份百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　梁晓芹女士个人未持有公司股票，是公司第一期员工持股计划持有人。

　2、龚穗娟女士简历

　龚穗娟女士，女，1973年生，大专学历。2004年11月至今任广州利讯汽车配件有限公司会计。

　龚穗娟女士系御银股份董事长、控股股东杨文江先生之外甥女。龚穗娟女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　龚穗娟女士未持有御银股份的股份。

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2015-028号

　广州御银科技股份有限公司关于2014年证券投资情况的专项说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　按照中国证监会和深交所有关年度报告的编制规范、要求，广州御银科技股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会对截止2014年12月31日公司证券投资情况进行了核查。现发表专项说明如下：

　一、公司报告期末证券持有情况

　公司控股子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新”）于2009年5月投资参股的广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”，证券代码300143）已于2010年12月9日在深圳证券交易所创业板成功上市。占公司证券投资比例的100%，截至2014年12月31日，广州御新已售出所持有星河生物的全部股票。

　广州御新作为星河生物控股股份有限公司的发起人之一，持有该上市公司部分股权，全部为流通股，广州御新将持有的该上市公司的股权归类为可供出售金融资产科目。报告期内，广州御新减持了星河生物股票5,969,718.00股，成本为37,842,915.63元，获得投资收益为28,625,434.03元。此外，无其他操作行为。

　二、关于2014年度公司及控股子公司证券投资情况

　报告期内，公司及控股子公司未实施证券投资行为。

　三、内控制度执行情况

　报告期内，公司及控股子公司严格执行证券投资的决策、执行与控制的相关规定，没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股申购及证券二级市场投资，资金仅限于自有资金，未发现有违反相关制度的行为。

　四、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此说明。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-029号

　广州御银科技股份有限公司关于公司及子公司2014年度核销部分资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2014年度核销部分资产的议案》，根据有关规定，现特就其具体情况公告如下：

　一、本次核销资产的情况

　为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市规则》及公司财务管理的相关规定要求，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司御银科技（香港）有限公司遵循依法合规、规范操作、逐笔核查、账销案存的原则，对截止2014年12月31日，经公司全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的应收款共计91,596.20元进行核销。且公司财务部已建立已核销应收款项的备查账，不影响债权清收工作。

　二、本次核销资产对公司的影响

　公司以前年度已累计对前述应收账款计提账准备人民币63,884.48元，本次核销的坏账，对公司当期利润总额的影响是减少利润总额人民币27,711.72元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。

　本次核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次核销应收账款不涉及公司关联单位和关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　三、独立董事意见

　公司本次核销的均系历年积存的已无法收回的应收款，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备；本次核销更能真实的反映资产状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对本议案所述资产进行核销。

　四、监事会意见

　公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分资产，符合公司的实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，监事会同意公司对上述资产进行核销。

　五、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；

　2、与会监事签字盖章的第四届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-030号

　广州御银科技股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　2015年，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营的需要，与广州基准机械电子科技有限公司（以下简称“广州基准”）将发生日常关联交易，现公司就2015年度日常关联交易事项做如下说明：

　公司第四届董事会第二十一次会议于2015年4月27日召开，会议审议了《关于2015年度日常关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事杨文江先生在该议案表决过程中回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　本年度预计发生的日常关联交易的内容：

　单位：万元

　■

　（三）当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额

　公司自2015年1月1日至4月27日与广州基准发生的关联交易金额为467.55万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　关联方名称：广州基准机械电子科技有限公司

　住所：广州市增城石滩镇三江灯坣

　法定代表人：龚穗媚

　注册资本：人民币350万元

　股权结构：龚穗东占股85%，石美华占股15%；

　经营范围：电子导航设备的技术研发；制造、加工、批发、零售电子导航设备、塑料及金属模具、节能产品及设备、环保产品及设备、办公设备、电子五金设备、金属材料及制品、通用机械；制造、加工机械设备（特种设备除外）；批发、零售机械设备；普通货运。

　财务状况：截至2014年12月31日，广州基准总资产2,141.96万元，净资产184.08万元，主营业务收入2,682.63万元（以上数据未经审计）。

　（二）与公司的关联关系

　广州基准实际控制人龚穗东先生为公司控股股东杨文江先生之外甥，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。

　（三）履约能力分析

　公司董事会认为广州基准财务状况良好，经营风格稳健，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易合同的主要内容

　公司拟与广州基准机械电子科技有限公司签订加工采购合同，委托广州基准进行公司ATM机柜与ATM电子柜的制作，采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　2015年公司预计，向广州基准采购及委托加工ATM机柜与ATM电子柜的交易总金额不超过人民币3,000万元。

　（二）关联交易协议签署情况

　上述合同内容已经过双方协商一致，董事会审议通过正式签订。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，保证物料供应渠道的稳定，节省公司经营成本，从而推动公司持续健康发展。

　该关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

　五、独立董事意见

　（一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。

　（二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　（三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。

　（四）同意将有关议案提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。

　六、备查文件目录

　（一）与会董事签字的第四届董事会第二十一次会议决议；

　（二）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2015-031号

　广州御银科技股份有限公司关于会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，具体情况如下：

　一、会计估计变更概述

　1、变更日期：自董事会审议通过之日起执行

　2、变更原因：根据《企业会计准则第4号—固定资产—第四章》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”，为了反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，公司拟对固定资产折旧政策予以变更。

　3、具体变更内容和变更前后情况如下：

　变更前固定资产折旧政策：

　■

　变更前固定资产折旧政策：

　■

　4、审批程序

　根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，无需提交股东大会审议。

　二、本次会计估计变更对公司的影响

　1、根据《企业会计准则》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。

　2 、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。经公司测算，上述会计估计变更对公司2015年度的影响：归属于上市公司股东的净利润增加约288.79万元。

　三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

　公司董事会认为：

　1、上述会计估计变更，能够反映公司固定资产的实际运营状况，使财务报表更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息；

　2、上述会计估计变更，符合相关法律、法规的有关规定和公司的实际情况，能够使折旧年限与固定资产实际使用寿命更加接近，变更的依据真实、可靠。

　四、公司独立董事的意见

　公司依照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对固定资产折旧政策予以变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关解释规定，变更依据真实、可靠，可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

　董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意本次会计估计变更。

　五、公司监事会的意见

　公司于2015年4月27日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，监事会认为：公司变更固定资产折旧政策符合《企业会计准则》和有关政策的规定, 可进一步提高会计信息的质量和可比性，为经营决策提供更加准确的会计信息。本次会计估计变更的审批程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次会计估计变更。

　六、备查文件

　1、与会董事签字盖章的第四届董事会第二十一次会议决议；

　2、与会监事签字盖章的第四届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议及年度相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2015-032号

　广州御银科技股份有限公司章程修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2008）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对部分条款做出相应修订。公司将根据变动情况对《公司章程》做相应的修订。

　1、原文：

　“第三十条 公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。”

　修订为：

　“第三十条 公司股票被终止上市（主动退市除外）后，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

　公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。”

　2、原文：

　“第四十二条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保；

　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。”

　修订为：

　“第四十二条 董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保；

　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。”

　3、原文：

　“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足四人时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

　修订为：

　“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足五人时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。”

　4、原文：

　“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会决议通过的其他地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　修订为：

　“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会决议通过的其他地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　5、原文：

　“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　修订为：

　“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。

　前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。”

　6、原文：

　“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　修订为：

　“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　7、原文：

　“第八十七条 公司股东大会审议下列事项之一时，应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　（一）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过百分之二十；

　（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十；

　（三）股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司的债务；

　（四）发行证券；

　（五）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

　（六）股份回购；

　（七）股权激励；

　（八）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　（十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　（十一）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（十二）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

　（十三）其他根据法律法规、规范性文件规定需提供网络投票审议的事项。

　具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　修订为：

　“第八十七条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。”

　8、原文：

　“第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行：

　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　修订为：

　“第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行：

　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　被中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　9、原文：

　“第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨论；

　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　（四）提议召开董事会；

　（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

　（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　（八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。

　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”

　修订为：

　“第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，并经独立董事事先认可后提交董事会讨论；

　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　（四）提议召开董事会；

　（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；

　（六）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

　（八）依据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，就公司重大事项发表独立意见的权利。

　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。”

　10、原文：

　“第一百一十三条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　（一）提名、任免董事；

　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　（五）公司现金分红分配方案，或公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

　（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　（七）公司章程规定的其他事项，独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

　修订为：

　“第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　（一）提名、任免董事；

　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

　（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他交易场所交易或者转让；

　（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

　（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

　11、原文：

　“第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　（一）董事会运用公司资产所做出的除了证券投资以外的风险投资和非主营业务权益性投资的决定权限为投资金额在5000万元人民币以下(不含本数)。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。

　董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十五的相关事项的决定权（但风险投资和非主营业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；在董事会闭会期间，董事长具有对除了风险投资以外的投资金额在1000万元以下（不含本数）的非主营业务权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。”

　修订为：

　“第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　（一）董事会运用公司资产所做出的除了证券投资以外的风险投资的决定权限为投资金额在5000万元人民币以下(不含本数)、非主营业务权益性投资的决策权限为涉及的资产金额不高于公司最近一期经审计净资产10%。超出以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　（二）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以下规定权限范围内对公司资产、资金的运用及借贷、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策：

　1、交易成交金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%；

　2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；

　3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；

　4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元 。

　（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。

　董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十五的相关事项的决定权（但风险投资、委托理财和非主营业务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；在董事会闭会期间，董事长具有对除了风险投资以外的投资金额在1000万元以下（不含本数）的非主营业务权益性投资的决定权，并应在事后向董事会报告。”

　12、原文：

　“第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　董事会秘书应具备下列条件：

　（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

　（二）熟悉法律、法规，财务、证券等政策；

　（三）有较强的语言表达能力和公关能力。

　《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　修订为：

　“第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　董事会秘书应具备下列条件：

　（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

　（二）熟悉法律、法规、财务、证券等政策；

　（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

　（四）有较强的语言表达能力和公关能力。

　下列人员不得担任公司董事会秘书：

　（一）有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的；

　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

　（四）公司现任监事；

　（五）有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。”

　13、原文：

　“第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

　修订为：

　“第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。”

　14、原文：

　“第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

　修订为：

　“第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

　15、原文：

　“第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　监事会决议应当经半数以上监事通过。”

　修订为：

　“第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；临时会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全体监事。

　监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。”

　16、原文：

　“第一百七十七条公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配的利润总额。

　在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　修订为：

　“第一百七十七条 公司实施积极的利润分配制度：

　（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润分配形式

　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　（三）利润分配条件和比例

　1、现金分配的条件和比例：在公司盈利状态良好且现金流能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

　3、利润分配的期间间隔：在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

　若当年满足现金分配条件但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　（四）利润分配方案的决策程序如下：

　1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

　2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　4、公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当为股东提供网络投票方式。

　5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　（五）利润分配政策的调整条件和程序

　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

　有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

　（六）公司严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　17、原文：

　“第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

　修订为：

　“第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期。”

　18、原文：

　“第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四、五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

　修订为：

　“第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的一份或者多份报纸和一个网站为公司披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四、五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

　本章程修订案须经公司2014年度股东大会审议通过后生效。

　广州御银科技股份有限公司

　2015年4月27日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-033号

　广州御银科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2015年4月27日召开，会议决议于2015年5月20日召开2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会。

　2、会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。

　3、本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间为：2015年5月20日（星期三）下午14:30-16:30。

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19下午15:00-5月20日下午15:00期间的任何时间。

　4、现场会议召开地点：广州市萝岗区瑞发路12号公司行政楼4楼会议室。

　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　7、股权登记日：2015年5月15日（星期五）。

　8、会议出席对象：

　（1）2015年5月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）本公司董事、监事和其他高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告的议案》

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告的议案》

　3、审议《公司2014年度财务决算报告的议案》

　4、审议《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　5、审议《关于批准报出2014年度报告及摘要的议案》

　6、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》

　7、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　（1）选举杨文江先生为第五届董事会非独立董事候选人

　（2）选举庞泰松先生为第五届董事会非独立董事候选人

　（3）选举高永坚先生为第五届董事会非独立董事候选人

　（4）选举谭骅先生为第五届董事会非独立董事候选人

　（5）选举梁行先生为第五届董事会非独立董事候选人

　8、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　（1）选举石本仁先生为第五届董事会独立董事候选人

　（2）选举张华先生为第五届董事会独立董事候选人

　（3）选举徐印州先生为第五届董事会独立董事候选人

　9、审议《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

　（1）选举梁晓芹女士为第五届监事会股东代表监事

　（2）选举龚穗娟女士为第五届监事会股东代表监事

　10、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　11、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　12、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　13、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　14、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　15、审议《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

　16、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　17、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

　18、审议《关于修订<独立董事工作方法>的议案》

　在本次股东大会上，独立董事将就2014年度的工作情况做述职报告。

　三、披露情况

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已于公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，审议事项合法、完备。其中议案7、议案8、议案9采用累积投票制；议案10为特别决议。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票并披露单独计票结果。

　上述议案具体内容已分别于2015年4月29日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年5月18日、5月19日上午8:30-11:30，下午14:00-16:30。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市萝岗区瑞发路12号行政楼四楼证券部，邮政编码：510530，信函请注明“股东大会”字样。

　3、登记手续：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年5月19日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、采用深交所交易系统参与投票的操作流程

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　（3）股东投票的具体程序为：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码362177；

　③输入对应申报价格，在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的除需累积投票表决议案7、8、9以外的其它议案表达相同意见。

　④在“委托股数”项下填报表决意见，分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

　A.非累积投票制议案：议案1-6、10-18为非累积投票制议案，股东按下表申报股数：

　■

　B.累积投票制议案：议案7、8、9为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

　(a)股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与5的乘积，股东可以将票数平均分配给董事候选人杨文江先生、庞泰松先生、高永坚先生、谭骅先生、梁行先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与5的乘积。

　(b)股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平均分配给独立董事候选人石本仁先生、张华先生、徐印州先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

　(c)股东持有的选举股东代表监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人梁晓芹女士、龚穗娟女士也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　⑤确认投票委托完成。

　（4）计票规则

　①在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　②股东对总议案的表决只包括对议案1至议案6及议案10至议案18的全部表决，不包括适用累积投票的议案7、8、9。如股东先对总议案进行表决，后又对议案1至议案6及议案10至议案18分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案1至议案6及议案10至议案18分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案1至议案6及议案10至议案18分项表决为准。

　③不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（5）注意事项

　①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　③同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；

　④如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网参与投票的操作流程

　（1）股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州御银科技股份有限公司2014年度股东大会投票”。

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日下午15:00-2月9日下午15:00期间的任何时间。

　（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　五、其他注意事项

　1、联系方式：

　联系人：谭骅 余咏芳

　联系电话：020-29087848

　联系传真：020-29087850

　2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　附件：1、授权委托书

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份

　有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

　■

　注：1、本次临时股东大会议案7、8、9采用累积投票制，委托人对受托人的授权指示应以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中填写具体票数为准。对于议案1至议案6及议案10至议案18，委托人对受托人的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束时。

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-034号

　广州御银科技股份有限公司关于举行2014年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州御银科技股份有限公司将于2015年5月5日（星期二）14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2014年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：董事长兼总经理杨文江先生、副董事长兼副总经理高永坚先生、副董事长兼副总经理庞泰松先生、董事副总经理兼董事会秘书谭骅先生、外部董事梁行先生、独立董事石本仁先生、独立董事张华先生、独立董事徐印州先生、财务总监陈国军先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　广州御银科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月27日

　证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2015-024

　广州御银科技股份有限公司