部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《2014年度报告及报告摘要》。

　具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于2015年度续聘会计师事务所的议案》。

　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，负责审计公司2015年度财务报告。审计费用根据公司审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平确定。公司为2014年度财务报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为70万元。

　同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2015年度内控审计机构。公司为2014年度内控审计报告支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为20万元。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议案》。

　具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告》。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　因上海三湘投资控股有限公司为本公司控股股东，本公司全资子公司向其临时借款并支付资金占用费构成关联交易。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　（七）审议通过《关于2015年度日常关联交易预计（一）的议案》。

　具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2015年度日常关联交易预计（一）的公告》。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。本议案表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　（八）审议通过《关于2015年度日常关联交易预计（二）的议案》。

　具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2015年度日常关联交易预计（二）的公告》。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　1名关联董事芮永祥回避表决。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

　提请股东大会授权公司董事会自公司2014年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年召开公司2015年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过57亿元人民币的经营性土地，以及在57亿元人民币额度内对新购买的土地设立新的项目公司。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》。

　提请股东大会授权公司董事会自公司2014年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年召开公司2015年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司累计总额不超过14.4亿元人民币的投资（不含对土地储备的投资额度和公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度）。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于2015年度以自有资金进行委托理财的议案》

　公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币30亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于2015年度以自有资金进行委托理财的公告》。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表如下独立意见：

　公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）审议通过《关于2015年一季度报告及其摘要的议案》。

　具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2015年一季度报告》及《2015年一季度报告摘要》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十三）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

　具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　公司拟召开2014年度股东大会，股东大会召开情况另行通知。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、本公司第六届董事会第三次董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、2014年度内部控制评价报告；

　4、2014年度报告；

　5、2014年度报告摘要；

　6、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨关联交易的公告；

　7、关于2015度日常关联交易预计（一）的公告；

　8、关于2015度日常关联交易预计（二）的公告；

　9、关于2015年度以自有资金进行委托理财的公告；

　10、2015年一季度报告；

　11、2015年一季度报告摘要；

　12、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-025

　三湘股份有限公司第六届监事会

　第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议通知于2015年4月17日以电话、专人送达和电子邮件的方式送达全体监事。

　2、本次监事会会议的时间：2015年4月27日

　会议召开地点：中国香港特别行政区。

　3、会议应到监事3人，实到监事3人。

　4、本次监事会会议由厉农帆先生主持。

　5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2014年度报告及报告摘要》。

　监事会发表书面审核意见，认为：公司2014年度报告及其摘要的相关财务数据公允地反映了公司2014年1-12月份的财务状况和经营成果；并确认2014年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《2014年监事会工作报告》。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于2014年利润分配的议案》。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年年初未分配利润为1,510,383,870.54元，2014年归属于母公司股东的净利润为146,152,694.18元，2014年度计提法定盈余公积16,298,747.18元，2014年末未分配利润为1,640,237,817.54元。母公司财务报表中2014年初未分配利润为-1,286,897,895.72元，2014年度净利润为1,449,885,367.47元，2014年末可供分配利润为146,688,724.57元。

　本年度拟以公司2014年12月31日的总股本928,481,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《2014年度内部控制评价报告》。

　监事会发表书面审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告不存在异议。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《关于2015年一季度报告及其摘要的议案》。

　具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2015年一季度报告》及《2015年一季度报告摘要》。

　本议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　本公司第六届监事会第二次会议决议。

　三湘股份有限公司监事会

　2015年4月27日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-026

　三湘股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易执行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年4月23日，公司第五届董事会第三十三次会议对2014年度日常关联交易情况进行了预计，详见《关于2013年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2014-013）；2014年6月25日，公司第五届董事会第三十八次会议对2014年日常关联交易预计情况进行了补充，详见《关于公司与上海净养环保科技有限公司2014年日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2014-037）。

　经审计，2014年度日常关联交易实际发生情况如下所示：

　■

　特此公告。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-027

　三湘股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计的公告（一）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2015年度日常关联交易预计情况

　为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2015年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2014年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2015年度日常关联交易进行了预计，通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案（一）》，具体情况如下：

　■

　二、关联方介绍及履约能力分析

　（一）关联方介绍

　1、黄辉

　黄辉先生持有上海三湘投资控股有限公司90%股权，任上海三湘投资控股有限公司董事长、三湘股份有限公司董事长，为本公司实际控制人。

　2、万春香、黄驰

　万春香女士持有上海三湘投资控股有限公司10%股权。

　万春香女士、黄驰先生系黄辉先生直系亲属。

　3、上海三湘投资控股有限公司

　■

　4、湖南炎帝生物工程有限公司

　■

　5、上海拓阳环保能源工程有限公司

　■

　6、上海净养环保科技有限公司

　■

　（二）履约能力分析

　上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　三、定价政策和定价依据

　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　五、审议程序

　（一）独立董事事前认可以及独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　（二）董事会审议程序

　公司在2015年4月27日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易预计的议案（一）》。公司关联董事黄辉、陈劲松、许文智进行了回避，非关联董事郭永清、丁祖昱、石磊、芮永祥、高文舍、胡雄进行了表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。

　因2015年度受同一关联人控制的关联方（公司控股股东及实际控制人）预计发生的年度关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产5%，根据深圳证券交易所上市规则、公司章程及《三湘股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，上述议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人均需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　六、持续督导机构的核查意见

　国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司2015年度预计日常关联交易事项发表如下意见：

　经核查，保荐机构认为：三湘股份发生的日常关联交易事项及计划符合三湘股份正常业务经营需要，对三湘股份的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害三湘股份和股东权益的情形，不会对三湘股份独立性产生影响，三湘股份不会因此类交易对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对三湘股份2014年度日常关联交易和2015年度预计日常关联交易事项无异议。

　七、备查文件目录

　1、第六届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司日常关联交易的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-028

　三湘股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计的公告（二）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、2014年度日常关联交易预计情况

　为了保证公司及下属子公司经营的良性发展，根据公司2015年整体经营计划及发展规划，并结合上一年度（2014年度）公司日常经营关联交易的实际执行情况，公司董事会对公司2015年度日常关联交易进行了预计，通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案（二）》，具体情况如下：

　■

　二、关联方介绍及履约能力分析

　（一）关联方介绍

　1、上海德芮贸易有限公司

　■

　2、上海苏陆建筑工程有限公司

　■

　3、上海塞夫纳节能科技发展有限公司

　■

　4、上海中鹰物业管理有限公司

　■

　5、上海海朋律师事务所

　■

　（二）履约能力分析

　上述关联方依法存续，经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

　三、定价政策和定价依据

　严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　鉴于上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已经形成了稳定、友好的合作关系。以上关联交易事项对公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　同时，上述日常关联交易，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　五、审议程序

　（一）独立董事事前认可以及独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次议案构成关联交易。公司独立董事郭永清、石磊、丁祖昱对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：

　公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　（二）董事会审议程序

　公司在2015年4月27日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了公司《关于2015年度日常关联交易预计的议案（二）》。公司关联董事芮永祥进行了回避，非关联董事黄辉、郭永清、石磊、丁祖昱、许文智、陈劲松、胡雄、高文舍进行了表决。会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。

　上述受同一关联人控制的关联方（公司副董事长芮永祥及其亲属）预计发生的年度关联交易总额以及其他关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据公司章程及《三湘股份有限公司关联关系管理制度》的相关规定，此项议案无需获得股东大会的批准。

　六、持续督导机构的核查意见

　国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司2015年度预计日常关联交易事项发表如下意见：

　经核查，保荐机构认为：三湘股份发生的日常关联交易事项及计划符合三湘股份正常业务经营需要，对三湘股份的财务状况和经营成果无重大影响；关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，不存在损害三湘股份和股东权益的情形，不会对三湘股份独立性产生影响，三湘股份不会因此类交易对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对三湘股份2014年度日常关联交易和2015年度预计日常关联交易事项无异议。

　七、备查文件目录

　1、第六届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司日常关联交易的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-029

　三湘股份有限公司关于

　2015年度以自有资金进行委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三湘股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年4月27日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2015年度以自有资金进行委托理财的议案》，拟提请股东大会授权公司董事会在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，拟使用合计不超过人民币30亿元自有资金委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财，相关事宜公告如下：

　一、委托理财情况概述：

　1、委托理财的目的

　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　2、投资金额

　使用合计不超过人民币30亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。

　3、投资方式

　公司委托商业银行、信托公司、资产管理公司等金融机构进行短期低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具及有预期收益的信托产品、资产管理计划，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债、短融、中票等，以及办理商业银行保本型理财业务，风险较低，收益比较固定。

　公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　4、投资期限

　每笔委托理财的投资期限为一年以内，公司委托理财拟使用总额度的有效期限为公司股东大会决议通过本议案之日至2016年6月30日。

　二、委托理财的资金来源

　委托理财的资金为公司自有资金，不挤占公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

　三、需履行的审批程序

　依据《公司章程》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》的相关规定，本次委托理财事项经公司第六届董事会第三会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　四、委托理财对公司的影响

　公司委托理财所选择的银行集合理财计划、信托公司信托计划及资产管理公司资产管理计划，投资方向均为低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。

　五、风险控制

　公司董事会已审议通过了公司的《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　六、独立董事关于委托理财事项的独立意见

　公司进行委托理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，就委托理财事项，公司已建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　七、持续督导机构的核查意见

　国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司计划使用闲置资金进行委托理财的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　经核查，国金证券认为三湘股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的事 项已经第六届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》、《公司委托理财管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次委托理财使用的是自有闲置资金，不会影响公司正常生产经营活动的资金使用。国金证券对三湘股份本次使用自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。

　八、备查文件目录

　1、第五届董事会第三次会议决议；

　2、委托理财管理制度（2014年6月）；

　3、独立董事意见；

　4、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司进行委托理财事项的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-030

　三湘股份有限公司

　关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘

　投资控股有限公司借款的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）借款情况概述

　因临时资金周转需要，三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”、“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司及其子公司（以下简称“上海三湘”）在不特定时间内有资金周转的需求，经与控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）协商，三湘控股同意临时借调资金供上海三湘周转，以支持上海三湘业务开展。根据上海三湘战略目标及业务拓展的进程，上海三湘拟向三湘控股临时借款的日均借款余额不超过20亿元人民币，上海三湘按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过24,000万元。

　（二）交易审批程序

　三湘控股为本公司控股股东，上海三湘向三湘控股临时借款并支付资金占用费构成关联交易。2015年4月27日，公司第六届董事会第三次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。3名关联董事黄辉、陈劲松、许文智回避表决。独立董事发表了同意此项关联交易的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联交易即上海三湘向三湘控股支付的资金占用费金额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关联方的基本情况

　■

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　按照公允原则，上海三湘向三湘控股临时借款按三湘控股的同期同类融资机构贷款利率计息并支付资金占用费。

　四、涉及本次关联交易的其他安排

　为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第五届董事会第十六次会议审议同意，董事会授权公司总经理（同时兼任上海三湘总经理，三湘控股董事）作为日常向三湘控股临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通过本议案之日至2016年4月30日。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

　为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审核流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘业务的快速发展提供更有利的支持。

　六、独立董事意见

　独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对上海三湘向三湘控股借款事项进行了事前的审核，同意将此项交易提交公司第六届董事会第三次会议审议，并发表如下独立意见：

　此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；符合公司《规范关联方资金往来管理制度》，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　七、持续督导机构的核查意见

　国金证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对三湘股份全资子公司上海三湘与公司控股股东三湘控股进行的关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。关联交易事项符合公司整体利益，交易及决策程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会三次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　三湘股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-032

　三湘股份有限公司董事会关于

　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]847号）核准，公司2014年11月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股(A股) 189,790,985股，发行价为5.41元/股，募集资金总额为人民币1,026,769,228.85元，扣除承销及保荐费用人民币25,669,230.00元，余额为人民币1,001,099,998.85元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,789,696.09元，实际募集资金净额为人民币999,310,302.76元。

　该次募集资金到账时间为2014年11月19日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年11月20日出具天职业字[2014]12359号验资报告。

　（二）本年度使用金额及年末余额

　2014年度本公司使用募集资金991,860,030.00元，其中：置换已投入三湘海尚名邸项目自筹资金693,448,700.00元，置换已投入虹桥三湘广场项目自筹资金272,742,100.00元及支付发行费用25,669,230.00元。截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金金额为991,860,030.00元。

　截至2014年12月31日，募集资金专户余额人民币407,129,821.05，其中含三湘海尚名邸项目的自有资金372,021,881.12元。详见二、（四）募集资金专户存储情况。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所<主板上市公司募集资金管理细则>(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《三湘股份有限公司筹资制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了南京银行股份有限公司上海徐汇支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　（二）募集资金三方监管协议情况

　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年12月1日与南京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　（三）募集资金四方监管协议情况

　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司、本次募投项目的两家项目公司上海湘南置业有限公司（以下简称“湘南置业”）与上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）、及保荐机构国金证券股份有限公司已于2014年12月1日与南京银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

　（四）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　■

　注：该专户余额系三湘海尚名邸项目的自有资金。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司2014年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　截至2014年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　截至2014年11月19日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币96,619.08万元（不含已投入的土地费用），其中，三湘海尚名邸69,344.87万元，虹桥三湘广场27,274.21万元，上述资金使用情况，业已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]12470号《专项说明鉴证报告》审核确认。本公司使用本次募集资金人民币96,619.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：三湘海尚名邸项目置换69,344.87万元，虹桥三湘广场项目置换27,274.21万元。

　上述置换事项已经本公司第五届董事会第四十七次会议审议同意。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截至2014年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　（五）节余募集资金使用情况

　截至2014年12月31日，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　（六）超募资金使用情况

　截至2014年12月31日，本公司不存在超募资金使用情况。

　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　截至2014年12月31日，本公司尚未使用的募集资金以活期存款方式存放于募集资金存放专项账户中。

　（六）募集资金使用的其他情况

　截至2014年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　三湘股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　附件1

　三湘股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　截止日期：2014年12月31日

　编制单位：三湘股份有限公司 金额单位：人民币元

　■

　注：调整后投资总额系募集资金承诺投资总额扣除非公开发行费用后的净额。