第一节 重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

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　第二节 主要财务数据和股东变化

　一、 主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □否

　（下述表格不受调整影响，具体调整事项详见第四节涉及财务报告的相关事项“一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明”）

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　非经常性损益项目及金额

　单位：元

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　二、 前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

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　三、 前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　四、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　第三节 管理层讨论与分析

　一、报告期内公司经营情况回顾

　（一）市场销售情况

　报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积7.4万平方米，合同销售金额15.92亿元。

　（二）土地拓展情况

　2014年10月22日，公司以9.65亿元的报价成功竞得上海市浦东新区张江南区配套生活基地A3-04。项目用地面积18,517.00平方米，合同建筑面积37,034.00平方米。该项目我公司持股99%。

　2014年12月24日，公司以18.61亿元的报价成功竞得上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块。项目用地面积13,965.30平方米，合同建筑面积27,930.60平方米。该项目我公司持股99%。

　报告期内，公司通过招拍挂、合作开发的形式，新增土地面积32,482.30平方米，权益土地面积32,157.48平方米；增加建筑面积64,964.60平方米，权益建筑面积64,314.95平方米。

　（三）在建和拟建项目情况

　截至年报披露日，公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示：

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　（四）工程建设情况

　报告期内，主要在建项目情况如下：

　“虹桥三湘广场”2014年在建面积6.69万平方米，项目工程进展顺利。目前主体结构全部封顶。

　“三湘海尚名邸”（南翔三湘森林海尚）2014年在建面积约12.96万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程。

　“中鹰黑森林”2014年在建面积约9.44万平方米，项目工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。

　“三湘四季花城牡丹苑”（三湘四季花城E块）2014年在建面积1.29万平方米，项目工程进展顺利。正在进行主体结构施工。

　报告期内，主要拟建项目情况如下：

　“三湘森林海尚城”（燕郊）处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协调推进交地事宜。

　“三湘海尚云邸”（崇明）已于2015年3月开工建设。

　“张江三湘海尚”处于申办四证阶段。

　“浦东前滩项目”处于设计方案阶段。

　（五）获取荣誉情况

　报告期内，公司及下属公司先后获得以下荣誉：

　三湘股份有限公司进入中房MVM研究中心发布的12月份中国沪深港215家上市房企市值百强榜。

　三湘股份有限公司经《中国绿色地产2013年度发展报告》披露，入列2013中国绿色地产开发商10强。

　上海三湘（集团）有限公司被中国房地产业协会和中国房地产研究会评为“2013年房地产企业信用等级AAA级”单位。

　上海三湘（集团）有限公司被上海市合同信用促进会评为“2012-2013年度上海市守合同重信用企业”，2012-2013年度合同信用等级为AAA级。

　上海三湘（集团）有限公司被上海市企业诚信创建活动组委会和上海市房地产行业协会评为上海市“五星级诚信创建企业”。

　上海三湘（集团）有限公司被上海市总工会授予“上海市五一劳动奖状”。

　上海三湘（集团）有限公司被上海市企业联合会和上海市企业家协会评为2014上海民营企业100强、2014上海民营服务业企业50强。

　上海三湘（集团）有限公司获上海市绿色建筑协会颁发的“上海绿色建筑贡献奖（单位）”，三湘海尚名邸获“上海绿色建筑贡献奖（项目）”。

　上海湘源房地产发展有限公司开发建设的上海三湘海尚城获中国房地产业协会、住建部住宅产业化促进中心颁发的2013-2014年度“广厦奖”。

　上海湘源房地产发展有限公司开发建设的上海三湘海尚城在第八届“上海市优秀住宅”评选中荣获“上海市优秀住宅金奖”。

　上海三湘建筑装饰工程有限公司承建的新江湾城21-3-4地块商办住综合项目3号楼获上海市建筑施工行业协会颁发的2013年度上海市建设工程“白玉兰”奖（市优质工程）。

　二、主营业务分析

　（一）主营业务分析

　单位：元

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　（二）现金流分析

　单位：元

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　（三）主营业务构成情况

　单位：元

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　三、公司未来发展的展望

　（一）公司发展战略

　随着国内经济发展模式向低碳节能转型的加速，三湘股份对绿色科技建筑的发展前景充满信心，对公司确立的“绿色科技战略”更加坚定不移。未来公司将着力打造一批标准化、装配化的绿色建筑精品，进一步整合提升综合开发能力，充分发挥公司产品在节能、环保、防霾除霾的专利技术优势，做深做透绿色科技地产细分市场，与传统房地产行业形成错位竞争，持续加大科技创新力度、积极探索“互联网+”房地产，加大对智慧社区的研究和建设，确立绿色科技建筑技术集成商的市场领先地位，从“浅绿”迈向“深绿”。三湘股份以社会责任为担当，将提供能满足不同消费层次的梯度化的产品，让绿色科技建筑真正走入千家万户，为创造美好健康生活做出努力。

　公司立足房地产主业，注意风险防范，通过资本运营的创新，积极扩充经营规模。探索跨界经营，培养新业务能力，持续为企业的成长注入动力。

　1、坚持绿色建筑战略方针。吸收引进以德国为代表的欧美先进建筑理念，全面推行新技术、新工艺和新材料的集成运用，在节能、节电、节水、节地、防霾除霾等方面做出持续性探索。夯实稳定“太阳能与建筑一体化”优势技术，加快研发“太阳能光伏发电与建筑一体化”创新应用；强力推广“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”最新成果；对装配式住宅予以重点研究和推进；成立绿色建筑科技研发机构，加快推进绿色科技建筑的研发、整合、推广。通过上述等等举措，巩固绿色科技地产的行业领先地位。

　2、坚持以“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”为统领，以客户微体验为追求，建设“精品工程”，形成绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列闭合环节，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。

　3、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，加强内部控制，优化管理流程，高度重视产品质量，加强成本管控，提升上市公司的规范化运作水平，保持健康向上的发展势头。

　4、积极探索和深化地产与金融的结合，充分利用资本市场各类工具，多渠道多层面创新合作模式，拓展融资渠道，降低资金成本，高度防范融资风险，在确保资金需求的同时，稳健资金保障体系。

　5、关注政策导向，加强市场研判，坚守价值高地，乐观谨慎布局，以上海为中心的长三角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区为开发主战场，适度参与经济较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。

　6、坚持创新发展，实现产业升级。积极应对大数据、互联网时代潮流，充分运用数据、互联网工具，精准定位客户需求，增强产品适销能力，线上线下联动促进产品营销，提升企业运营效率。

　（二）2015年经营计划

　自两会以来，面对经济下行的压力，出于稳增长的需要，包括国土部、住建部、财政部、央行等多部委针对行业供应结构性过剩的现状，从供应和需求角度进行多项利好调整，分别在调节长期供求矛盾，加快需求释放，加速二级市场流动，提供信贷支持和税费减免等方面给出了实质性的重大利好，可以预见，在此背景下，今年的房地产业将逐步好转。目前全国楼市库存依然处于高位，尚不可盲目乐观，但北上广深一线城市改善型住房结构性需求依然旺盛。公司将抓住市场机遇，重点做好以下几方面工作：

　1、高度聚焦项目建设，理性对待土地市场。

　公司目前新建项目包括上海崇明、浦东张江和前滩、河北燕郊地块，将根据项目产品定位和进度计划有序推进，其中前滩项目是重中之重，将以全球化视野做好产品设计定位，建成一个能和百年外滩、现代摩登的陆家嘴交相辉映“既叫好又叫座”的传世之作。在内外各种有利因素叠加下，公司保持谨慎乐观的土地储备意愿，适时适度拿地，理性把控扩张规模。

　2、加速库存去化，加快项目周转。

　通过探索销售模式的创新和升级，采取各种积极有效的营销策略，加快存量房销售，实现资金快速回笼。重点推进虹桥三湘广场和中鹰黑森林销售，三湘海尚名邸（南翔三湘森林海尚）、三湘四季花城牡丹苑（三湘四季花城E块）力争清盘，张江三湘海尚力争开盘，提前做好三湘海尚云邸（崇明）的销售工作。

　3、坚持绿色科技地产方向，提高核心竞争力。

　今年重点是夯实优势技术，研究培育新技术，对“太阳能与建筑一体化”加强跟踪、做好总结，对“室内防霾除霾空气净化与建筑一体化”完善提高、强化宣传，对“太阳能光伏发电与建筑一体化”进行充分的技术分析、加快研发，同时对装配式住宅予以重点研究和推进。加快推进绿色地产研究中心，并申请加盟美国、德国等权威性国际绿色建筑协会。

　4、重视创新发展，适应互联网经济发展。

　伴随着互联网的巨大冲击，我们将积极探索互联网思维和互联网工具向产业链的渗透，在深化地产与金融结合，加快技术研发、关注客户体验、扩大企业影响等各方面加强新平台开拓和新手段运用，保持企业创新活力。

　5、健全管理机制，全面提高公司整体运营能力。

　今年主要通过完善绩效考核工作、细化奖金分配制度、推行股权激励等各种激励手段调动人的一切积极因素，提高责任意识，强化归属感，共同实现企业发展愿景。

　（三）行业竞争格局和发展趋势

　在我国全面深化改革的大背景下，房地产行业将迎来更加市场化的机遇和挑战，市场供需关系将更趋良性，今年乃至中长期房地产市场环境正在孕育变化，将会迎来一个更具理性和成熟的市场，各种利好政策叠加也将推动市场预期逐渐转好。

　在经营布局上，北上广依然是热点城市，同时京津冀一体化联动也带来更多机会，在产品转型上，随着人们对节能环保健康生活意识的崛起，绿色科技地产方兴未艾，开发和升级都有巨大的市场发展空间。

　未来3-5年住宅产品标准化、技术集成化、管理信息化、施工装配化是必然趋势，也是我们要为之努力的方向。而同时因坚持一线城市及周边区域的发展方向，坚持对绿色地产的产品定位，公司对自身的市场环境持谨慎乐观的态度。

　（四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划

　公司将根据业务发展需要、经营计划及公司资金情况，遵循资金使用效率最大化、资本结构最优化的原则，通过资本市场非公开发行股票、房地产信托和基金、发债等方式，以及依靠加速销售资金回笼、拓展各种融资渠道、盘活资产、加大存量房屋的去化速度、合作开发等多种方式，以满足公司生产经营和投资活动的资金需求，从而提升公司的市场竞争地位，促进公司健康、快速、可持续发展。

　（五）可能面对的风险

　1、政策风险

　十八届三中全会政府工作重心明确为全面深化改革，这预示着政府对房地产宏观调控政策趋于稳健与长效的方向以及逐渐“去行政化”，但是房地产市场化机制的形成是一个逐进过程，以限购限贷为代表的行政性调控短期内仍未退出，不同城市因市场走势分化政策取向也不同，在一定程度上对市场需求形成抑制，未来房地产行业发展的不确定性对公司项目建设、项目销售、资金回笼、盈利能力等各环节都将产生造成较大影响。

　2、项目开发风险

　房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征，一个项目的开发从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理涉及多个环节和领域，还涉及到不同政府部门的审批和监管；任何环节的变化，都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。

　3、成本增加、毛利率下降的风险

　公司积极响应国家节能减排号召，坚持以“绿色科技地产”为开发理念，不断引进、吸收、利用国际领先高科技节能环保技术和产品，这些新技术和新产品的运用以及开发对项目开发成本会产生一定的压力，带来成本增加的风险。同时，国家房地产调控政策对销售价格的影响、人力资源成本的上升以及土地价格的上涨等多重因素均会影响公司毛利率。

　4、系统性质量风险

　绿色地产首先是“精品工程”，是绿色施工、采购、管理、营运、服务等一系列环节闭合的系统优质工程，质量工作需要常抓不懈，全装修房质量、物业管理水平和售后服务工作都可能成为矛盾高发区，由于进口材料到货时间长等原因造成维修不及时，客户满意度降低，容易引发群诉群访等突发事件，给公司声誉带来负面影响。

　5、产品线多样化可能存在的风险

　随着公司业务规模的持续扩大，产品线不断丰富和延伸，产品线多样化分散公司市场风险的同时，对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应产品线多样化的需要，公司将面临一定的风险。

　6、“三湘森林海尚城”项目土地未按约交付的风险

　三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于2011年10月31日获得了燕郊高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018和YJ2011-019六块宗地国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。2013年8月23日，湘德房产与三河市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》，截至2014年度报告披露日，出让方尚未按约交地，“三湘森林海尚城”项目开发存在不确定性的风险。

　7、非公开发行股票的风险

　公司于2014年12月完成非公开发行，由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　8、重大资产重组的风险

　公司已于2015年2月13日开市起停牌；后经与相关各方论证，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2015年4月3日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司承诺在2015年6月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的相关文件并复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将终止筹划本次重大资产重组事项，公司将承诺：本公司自发布重大资产重组终止筹划公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。公司股票将于披露终止筹划重大资产重组事项相关公告后恢复交易。停牌期间公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。本次重大资产重组事项尚存在不确定性的风险。

　第四节 涉及财务报告的相关事项

　一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　本公司于2014年度新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则，并补充、修订了相关会计政策。本次会计政策变更主要涉及以下方面：

　1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。

　该准则将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。

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　2、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　3、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

　该准则将导致公司原先在“外币报表折算差额”科目核算的其他综合收益转作“其他综合收益”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。

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　4、根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　5、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）明确了金融负债和权益工具的区分、特殊金融工具的区分，金融资产和金融负债列示的要求，金融工具列报的要求以及相关信息披露的要求。公司按照该准则的要求，相应修订金融工具的会计政策并在财务报表及附注中进行列报与披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　6、根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　7、根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　8、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第 41 号—— 在其他主体中权益的披露》，公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　本报告期，公司新纳入合并范围的公司共两个：

　上海湘骏置业发展有限公司，上海三湘海农资产管理有限公司。

　四、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-024

　三湘股份有限公司第六届董事会

　第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议通知于2015年4月17日以电话、专人送达、电子邮件的方式发送给公司全体董事。

　2、会议召开时间：2015年4月27日；

　会议召开地点：中国香港特别行政区；

　会议召开方式：现场+通讯方式结合。

　3、会议应到董事9人，实到董事9人。

　4、本次董事会会议由黄辉先生主持。

　5、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《2014年度董事会工作报告》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于2014年利润分配的议案》。

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年年初未分配利润为1,510,383,870.54元，2014年归属于母公司股东的净利润为146,152,694.18元，2014年度计提法定盈余公积16,298,747.18元，2014年末未分配利润为1,640,237,817.54元。母公司财务报表中2014年初未分配利润为-1,286,897,895.72元，2014年度净利润为1,449,885,367.47元，2014年末可供分配利润为146,688,724.57元。

　本年度拟以公司2014年12月31日的总股本928,481,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，对本议案表示一致同意。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《2014年度内部控制评价报告》。

　具体内容详见公司2015年4月29日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《2014年度内部控制评价报告》。

　独立董事丁祖昱、郭永清、石磊发表独立意见，认为：公司内部控制自我评价符合财政

　证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-031

　（下转B141版）