1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　(1)概述

　报告期内，公司管理层和全体员工在董事会的带领下，不断完善公司内部管理制度，坚持产业升级和在确保主业平稳的同时逐步转型的发展战略，重视生产工艺升级和技术研发，面对公司主营产品所处的功能性运动面料细分市场受到世界经济增长乏力的影响导致销售下滑、零售端商品库存增加，以及欧元和日币汇率大幅下挫等不利因素，仍然取得了一定的成绩，但由于多个新项目均处于建设期和试运行阶段,费用投入较大,各项经营目标较上一年度均有不同程度的下滑。

　主营业务方面，受产能限制，在湖北生产基地建成投产前，公司生产及销售情况保持相对稳定。但由于受自有品牌投入增加、公司债券利息和生产基地建设费用支出，以及由于政府财政补贴所致的上年同期比较基数较高等因素的影响，归属于上市公司股东的净利润下降较为明显。报告期内，公司全年实现销售收入为872,609,420.31元，与上年同期相比同比下降2.66%；全年实现归属于上市公司股东的净利润为27,629,741.22元，与上年同期相比同比下降71.98%；公司总资产为1,659,784,158.45元，较年初增长34.79%；归属于公司股东的净资产为1,026,204,557.56元，较年初下降0.89%。

　(2)公司回顾总结报告期内的主要经营与管理情况

　报告期内，公司主要围绕以下几个方面开展工作：

　①加快转型升级，推进重点项目

　2014年，整个世界经济增长乏力，欧债危机的影响尚未消除，各主要发达国家又竞相推出货币贬值政策，加上报告期内暖冬给公司羊毛产品销售造成的不利影响，公司面向欧洲和日本的主要出口业务遭受到了巨大的成本压力。在这样的背景下，公司一方面对产能配置的区域分配进行战略性调整，以应对日益严峻的成本压力；另一方面对产品结构进行进一步的优化，以提高未来集团化综合接单能力。

　报告期内，公司的重要投资项目都进入了全面展开的阶段，包括国内自营户外运动服装品牌“地球科学家”项目（英文名Kroceus，简称KR）、主要面向海外市场的自营服装品牌“优越自然”项目（英文名Super Natural，简称SN）、巴基斯坦生产基地项目、湖北嘉鱼面料生产研发基地项目及湖北竹山成衣生产配套基地项目等多个投资项目在内，各项工作交错，使得公司在项目管理、资金管理、人才管理等方面都经受了不小的考验。通过公司管理层的统筹组织和合理安排，各个项目负责小组的积极工作和配合协调，截至本报告出具日,各项目的建设和推进情况基本符合预期。

　“埋首于今日之基础，放眼于可期之未来”，面对国内纺织制造业不断高企的各项成本，自然和社会环境的制约，公司未雨绸缪，将加快细分及衍生市场的战略布局，把握未来国际市场资源配置全球化的趋势，进一步提高公司综合接单能力和整体竞争力，保持行业先进水平，扩大市场销售份额。

　②加大技术创新，丰富产品储备

　报告期内, 为了支持KR品牌及SN品牌的成长,也为了满足客户对创新产品的需求,公司技术中心加大了开发力度，在产品开发、试样及大货等各方面精心组织并与业内权威独立机构通力合作，本年度共开发初样四百余个，展样三百多组，共近一千五百缸，并且在包括多组份羊毛混纺系列、羊毛牛仔系列、针织阻燃面料系列、高针距面料系列、冰凉丝面料系列、COCONA系列等大品类的开发过程中突破了大量的技术难题，为未来的市场开拓积累了丰富的技术和产品储备。

　报告期内，公司申请和获得了多项专利，获得了中国纺织工业联合会颁发的“科学技术进步奖”、“针织内衣创新贡献奖”，并通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的实验室认可审核。此外，公司在已获得“上海市专利试点示范企业”称号的基础上，正积极筹备进行“上海市专利示范单位”的申请，并有望按照相关流程在未来几年内顺利完成有关部门的验收。

　③重视资金监管，控制运营风险

　报告期内，伴随着公司国际市场资源配置战略的逐步实施，以及业务领域、产品范围和销售区域的不断扩大，负责各项细分业务的子公司明显增多，在开展业务的同时，公司为了预防或有的管控缺失隐患，有意识地不断加强内控管理，防止因人为因素影响公司对整体局面的把控，公司继续完善和严格执行各项内部控制制度，除继续加强对有关部门和人员的培训和教育工作，继续提高内部审计工作的及时性和其对重要事宜的有效管控以外，更是把从严审核资金的使用作为规范治理工作的重中之重。同时，公司依托信息化的手段提高了办公效率和管控力度，公司管理层和各子公司、各部门积极配合以内部审计部为主导的内控工作，确保了对大额资金的使用能够始终做到“逐级审批，专人跟踪，及时统计”。

　④培养核心骨干，优化人才梯队

　每个处于快速发展期的企业都会遇到各种各样的瓶颈，而优秀人才的缺乏经常会成为一个普遍的制约因素。2014年对于公司而言，包括湖北嘉鱼新面料生产研发基地、巴基斯坦生产研发基地、国内自营户外服饰品牌“地球科学家”（Kroceus，KR）、主要面向海外市场的自营服饰品牌“优越自然”（Super Natural，SN）等在内的多个重要投资项目都处于全面稳步推进的阶段，公司一直面临着较大的人才缺口。这其中，核心技术和管理人才的缺乏尤为突出，甚而会在未来成为制约公司继续快速发展的或有隐患。为此，公司管理层在年初就继续着重强调要由人力资源部牵头，各部门配合实施的梯队人才不间断持续培养计划，母公司除了为武汉项目招募和培训了500多名操作工人外,人力资源部还从全国的各大院校招收了30多名大专、本科和硕士毕业生在母公司进行了长达1年多的专业技术培训,为上述各投资项目培养了数量可观的储备人才，取得了一定的成绩，但人才的培养的工作绝不是一朝一夕的工作，有关部门还会在系统性方面再下工夫，持续完善公司的人力资源配置，以适应不断提高的人才需求。

　⑤强调精细管理，完善数据平台

　为满足高端海外客户和自营服饰品牌KR、SN在生产计划管理、产品品质追溯、供应链管理、成本控制等方面日益精细和严格的要求，公司从2012年就开始逐步实施公司流程改造和新ERP项目的前期调研工作，整个项目历经了多次从管理层到各部门的充分论证，各项功能，包括海关货物监管流程方面有了更进一步的提升。2014年该新ERP项目顺利实施，为公司的管理从执行层面设立了一个新的标杆，对以后公司的业务扩展和复制管理模型都有着非常重要的意义和积极深远的影响。

　未来公司的经营将继续依托信息化和智能化的工具，实现以流程驱动为基础的信息化系统管理，降低管理成本，提升管理水平，从而最终更好地满足市场的复杂多变和快速响应的要求，力争在未来打造出一个“数据化精确反应、模块化高效管理”的现代企业。

　⑥继续品牌建设，坚持均衡发展

　在自营内销户外运动服饰品牌经营方面，公司“地球科学家”品牌（Kroceus，KR）运营至今已有五年，2014年负责该品牌具体运营的全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司加快了品牌的宣传和推广力度，不再单纯执着于直营店的覆盖范围和门店数字，而是以提高已有店铺的单店销售业绩为工作重点。报告期内，在纺织行业终端品牌消费不景气的行业大背景下，在KR品牌直营门店数从2013年末的54家缩减规模到35家的情况下，仍有2600余万元的销售额，与2013年同期相比单店销售绩效有了一定的增长。与此同时，KR品牌运营团队还尝试品牌推广与互联网等新营销渠道的合作。2014年，公司适时将KR品牌的中文名称正式度身更名为“地球科学家”，进一步清晰了品牌使命，明确提出争创“户外第一舒适品牌”的目标，在未来会坚持立足渠道多元化，重点加强互联网建设和推广工作。以此为契机，KR团队主导建设了嘉麟杰美学中心，聘用专业团队建设一个“人文、旅游、地理、科学、艺术”的生活美学中心，聚合相同或相近风格的内容提供者，为特定人群提供服务，解决特定需求，组建了三个项目运营团队。此外，重点打造的面料技术实验室、视觉艺术实验室、服装研究实验室通过对未来生活形态展开深入研究并根据研究结果进行精心设计，让KR品牌传递更多的时尚与文化内涵。

　同时，公司主要面向海外市场销售的自营服饰品牌“优越自然”项目（Super Natural，简称SN）2014年着重在市场营销和渠道开拓方面加快步伐，在包括德国ISPO（欧洲户外运动展）和美国O/R SHOW（美国户外运动展）在内的国际知名户外运动展上多次亮相，充分了解了主要客户和渠道端对SN的认知与诉求，并通过他们与消费者进行沟通，获得了充分的第一手反馈材料，以此来指导SN的产品开发，力争以最快的响应速度满足市场和消费者的需求。本报告期内，SN继欧洲市场，又陆续在美国和日本铺设销售网点以及试水网上销售模式，在市场推广方面基本达到了预期目标。同时SN还尝试启动了国内的品牌运作和渠道建设,完成了上海古北高岛屋首家实体店和包括苏宁、京东、微信商城、中国亚马逊等在内的电商平台的布局，为品牌的全球化推广和销售提供了经验积累。

　(3)公司对未来发展的展望

　当前国内的纺织行业除受全球经济下滑、消费不振的影响外，行业还面临国内国外的双重挑战：

　①国内制造业各项成本如原材料、燃料和员工工资的大幅上升，加上不时变化的自然环境的约束，同质化低层次竞争加剧，给纺织行业尤其是以制造业为主的国内纺织行业增加了很大的挑战。这些客观不利因素直接导致中国纺织行业的一些传统比较优势持续减弱甚至雄风难再。

　②国际环境的变化，目前我国的劳动力成本已是印度和巴基斯坦的6-8倍,能源成本也是世界上最高的国家之一（美国每千瓦约为0，43元，本公司约为0.8元），运输和环境治理成本也非常高，再加上各种关税的壁垒，越来越多技术含量不高、生产工艺低端的基本品类正在向周边的低成本国家和地区转移，纺织产业的国际转移步伐加快，多家产业巨头纷纷关闭在国内的制造厂，以寻求更低成本的生产基地。此外一些经济发达国家的再工业化，也造成了部分的高端产品的回归，在这种特殊的环境下公司必须面对现实，加快转型升级，通过产业链的全球合理布局和创新发展来寻求破局。

　基于上述分析，公司制定了2015年的7项主要工作计划：

　① 重视各重点投资项目的常态化管理

　2015年，公司的几项重要投资项目都将继续全面展开。其中湖北嘉鱼面料生产研发基地项目、竹山成衣生产配套项目、巴基斯坦合资生产基地等产能扩建项目都将从建设和投入阶段逐步进入到常态生产和管理的阶段。这些项目实施的顺利程度，将直接影响公司未来能增加多少产能以应对高端面料市场用户的需求，也将影响公司未来综合承接订单能力。同时，自营服饰品牌“地球科学家”（KR项目）和“优越自然”（SN项目）的继续推进工作也将进入到重要阶段，这将关系到公司能否最终实现生产制造与品牌渠道并重和产业升级的长远发展目标。这些工作互相影响，对公司的项目管理、资金管理、人才管理都将会带来不小的挑战，公司将合理规划各种资源，密切跟踪项目的各项进展，及时与有关管理部门沟通，以便公司能够保质保量的完成重点项目的建设工作，争取尽快转化技术优势投入生产运营，使投资有产出，为公司的业绩添砖加瓦。

　② 加快产业的全球化配置和布局，发挥协同效应，提升竞争优势

　中国的纺织行业正面临一个转型发展期，时移世易，公司也必须扩大视野，加快全球化布局。

　2014年，公司在巴基斯坦合资成立了巴基斯坦嘉麟杰成衣工厂，并收购了巴基斯坦当地上市的针织企业Masood 24.36%的股份，初步建立了自己的海外生产基地；湖北工厂一期工程历经一年半的建设，也将于今年6月底前投入试生产。

　未来公司将打造一个嘉麟杰旗下的全球化、各有所长、能满足不同客户需求的高效率供应链体系，上海总部将主要承担市场、销售、客户服务、各工厂的管理、业务调配、资金调度等功能，上海、湖北和巴基斯坦工厂将形成一个三方并重的完整的供应链体系，以满足不同客户的多样化需求。其中：上海的生产基地将主要以技术和产品创新、研发为龙头，生产上将以高端、功能性和多品种、小批量、快速响应为主要目标；湖北生产基地要在年内稳定一期产能的同时，尽快启动二期产能建设，除了承接部分上海工厂的产能外，还要为满足大客户的产能需求以及为巴基斯坦嘉麟杰提供部分化纤类功能性面料；巴基斯坦嘉麟杰则主要利用当地服装服饰产品出口欧盟免关税政策、较低的棉纱价格和人力资源成本较低的优势为全球性大客户提供大批量产品，争取在2017年底形成年产3000万件的成衣生产能力。

　③ 加强研发创新，不断实现产品升级

　报告期内，公司技术研发部门取得了一定的成绩，巩固了公司在业界的技术领先的地位。2015年，公司会一如既往地在面料系列的核心产品开发上持续投入，加大对新产品研发的投入和对领军人物的奖励力度，发挥核心技术人员的原始创新动力，也将继续加强与国际专业机构、国内大专院校和战略合作伙伴的交流与合作，掌握市场需求和动向，充分利用高新技术企业和上海市企业技术中心的平台，充分利用与东华大学合作的研究生培训基地和工程硕士培养项目，在关注国际前沿技术，努力协同攻关，创新研发，在保持公司在行业技术领先地位的同时，为企业的转型和升级打下扎实的基础。

　④ 继续加强智能化、数字化信息系统的建设工作

　2013年，公司新ERP系统顺利上线。2014年，公司经历了新旧系统数据并行的过渡阶段。2015年，公司除继续严格按照系统要求进行操作，杜绝跨越流程办事现象的发生外，还会在体系优化提升上持续努力，实现数据快速采集，分类和分析，为降低制造成本及产能规划等经营决策提供可靠依据的“高效管理助手”，有效地联动各生产制造基地，提高综合接单能力，打造出一个“精确数据化反应、高效模块化管理”的现代企业，更好地满足复杂多变的市场和客户快速响应的要求。这将对公司以后的业务扩展和管理模型复制都有着非常重要的意义和深远的影响。

　此外，公司报告期内开始筹划并拟于今年内完成上线运行的微软DYNAMIX系统，是世界上使用公司最多的涵盖从销售终端到原料生产整体供应链和价值链的信息系统，其最大的特色就是适合跨国集团公司的多语言平台整合，有利于公司未来市场资源的全球化有效配置。

　⑤ 继续加强内控管理工作

　“千里之堤，毁于蚁穴”。伴随着业务领域、范围和区域的持续扩大，负责各项业务的子公司明显增加，这势必也会带来管控上的分险。为此如何对不同的业务、不同的领域、不同市场进行有效的控制，做到既能防范风险，又能使得项目团队具备主观能动性，也是管理层一直在思索和实践的重大课题。经过近年的实践，公司也积累了一些经验。新的一年公司将进一步结合相关规定和公司运营实际，进一步完善相关内部控制制度，并通过合理和行之有效的方式保证制度的落地和实施。

　⑥ 继续培育优秀人才梯队

　优秀人才的缺乏是制约每个处于快速发展期企业的瓶颈，尤其是随着公司巴基斯坦生产基地的业务扩大，SN品牌销售区域的拓展，对于国际化人才的需求也会越来越迫切，甚至需要考虑不同国家、不同民族间文化背景差异等因素，这些都迫使管理层和各部门必须更加重视内部人才的挖掘和外部人才的引进，配合合理有效的多层次激励机制，创造适合人才凸显、成长和发展的环境，把完成梯队建设作为常抓不懈的重要指标、长期任务，为公司的未来发展储备人才、夯实基础、搭建平台。

　⑦坚持用创新思路加速自营品牌的推广

　公司自营户外运动品牌“地球科学家”（KR）运营至今已是第五个年头，报告期内，虽然在纺织行业终端品牌消费不景气的行业大背景下，在直营门店数缩减规模到35家的情况下，KR品牌仍完成了2600余万元的销售额，与2013年同期相比单店销售绩效有了一定的增长，但该品牌整体仍处于亏损阶段，其对于公司业绩的侵蚀仍占有相当比重，品牌建设任重而道远。究其原因，公司管理层认为主要的内因在于品牌的知名度依然太低，远未成为户外的主流品牌，也难以融入主流渠道；外因则在于互联网的创新思路对传统流通渠道的加速冲击，催生了日新月异的消费模式。基于此，公司将围绕下述几个方面继续重点投入：

　ⅰ.在继续缩减短期内难以达到盈亏平衡的店铺的同时，重点培养自己的专业网络营销队伍，把握移动互联网带来的机遇，借助包括手机游戏、动漫、微信等新兴载体与品牌互动，完善多元化营销体系的建设；

　ⅱ.以新设立的嘉麟杰服装美学中心为平台，汇聚文化资源，组织一系列与品牌要素相关的活动（展览、沙龙、讲座、论坛），扩大KR品牌甚至整个嘉麟杰旗下品牌的影响力，争取来年厚积而薄发；

　ⅲ.以古生物挖掘复原、地质勘探养护、地球科学探索为切入点，借力优秀的科普作品，将其中成熟的、有益的科教元素植入到服装系列中，提炼出品牌与众不同的定位。

　同时，公司另一自营服饰品牌，主要面向海外市场销售的“优越自然”（SN）2015年将重点完善品牌的全球化战略和产品营销策略，巩固品牌市场形象和提高品牌盈利能力。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期由于新设子公司增加合并范围的情况：

　①本期新设成立上海嘉麟杰企业发展有限公司，公司控股比例100%；

　②本期新设成立湖北嘉麟杰服饰有限公司，公司持股比例100%；

　③本期新设成立CHALLENGE APPARELS LIMITED，公司持股比例65%。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　法定代表人：黄伟国

　2015年4月29日

　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2015-022

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月15日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第三届董事会第九次会议的通知。本次会议于2015年4月28日以现场方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

　1、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（公司《2014年度总经理工作报告》主要内容详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《2014年度报告》之“管理层讨论与分析”部分。）

　2、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（公司《2014年度董事会报告》具体内容详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的公司《2014年度报告》之“董事会报告”部分。独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　3、审议通过了《关于公司2014年度报告及摘要的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

　4、审议通过了《关于公司2014年度税后利润分配的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

　经立信会计师事务所有限公司审计验证并出具的信会师报字（2015）第113358号《审计报告》确认，2014年度，母公司共实现销售759,554,613.13元，实现净利润61,942,334.16元，依据《公司法》和公司《章程》以及国家的有关规定，公司拟实施如下税后利润分配预案：

　（1）按净利润的10%提取法定盈余公积金6,194,233.42元，

　（2）提取法定盈余公积金后，本年度末，母公司可供投资者分配的利润为224,813,038.15元。报告期内，公司实现合并报表归属于母公司的净利润为27,629,741.22元，本年度末，合并报表的可供分配利润为152,139,748.27元。按照合并报表和母公司可供分配利润孰低的原则，2014年度可供全体投资者分配的利润为152,139,748.27元，

　（3）公司拟以2014年末的总股本832,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），现金分红总额为8,320,000.00元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度。在本次分配方案实施前，公司总股本如因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（公司《2014年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　6、审议通过了《关于公司拟续聘2015年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，并决定将该议案报公司股东大会审批。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《关于公司拟向商业银行机构申请综合授信额度的议案》，并决定将该议案报公司股东大会审批。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（本次向商业银行申请综合授信额度部分涉及为公司全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司提供担保，以及为控股子公司Super.Natural Europe Ltd.Zug提供内保外贷，具体情况详见公司刊载于信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于就申请银行综合授信为两家子公司提供担保的公告》。）

　8、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

　根据深圳证券交易所要求，公司对2014年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。公司《内部控制规则落实自查表》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　（公司《2014年度股东大会通知》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

　特此公告。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2015-023

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月15日以邮件和电话等方式向全体监事发出关于召开公司第三届监事会第七次会议的通知。本次会议于2015年4月28日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事长向仍源先生召集并主持；本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。经与会监事审议，形成以下决议：

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；

　（公司《2014年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度报告及摘要的议案》；

　监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实、准确；公司2014年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（公司《2014年度报告》和《2014年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度税后利润分配的议案》；

　经立信会计师事务所有限公司审计验证并出具的信会师报字（2015）第113358号《审计报告》确认，2014年度，母公司共实现销售759,554,613.13元，实现净利润61,942,334.16元，依据《公司法》和公司《章程》以及国家的有关规定，公司拟实施如下税后利润分配预案：

　（1）按净利润的10%提取法定盈余公积金6,194,233.42元，

　（2）提取法定盈余公积金后，本年度末，母公司可供投资者分配的利润为224,813,038.15元。报告期内，公司实现合并报表归属于母公司的净利润为27,629,741.22元，本年度末，合并报表的可供分配利润为152,139,748.27元。按照合并报表和母公司可供分配利润孰低的原则，2014年度可供全体投资者分配的利润为152,139,748.27元，

　（3）公司拟以2014年末的总股本832,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税）。

　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；

　监事会认为，公司已按照相关监管制度的要求和自身实际情况建立了健全的内部控制体系，制订了完善、合理的内部控制制度，内部控制在公司运营的各个环节和方面均得到严格执行。公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制状况。

　（公司《2014年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）

　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟续聘2015年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构。

　特此公告。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司监事会

　2015年4月29日

　证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2015-025

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　关于就申请银行综合授信为两家子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　2015年，为充分利用适度的信贷资金，补充公司及控股子公司流动资金的需求，公司管理层向董事会建议：

　1、拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请不超过1,000万美元的授信额度。其中500万美元为内保外贷业务（融资性保函）额度，用于本公司的下属控股子公司Super.Natural Europe Ltd.Zug(以下简称“SN EURO”)的生产经营活动资金需求，其余500万美元为结算前风险额度，用于本公司的国际结算外汇保值业务。

　2、拟向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币5,000万元的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度除本公司可以使用以外，还允许本公司的下属控股子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司（以下简称“嘉麟杰运动品”）共享，共享额度不超过人民币1,700万元，并由本公司承担连带担保责任。

　3、拟向上海农商银行杨浦支行申请人民币18,000万元的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度以不同的用信形式（包括但不仅限于贷款、打包放款、进口押汇、出口押汇、贴现、信用证、保函、承兑汇票、外汇交易保证金等）循环调剂使用。该额度除本公司可以使用以外，还允许本公司的下属控股子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司共享，共享额度不超过人民币3,000万元，并由本公司承担连带担保责任。

　4、拟向中国农业银行上海金山支行申请25,000万元人民币的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度以不同的用信形式（包括但不仅限于贷款、打包放款、进口押汇、出口押汇、贴现、信用证、保函、承兑汇票、外汇交易保证金等）循环调剂使用。

　5、拟向交通银行上海金山支行申请10,000万元人民币的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度以不同的用信形式（包括但不仅限于贷款、打包放款、进口押汇、出口押汇、贴现、信用证、保函、承兑汇票、外汇交易保证金等）循环调剂使用。

　6、拟向中国建设银行上海金山石化支行申请10,000万元人民币的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度以不同的用信形式（包括但不仅限于贷款、打包放款、进口押汇、出口押汇、贴现、信用证、保函、承兑汇票、外汇交易保证金等）循环调剂使用。

　以上1、2、3三项综合授信申请涉及公司为控股子公司SN EURO使用不超过500万美元内保外贷业务（融资性保函）额度提供担保，以及为全资子公司嘉麟杰运动品使用合计不超过人民币4,700万元的授信额度提供担保。

　公司第三届董事会第九次会议于2015年4月28日就上述事项审议通过了《关于公司拟向商业银行机构申请综合授信额度的议案》，并决定将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、Super.Natural Europe Ltd.Zug

　（1）注册地点：瑞士楚格州

　（2）注册资本：120万瑞士法郎

　（3）法定代表人：黄伟国

　（4）注册时间：2012年9月17日

　（5）主营业务：纺织品以及其他消费品的采购和销售

　（6）与公司关系：为本公司控股子公司。本公司持有其90%股份，瑞士Additive partners AG公司持有其10%股份。

　（7）主要财务指标：截至2014年末，SN EURO总资产30,387,566.94元、净资产-17,475,743.64元；2014年实现营业收入18,688,578.49元、净利润-9,242,881.52元。

　2、上海嘉麟杰运动用品有限公司

　（1）注册地点：上海市静安区

　（2）注册资本：5600万元人民币

　（3）法定代表人：黄伟国

　（4）注册时间：2009年6月26日

　（5）经营范围：体育用品，服装服饰，鞋帽箱包，户外用品及器械，从事货物及技术的进出口业务。

　（6）与公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有其100%股份。

　（7）主要财务指标：截至2014年末，嘉麟杰运动品总资产77,858,109.15元、净资产-24,273,569.69元；2014年实现营业收入26,002,041.72元、净利润-21,429,329.80元。

　三、本次担保的主要内容

　1、公司拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请不超过1,000万美元的授信额度。其中500万美元为内保外贷业务（融资性保函）额度，用于本公司的下属控股子公司SN EURO的生产经营活动资金需求，其余500万美元为结算前风险额度，用于本公司的国际结算外汇保值业务。

　2、公司拟向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请人民币5,000万元的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度除本公司可以使用以外，还允许本公司的下属全资子公司嘉麟杰运动品共享，共享额度不超过人民币1,700万元，并由本公司承担连带担保责任。

　3、拟向上海农商银行杨浦支行申请人民币18,000万元的授信额度，用于公司的生产经营活动。该额度以不同的用信形式（包括但不仅限于贷款、打包放款、进口押汇、出口押汇、贴现、信用证、保函、承兑汇票、外汇交易保证金等）循环调剂使用。该额度除本公司可以使用以外，还允许本公司的下属控股子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司共享，共享额度不超过人民币3,000万元，并由本公司承担连带担保责任。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：SN EURO和嘉麟杰运动品所分别运营的SN和KR品牌均为公司重点培育的自有品牌，处于发展的关键时期，为加快品牌推广，提升品牌影响力，公司拟分别就该两家子公司分享本次银行综合授信额度提供担保，即：为控股子公司SN EURO使用不超过500万美元内保外贷额度提供担保，以及为全资子公司嘉麟杰运动品使用合计不超过人民币4,700万元的授信额度提供担保。

　本次担保有利于公司自主品牌SN和KR的品牌推广和营销渠道拓展，提升品牌影响力和商业价值，从长期看有利于上市公司实现产业升级和提高效益，且本次担保事项为对公司合并报表范围内的控股子公司提供的担保，在实质上不会对公司追加额外的风险和责任。公司将严格按照监管机构要求和公司内部控制制度的相关规定，加强对资金使用的逐级审批和监管，做好风险防范和控制工作。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，公司累计担保余额为人民币12,561.65万元，均为对公司控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产比例为12.24%。公司未为除控股子公司以外的其他单位或个人提供担保，也未发生逾期担保事项。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002486 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：2015-030

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　关于2014年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年度报告》经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并刊登在2015年4月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，公司拟于2015年5月6日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net/参与。届时，公司董事长兼总经理黄伟国先生、独立董事陈南梁先生、财务总监高建先生、董事会秘书凌云先生等拟在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。

　特此通知。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2015-031

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　2014年度股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决定于2015年5月20日下午14：00在上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室召开公司2014年度股东大会。会议具体情况如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014 年度股东大会。

　（二）会议召集人：公司董事会。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　1、现场会议召开时间：2015年5月20日下午 14:00；

　2、网络投票时间：2015年5月19日至2015年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9：30至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015年 5 月 19日15：00至2015年5月20日 15：00期间的任意时间。

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年5月15日。

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡2015年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　（八）现场会议召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号公司一楼会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；

　2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；

　3、《关于公司2014年度报告及摘要的议案》；

　4、《关于公司2014年度税后利润分配的议案》；

　5、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；

　6、《关于公司拟续聘2015年度财务审计机构的议案》；

　7、《关于公司拟向商业银行机构申请综合授信额度的议案》；

　8、《关于选举关东捷担任公司独立董事的议案》。

　上述议案已分别经公司董事会和监事会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

　公司现任独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、参与现场会议的股东的登记办法

　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

　（五）登记时间：2015年5月18日（上午 9：00 至 11：30，下午 13：00 至 16：30）；

　（六）登记地点：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 董事会秘书办公室

　邮寄地址：上海市金山区亭林镇亭枫公路1918号三楼董事会秘书办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：201504

　传真：021-57381100-1998

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码 362486；

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　“议案序号”、“表决事项”与“申报价格”的对应情况如下：

　■

　（4）输入委托书

　在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。“表决意见”对应“委托数量”一览表:

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则：

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

　（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　5、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码：

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

　2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2014 年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月19日15:00 时至 2015年5月20日15:00 时的任意时间。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2、会议咨询：公司董事会秘书办公室

　联系人：凌云、王传雄

　联系电话：021-37330000-1996

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第八次会议和第九次会议决议及相关公告；

　2、公司第三届监事会第七次会议决议及相关公告。

　七、附件

　2014年度股东大会授权委托书。

　特此公告。

　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　董事会

　2015年4月29日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席上海嘉麟杰纺织品股份有限公司 2014 年度股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　委托人（签名）：

　委托人营业执照注册（身份证）号：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2015年 月 日

　委托书有效日期：2015年 月 日至 年 月 日

　■

　注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

　证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2015-020