1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　（1）公司所处行业现状和未来发展趋势

　①公司所处行业的现状

　装备制造业是制造业的核心，是一个国家工业的基础，装备制造业水平是国家综合实力的体现，决定着国家在世界经济结构中的位置，也决定着国家的经济素质和核心竞争力的强弱。它具有范围广、门类多、技术含量高、产业关联度大等特点。随着经济全球化日益加快和国内外经济环境的复杂变化，我国传统装备制造业正面临着低端产能过剩、转型升级迫切等前所未有的挑战。

　②公司面临的宏观环境变化

　当前，世界经济总体延续缓慢复苏态势，政治、经济、地缘等因素相互交织，对世界经济影响加深，仍然处于国际金融危机后的深度调整期。我国经济发展正处于“三期叠加”阶段，正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段转变，经济发展已经进入了新常态，即增长速度正从高速增长转向中速增长；经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长；经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并举的深度调整；经济增长动力正从传统增长点转向以创新为驱动力的新的经济增长点。新常态下，经济呈现出结构性调整而不是周期性调整，这种调整具体表现在三方面：一是国内经济结构中的服务业尤其是助力制造业发展的生产性服务业比例将大幅提高；二是发展方式由依靠低端劳动力成本为主的要素驱动向依靠技术管理升级的创新驱动转变；三是从经济政策手段上，由“强刺激”转向“微刺激”，管理手段更加温和并有针对性。

　③公司所处行业未来发展趋势

　为应对新常态，国家确定了“稳中求进”的工作总基调，全力实施调整经济结构和深化改革开放的经济政策。对装备制造业而言，产业发展呈现三大特点：一是美、英、德等发达国家纷纷将制造业振兴作为重要战略及当前国际贸易保护对高端技术封锁程度持续加深，我国对装备产品高端核心技术引进将更加困难，倒逼企业要下大力气进行自主创新；二是传统领域需求持续低迷，新增需求正在向“环保、绿色、集约、高效、智能”的方向转型，主要由于成本的增加及环境约束，过渡依赖劳动力和资源、能源发展的粗放型增长方式将不可持续；三是重整机、轻配套、轻基础技术工艺的局面急需改变，目前主机产业基本成熟，主要围绕如何“走出去”做文章，而配套相对薄弱，急需在新工艺、新材料、关键部件上实现突破。这既对企业发展形成全新的“倒逼”态势，也将为企业带来难得的发展机遇和新的发展空间。

　一是国家全面实施一系列深化改革举措，将进一步释放改革红利，改善企业市场环境，减轻企业负担，以及加大对东北老工业基地再振兴的政策支持，为企业转型发展提供了有利条件；

　二是国家重点实施“四大板块”和“三个支撑带”战略组合，将为装备制造业带来新一轮发展空间和“走出去”的良机；

　三是国家加速推进“两化融合”、发展战略新兴产业、产业转型升级以及新环保法“倒逼”相关行业转型升级等，将带来高端智能装备、节能环保装备等新的市场需求；

　四是国家大力实施“走出去”发展战略，积极支持和鼓励装备制造业拓展国际市场，要求企业积极地研制出性价比高，具有国际市场竞争力的新产品，培育出口品牌和境外营销网络，大力发展服务贸易，形成国际市场竞争新优势。

　总体来看，新常态是装备制造业今后所面临的新形势，将促使装备制造业发生深刻变革，导致支撑企业生存发展的外部环境和内在条件将发生根本性的变化。必将要求企业从注重扩大产能的规模速度发展转为注重质量效益的高质量发展；从注重要素驱动提升规模效益转为注重创新驱动提升经济效益；从注重提高产品竞争力转为同时注重品牌、综合能力提升的竞争；从注重硬实力的打造转为更加注重竞争软硬实力的打造；从注重国内市场经营转为注重国内和国际市场并举经营；从注重以价格竞争为主转为注重以质量型、高技术含量、优质服务、掌握核心技术等差异化竞争为主；从注重产品经营转为注重产品和资本两个市场并举经营。

　（2）公司的发展战略

　以十八届三中全会精神为指导，以“转型升级”为主题，以“改革创新”为主线，立足“专、精、特、新”差异化发展，践行“人才集聚、创新升级、产融结合、高质发展”的十六字战略方针，为大幅提升企业核心竞争力，开创成为世界一流企业的新局面打下坚实基础。

　①实施“人才集聚”战略。一是推行“十百千”计划，引进十名世界级技术领军人物，引进和培养百名技术、国际化经营、管理、资本运营高级人才，培育千名技术、管理、高级技师核心骨干；二是创新用人机制，按照“为敬业者搭建平台，为成才者培植沃土”的人才理念，制定激励政策，创新人才引进、培养和用人机制，做到“引得来、用得好、留得住”；三是优化人才结构，按照公司向“技术、服务”转型升级的战略方向，实施人才结构优化升级，依靠“人才”支撑“兴企”。

　②实施“创新升级”战略。一是深入技术创新，继续加大引进专利技术和科研投入，与科研院所建立重大装备产学研用联合开发平台，进一步完善成套技术研发和齿轮箱等共性核心技术研发能力，新建海外研发中心，通过消化吸收再创新力争全部产品达到国内领先、世界同等水平，针对环保、安全等潜力市场，进行战略性技术储备，适时实现产业化；二是推动管控模式和方式创新，大力实施组织机构调整，进一步完善适应离散型制造企业运营特点的管理信息系统，形成适应“单件小批量”生产特点的数据集成库、数据分析平台，支撑企业的动态管控、快速反应和高效运行；三是深化体制机制创新，简化管理层级，理顺股权关系，完善经营团队股权、期权激励和约束机制，充分调动自我管理和自我发展的积极性、主动性。

　③实施“产融结合”战略。一是引入战略投资者，优化股权结构，促进制造资源和市场、渠道有机结合，加快全球经营服务网络建设，开创国际化经营的新局面；二是加快战略布局，国内以大连为核心，向中西部与东南沿海布局，国外积极布局德国、印度、澳大利亚、俄罗斯等国家，大力建设研发、商贸及多功能服务平台；三是更加关注资产投资回报率，通过作价入股、资产置换等方式，不断提高现有资产的经营效率；四是开展金融服务，利用上市平台，拓宽融资渠道，通过参股高收益公司及项目、成立财务公司等方式，尝试开展融资租赁、卖方信贷、金融支持服务等业务，扩大资本收益，助推主业发展。

　④实施“高质发展”战略。一是做强批量性核心零部件，完善基础研发设施、提高基础研发水平，掌握整机传动和控制核心技术，推进电气和液压系统产品并举发展；二是横向拓展产品升级换代，按照“安全、环保、节能、高效、智能化”方向，对主导产品进行“脱胎换骨”式升级换代，产品性能参数达到国际同类水平，瞄准国内就地改造和国际出口市场，实现客户端的专业技术改造，最大限度的满足客户需求；三是纵向延伸产业链，向“微笑曲线”两端发展，以核心制造为依托，逐步掌握工艺技术，打造集工程咨询、方案设计、设备制造、服务、再制造于一体的完整产业链模式，培育制造服务板块成为企业新的利润源泉；四是承担“制造强国”重任，积极承担“十三五”国家层面的重点项目、关键核心零部件国产化课题，为国家经济发展和军事安全做出应有贡献；五是培育全球知名品牌，使产品质量可靠程度达到国际一流、国内领先，成为国内行业标准的制定者和参与者，为客户提供全生命周期服务，全面提升企业核心竞争力，培育“大连重工”成为全球知名品牌。

　（3）2015年经营计划

　2015年是“十二五”收官之年，也是企业转型升级的关键一年。公司将继续从全体股东利益出发，努力抓住市场“倒逼”所带来的发展机遇，推动企业转型升级、适应市场竞争需求，抢占发展先机，力争取得更好的经营成果，实现新常态下的新发展，努力创造良好的业绩回报股东。

　为最大限度维护股东、公司、员工和其他相关者利益，2015年公司工作要点如下：

　①全力以赴保运行，提升经营质量。抢抓“一带一路”、“长江经济带”、高铁建设等国家重大战略部署带来的基础设施建设市场机遇，积极改善营销策略、创新营销模式，深入探索运用金融手段拓展市场的方式、方法，强化国际营销网络布局，加快拓展工程成套、后服务市场；强化过程管控，全力推进货款回收，确保生产经营平稳运行；强化生产作业科学组织和质量管理，合理配置内部资源，积极创新降成本，进一步强化费用控制，严防经营风险。

　②加快推进产融结合发展。积极寻求具有市场发展前景和适当规模的投资项目，研究通过资产重组等方式，加快产品结构调整步伐，以资本运作助推主业发展；瞄准企业发展方向和市场需求，全力推动公司向军工、节能环保等新领域拓展，快速取得突破，培育新的增长点，促进企业产品结构调整、转型升级。

　③全力推动企业深化改革。充分发挥董事会核心作用，强力推进“十三五”规划编制工作，进一步健全战略管控体系，强化战略落实执行；按照大连市全面深化国企改革指导意见，积极稳妥实施混合所有制改革，推进体制机制创新；进一步规范法人治理结构，明确企业法人管理层级目标，完善核心团队激励约束机制，以稳定队伍、激励核心骨干人员潜能。

　④进一步加大技术创新力度。不断加大科技投入，加速推进高端领域产品研发和传统产品竞争力提升。加快具有市场前景、批量化、高技术含量的新产品研发，实施主导产品智能化、环保、节能、循环经济等方面技术升级，提升竞争能力；加快技术管理模式创新，实施公司、经营单位两级技术创新管理，优化激励约束机制，完善与顾客联动机制，建立近远兼顾“技术提升体系”。

　⑤全面促进管理创新。推进“下强上精”两级管理体系建设，完善以“核心职责、管理提升、帮扶基层”为导向的职能部门绩效管理体系，切实提升经营单位自我管理能力，进一步激活上下两级的经营发展活力；适应国际化经营和“微利竞争”的时代要求，推进信息化建设与管理精细化进一步融合，推进建立以“人、技术、质量、成本、服务”为核心要素和差异化竞争优势的管理机制；大力实施“人才集聚”战略，加强内控和制度体系建设，强化运行风险防范，切实增强企业的竞争力和抗风险能力。

　（4）公司资金计划及来源

　根据公司业务情况及经营目标，公司2015年业务规模将保持稳定，公司将主要以货款回收及通过多种融资手段、多渠道筹集，满足经营性资金需求。

　（5）公司面临的主要风险因素分析及对策措施

　①宏观经济波动风险

　公司以装备制造业为主导产业，主要客户集中在冶金、能源、矿山、港口、船舶、化工、城建等国民经济基础领域，受经济周期变化影响较大。如果未来国家对宏观经济进行调控导致公司所服务行业的经营环境发生变化，使其固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而影响对重型机械产品的需求，将会对公司的产品市场前景造成不利影响。

　②原材料价格波动风险

　机械装备制造所需要的钢材、铸锻件及机电配套件等材料成本及能源成本占总成本的比例较高，其价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生较大影响，存在因其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。

　③行业竞争风险

　近年来，国内主要装备制造企业规模不断扩大、服务领域不断扩展，行业竞争趋势将会进一步加强，国外企业也加大对中国市场的开拓，特别是缺乏技术创新、产能相对落后的企业将被市场淘汰。如未来不能采取适当的竞争策略，公司保持现有市场份额和竞争优势的风险将增加。

　④新技术研发风险

　装备制造业涉及多个技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不确定性较强，增加了产品研发的难度，由于未来市场存在不确定性，将可能使公司面临新技术研发风险。

　对风险的应对措施：公司将以“改革创新”为主线，以“提质增效”为中心，进一步完善“下强上精”两级管理体系建设，在全力确保企业平稳运行的基础上，充分利用上市公司平台，深化体制机制创新，积极调整产品结构、转变增长方式，实现存量优化、增量提质，推动企业转型升级、持续发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①会计政策变更

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　经公司第三届董事会第十九次会议决议通过，公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，执行上述修订的企业会计准则对本公司的影响如下：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，该项会计政策变更影响2013年12月31日长期股权投资减少55,888,000.00元，可供出售金融资产增加55,888,000.00元。

　《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（2014年修订）本公司根据有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策。该准则的修订对本公司财务报表无重大影响。

　《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；（2）以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　②会计估计变更

　公司本年度无会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①本报告期内新纳入合并范围的子公司：（1）大连大重风电技术服务有限公司；（2）鞍山大重机电设备服务有限公司。

　②本报告期内无不再纳入合并范围的公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董事长：宋甲晶

　2015年4月27日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-020

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2015年4月17日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于4月27日在大重宾馆三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　本议案需提请2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事将在股东大会上做述职报告，述职报告刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二、审议通过《2014年年度报告及其摘要》

　本议案需提请2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《2014年度财务决算报告》

　公司2014年实现营业收入为82.39亿元，利润总额为6,652.70万元，每股收益为0.02元。

　本议案需提请2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《2014年度利润分配预案》

　以公司目前总股本96,568.5016万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）。

　本议案需提请2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务和内控审计机构。

　本议案需提请2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于为香港公司提供担保的议案》

　根据生产经营需要，公司拟为下属公司大连重工国际贸易香港有限公司申请不超过折合人民币8亿元（或等值外币）银行授信额度提供担保，期限一年，担保方式为连带责任保证。担保情况全文详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　本议案需提请2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》

　公司2015年度日常关联交易情况详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　（关联董事宋甲晶先生、贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决）。

　八、审议通过《关于2014年度高级管理人员薪酬的议案》

　2014年度公司高级管理人员薪酬情况详见公司《2014年年度报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　公司内部控制评价报告全文详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

　公司定于2015年5月21日下午14:00以现场会议与网络投票相结合的方式召开2014年度股东大会。现场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对相关议案发表了独立意见，具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-021

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2015年4月17日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2015年4月27日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘学法主持。

　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　一、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《2014年年度报告及其摘要》

　经对公司董事会编制的《2014年年度报告及其摘要》进行审核，全体监事一致认为：

　1.公司《2014年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　2.公司《2014年年度报告及其摘要》能够真实、准确、完整反映公司2014年度的财务状况、经营成果及发展情况；

　3.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能够真实、全面的反映公司财务状况及经营成果；

　4.在公司监事会出具本意见前，未发现参与《2014年年度报告及其摘要》编制及审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　综上所述，监事会认为公司董事会编制和审核《2014年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《2014年度财务决算报告》

　公司2014年实现营业收入为82.39亿元，利润总额为6,652.70万元，每股收益为0.02元。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《2014年度利润分配预案》

　以公司目前总股本96,568.5016万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　监事会对《2014年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》客观的反映了公司的内部控制状况。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于2015年度日常关联交易的议案》

　监事会认为：公司预计的2015年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于为香港公司提供担保的议案》

　根据生产经营需要，公司拟为下属公司大连重工国际贸易香港有限公司申请不超过折合人民币8亿元（或等值外币）银行授信额度提供担保，期限一年，担保方式为连带责任保证。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　该议案需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-023

　大连华锐重工集团股份有限公司

　2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以往的实际情况，公司对2015年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　一、关联交易类别和金额

　预计2015年公司日常关联交易总额为28,000万元，其中：向关联方采购金额约为7,500万元；向关联方销售金额约为20,500万元。

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1.瓦房店轴承股份有限公司（下称瓦轴股份）

　注册资本：人民币40,260万元

　法定代表人：丛红

　注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

　组织机构代码：24239971-2

　主营业务：轴承、机械设备、汽车零配件及相关产品的制造与销售。

　截至2014年9月30日，瓦轴股份的总资产为38.51亿元，净资产为14.43亿元，净利润为-0.46亿元（以上数据源自其2014年第三季度报告）。

　2.华锐风电科技（集团）股份有限公司（下称华锐风电）

　注册资本：人民币603,060 万元

　法定代表人：肖群

　注册地址：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层

　组织机构代码：78480026-7

　主营业务：大型风力发电机组的开发研制、生产及销售。

　截至2014年9月30日，华锐风电的总资产为211.78亿元，净资产为85.58亿元，净利润为-4.36亿元（以上数据源自其2014年第三季度报告）。

　（二）与本公司的关联关系

　1.瓦轴股份是瓦房店轴承集团有限公司的控股子公司，瓦房店轴承集团有限公司是公司控股股东大连重工·起重集团有限公司之控股股东大连装备投资集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，瓦轴股份为公司关联方。

　2.本公司总裁贾祎晶为华锐风电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华锐风电为公司关联方。

　（三）履约能力分析

　公司与关联方瓦轴股份、华锐风电具有多年的业务合作关系，与其发生的业务往来均基于合同约定执行，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。

　三、关联交易定价原则

　公司的日常关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，并严格按照合同执行。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　上述关联方与公司合作多年，有良好的合作关系。公司与其发生的日常关联交易均基于公司正常生产经营活动，严格遵循了公正、公平、公开的原则，未损害公司及全体股东的利益，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

　五、独立董事意见

　公司与华锐风电科技（集团）股份有限公司、瓦房店轴承股份有限公司的关联交易事项为日常经营所需。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允，公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　六、关联交易审议程序

　1.2015年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事宋甲晶先生、贾祎晶先生、王茂凯先生、陆朝昌先生回避表决。

　2.本次董事会会议召开前，公司就2015年度日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，并取得独立董事事先认可。

　七、备查文件

　1.第三届董事会第二十五次会议决议；

　2.独立董事意见；

　3.独立董事事前认可函。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-024

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于为香港公司申请银行综合授信

　提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据经营发展需要，公司下属全资子公司大连华锐重工国际贸易有限公司的全资子公司大连重工国际贸易香港有限公司（以下简称“香港公司”）拟向银行申请不超过折合人民币8亿元（或等值外币）的银行综合授信额度，期限一年。公司拟为香港公司上述银行授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证。

　公司第三届董事会第二十五次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于为香港公司提供担保的议案》。

　本议案尚需提交股东大会审议，公司将在股东大会批准后，根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：大连重工国际贸易香港有限公司

　英文名称：DALIAN HEAVY INDUSTRY (HONGKONG) LIMITED

　2.注册资本：200万元港币

　3.注册地址：香港上环永乐街116-118号昌生商业大厦3楼A室9房

　4.主营业务：进出口业务及投融资等

　5.注册证书编号：2197079

　香港公司于2015年1月28日在香港注册成立，为公司全资子公司大连华锐重工国际贸易有限公司的全资子公司，主要承担公司国际化战略发展目标，充分利用香港地区的区域优势，搭建境外投融资平台，为公司海外业务和境外投资的顺利开展提供更为有利的条件, 进一步提升公司在国际市场的知名度和影响力。

　三、担保事项的具体内容

　1.担保金额和方式：为香港公司向银行申请授信额度不超过折合人民币8亿元（或等值外币）提供担保，最终担保金额以金融机构实际审批结果为准。

　2.担保期限：一年

　截至本公告披露之日，本公司就上述事项尚未签订担保合同，待本公司股东大会审议批准后，公司将根据香港公司向银行申请授信额度的实际情况签署相应担保合同。

　四、董事会意见

　被担保方是公司的下属全资子公司大连华锐重工国际贸易有限公司的全资子公司，其主体资格、资信状况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，公司为其向银行申请授信提供担保，有利于公司推动海外业务快速发展，确保香港公司能有足够的营运资金保障实施和拓展相关业务，符合公司的整体发展战略，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。

　公司独立董事就本次担保事项发表独立意见如下：

　公司本次为香港公司向银行申请授信不超过折合人民币8亿元（或等值外币）提供担保，主要是为了推动公司海外业务快速发展，确保香港公司能有足够的营运资金保障实施和拓展相关业务的需要，公司为其提供担保的财务风险在可控范围内。董事会关于本次担保的表决程序符合有关法律、法规规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为香港公司向银行申请授信提供担保，同意将此担保事项提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，公司2015年度已为下属公司59.56亿元人民币和1200万美元银行授信额度提供担保。本次担保全部发生后，公司累计为下属公司提供银行授信担保总额将达到67.56亿元人民币和1200万美元，约占公司2014年12月31日经审计净资产值65.04亿元的105.02%。公司无逾期担保。

　公司发生的担保行为均为公司为本公司全资及控股子公司提供的担保。除本次担保及上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保。

　六、备查文件

　1.公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　2.独立董事意见。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-025

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　1.股东大会届次：2014年度股东大会

　2.股东大会的召集人：公司董事会

　3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　4.会议的召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　5.会议召开日期、时间:

　现场会议召开时间为：2015年5月21日（星期四）下午14：00时。

　网络投票时间为：2015年5月20日—2015年5月21日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月20日15:00至2015年5月21日15:00期间的任意时间。

　6.股权登记日：2015年5月15日（星期五）

　7.出席对象：

　(1)截止2015年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　(2)公司的董事、监事和高级管理人员。

　(3)公司聘请的见证律师。

　8.现场会议地点：大连华锐大厦十三楼国际会议厅

　二、会议审议事项

　1.《2014年度董事会工作报告》；

　2.《2014年度监事会工作报告》；

　3.《2014年年度报告及其摘要》；

　4.《2014年度财务决算报告》；

　5.《2014年度利润分配方案》；

　6.《关于为香港公司提供担保的议案》；

　7.《关于续聘2015年度审计机构的议案》。

　以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2015年4月29日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》刊登的相关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。本次股东大会审议的议案5、议案6应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、会议登记方法

　1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　2.登记时间：2015年5月18日9时至15时。

　3.登记地点：公司董事会办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362204

　2.投票简称：重工投票

　3.投票时间：2015年5月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“重工投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）通过填写“委托价格”填报股东大会议案。委托价格1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会的议案与“委托价格”对应关系一览表

　■

　（3）通过填写“委托数量”填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见与“委托数量”对应关系一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即:

　如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统投票时间：2015年5月20日15：00--2015年5月21日15：00。

　2.取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

　（1）关于“深圳证券交易所投资者服务密码”

　取得服务密码：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。

　激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，激活服务密码。买入的证券代码、证券简称、买入价格、买入股数分别为：

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，买入的证券代码、证券简称、买入价格、买入股数分别为：

　■

　（2）关于“深圳证券交易所数字证书”

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.进行互联网投票：

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1.本次会议会期拟为半天，拟出席会议者请自行安排食宿、交通，费用自理。

　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3.联系地址：大连市西岗区八一路169号

　联系电话：0411-86852802

　联系传真：0411-86852222

　联 系 人：卫旭峰、白士卿

　附授权委托书

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月29日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本我单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

　委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期：

　委托人对审议事项的指示：

　■

　注：1.授权委托书剪报及复印件均有效。

　2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2015-022