1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（1）报告期公司经营情况回顾

　2014年，我国宏观经济增速继续放缓，GDP增速放缓至7.4%。国家统计局数据显示，全年社会消费品零售总额262，394亿元，比上年增长11.95%（扣除价格因素，实际增长10.9%），增速比上年同期下降1.15个百分点。零售行业面临消费复苏缓慢、渠道竞争激烈、刚性费用持续上升等困难，行业景气度仍在低位运行。

　2014年，公司实现营业收入1，229，678.83万元，同比增长7.98%；实现营业利润42，992.82万元，利润总额45，849.42万元，归属于上市公司股东的净利润34，529.54万元，分别比上年同期下降18.71%、15.35%、16.89%。

　2014年，公司新开门店超市业态15家、百货业态2家，同时结合市场、店面评估以及物业租赁情况，关闭了6家门店。截至2014年12月31日，公司拥有各业态门店190家（超市业态门店161家、百货业态门店29家，以上门店不包含南城百货门店）。

　2014年，公司以发行股份的方式、公司全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式，共同购买了南城百货100%股份。该事项已于2014年11月24日获得中国证监会批文，2015年1月22日完成了资产过户，2015年2月6日完成了新股发行。交易完成后，公司在湖南、广西两省均为零售龙头企业。

　2014年，公司坚定迅速推进全渠道战略转型。2014年10月29日公司“云猴”O2O本地生活平台上线，云猴体系包括五部分：大电商平台、大会员平台、大便利平台、大物流平台、大支付平台；旨在整合本地供应链、物流、商户、会员资源，打造O+O模式的云猴全渠道生态闭环。

　单位：元

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　（2）综合毛利率变动情况

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　报告期内公司综合毛利率稳中有升，同比上升0.16个百分点，主要是公司近年加大对购物中心的投入，购物中心除经营主营业务的超市、百货、家电外，还配套有餐饮、美容院、电玩、电影院、儿童游乐园等综合功能性出租项目，租金收入占比增加，有效地提升了公司综合毛利率。

　（3）主营业务分行业、产品情况

　单位：元

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　公司主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务，报告期主营业务收入占总营业收入的91.70%，各业态销售结构中超市占比59.90%、百货占比29.92%、家电占比7.99%、批发及其他占比2.19%。

　报告期超市为巩固市场地位，扩大市场份额，公司采取了多种形式的促销活动，超市类商品毛利率较同期下降1.83个百分点，但销售收入得到了很好提升， 超市销售收入较去年同期增长10.69%。

　百货随着门店的不断增多，商品资源整合，并通过进一步优化商品资源，提升商品经营能力，报告期内百货商品毛利率较上年同期上升0.75%。

　（4）主营业务分地区情况

　单位：元

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　从地区分布来看，公司在湖南地区主营业务毛利率较高。由于公司在湖南运营多年，门店数量较多，具有规模优势，在采购、物流等方面能够充分发挥协同效应，有利于降低采购和物流成本；同时，在湖南地区，公司在品牌形象、市场影响力和供应商认可度等方面具有优势，对供应商的谈判能力较强，因此公司在湖南地区的主营业务毛利率较高。公司进入广西地区和川渝地区的时间较短（公司并购南城百货于2015年完成交易，2014年南城百货不在合并范围内），尚处于市场开拓、培育阶段，因而2014年广西地区和川渝地区主营业务毛利率相对较低。

　（5）主营供应商、客户情况

　公司主要销售客户情况

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　报告期内本公司前五名客户的销售收入占年度销售总额比例为0.71%。由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户的风险。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不享有权益。

　公司主要供应商情况

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　报告期内本公司前五名供应商的采购金额占报告期采购总额的8.24%。由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一供应商的风险。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不享有权益。

　（6）非经常性损益情况

　单位：元

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　（7）主要费用情况

　单位：元

　■

　报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计221，434.69万元，较上年同期增长32，154.43万元，增幅16.99%，三项费用率18.01%，较上年同期上升1.39个百分点。主要原因是：①2013年底公司启动“大西南战略”，开始进驻了川渝、广西地区，由于新进省份门店数量不多且开业时间不长，市场占有率不高，前期费用率相对较高。②为应对电商的冲击，公司于2014年10月底正式启动云猴平台。目前该项目正处于前期培育阶段，培育成本高。③2013年3月公司非公开增发股票募集资金到位后资金充裕，利息支出少；随着募投项目陆续投入使用，报告期流动资金借款增加导致利息费用增长较大。

　（8）研发支出

　公司研发项目主要为步步高翔龙ERP系统、云猴平台电子交易系统开发，公司研发项目上线后，将从流程精细化、促销管理、自动补货、品类管理等方面对现有业务进行全面提升，建立零售运营核心能力。报告期投入2，940.35万元，占营业收入的0.24%、占净资产0.87%。其中翔龙ERP系统第一阶段的EBS财务系统与RETEK业务系统于2013年成功上线。

　（9）现金流状况分析

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期投资活动产生的现金流量净额为-77，391.33万元 ，上年同期为-172，815.67万元，变动原因主要是报告期收回三个月以上银行定期存单本息20，950.00万元；收回委托贷款本金及利息15，698.66万元；收到土地保证金退回24，124.54万元；公司近年投资活动产生的现金流量均为负值的主要原因是：公司处于成长期，每年开设多家门店，并连续购建自有物业及其他长期资产，以降低未来的经营成本，近三年新开店面积高达90万平米，这些资产将为公司未来的快速发展打下良好的基础。

　报告期筹资活动产生的现金流量净额为4，669.23万元，较上年同期下降95.49%。下降原因主要是上年同期公司非公开增发人民币普通股募集资金净额118，154.25万元。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内公司净利润为34，491.57万元、经营活动现金净流量64，890.36万元， 经营活动现金净流量大于净利润主要是由于非付现成本的折旧摊销在经营期无需支付现金，此外零售行业销售以现金结算为主，而供应商货款结算有一定账期，随着公司营业规模扩大、新开门店增加，使经营现金流量较充裕。

　（10）董事、监事、高级管理人员报酬情况

　董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

　1、公司建立了完善的高级管理人员的绩效考核体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效和收入直接挂钩。公司的独立董事的薪酬经公司股东大会审议通过，非独立董事、监事不领取职务薪酬。

　2、独立董事的津贴为8万元/年。高级管理人员的工作绩效和收入直接挂钩。

　3、董事、监事、高级管理人员的薪酬已按月支付。

　公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

　单位：万元

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　公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　（11）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　发行股份购买资产事项：

　2014年5月8日，本公司、本公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称湘潭步步高）与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南海成长）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称金山山）、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称年利达）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。本次交易中，本公司及湘潭步步高拟以发行股份与支付现金相结合的方式购买广西南城百货股份有限公司（以下简称南城百货）100%的股权，其中：湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股份；本公司以发行股份的方式购买钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达分别持有的南城百货其余95%的股份。

　南城百货100%的股权已经开元资产评估有限公司评估，并由其于2014年5月16日出具了《评估报告》（开元评报字〔2014〕1-028号），评估基准日为2013年12月31日，经评估后的股权价值为160，530万元。2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2，952万元。经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，南城百货100%股权的价值最终确定为157，578万元。

　2014年6月10日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。2014年9月15日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司与认购人钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

　2014年11月20日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号），核准本公司本次非公开发行股份事项。

　2015年1月22日，钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达已在广西壮族自治区南宁市工商行政管理局办妥将南城百货100%的股权持有人变更为本公司及湘潭步步高的变更登记手续。

　本公司本次发行的111，052，742股股份已于2015年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。

　本次发行的111，052，742股股份已于2015年2月6日上市。

　（12）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

　√ 适用 □ 不适用

　2014年10月30日公司在2014年第三季度报告中预计2014年归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为10%-20%。受如下原因影响，公司于2015年1月31日出具了2014年业绩预告修正公告：

　①2014年我国经济增速放缓，传统零售行业面临渠道竞争激烈，物业租金、人力成本等刚性费用持续上升等困难，经营压力增加。外省新开网点培育时间延长，培育成本加大，报告期公司经营业绩未达预期。

　②2013年3月公司非公开增发股票募集资金到位后资金充裕，当年利息支出少；随着募投项目陆续投入使用，报告期流动资金借款增加导致利息费用增长较大。

　③2013年底公司启动“大西南战略”，开始进驻了川渝、广西地区，由于新进省份门店数量不多且开业时间不长，市场占有率不高，前期盈利能力相对较低。

　④为顺应电商发展趋势，积极拥抱互联网销售模式，2014年公司加大了电商投资力度，并于2014年10月底正式启动云猴平台。目前该项目正处于前期培育阶段，培育成本高。

　（13）资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　（14）负债项目重大变动情况

　单位：元

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　（15）偿债能力分析

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　报告期末公司流动比率为0.64倍，速动比率为0.35倍，资产负债率61.56%。与上年同期相比波动不大。

　（16）资产营运能力分析

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　因公司销售以现金结算为主，应收账款较少，故应收账款周转率较快；报告期应收账款周转率为172.93次，较上年同期增加10.32次。报告期存货周转率为6.25次，资产周转率1.43次，较上年同期变化不大。

　（17）盈利能力分析

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　报告期基本每股收益0.5783元，较上年同期减少0.1489元/股；加权平均净资产收益率10.44%，较上年同期下降3.79个百分点。下降幅度超过净利润降幅的原因是由于公司上年非公开增发普通股后使报告期加权平均净资产及股数较上年增加。

　（18）主要子公司、参股公司分析

　单位：元

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　主要子公司、参股公司情况说明

　为便于同一地区内统一纳税、统一核算管理，报告期公司对部分地区内的分子公司进行了合并，导致这些子公司财务状况与经营业绩与上年相比有较大变化。其中：湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司报告期吸收合并了本公司的子公司郴州步步高商业连锁有限责任公司、桂阳县步步高商业连锁有限责任公司、嘉禾步步高商业连锁有限责任公司；衡阳步步高商业连锁有限责任公司报告期吸收合并了本公司的子公司耒阳步步高商业连锁有限责任公司。

　湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司报告期利润大幅增加，是因为2013年下属门店益阳赫山店火灾事故影响了2013年净利润。

　长沙步步高商业连锁有限责任公司、常德步步高商业连锁有限责任公司、湘潭步步高连锁超市有限责任公司、永州步步高商业连锁有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司在报告期内开设新店，由于新开门店筹办期间开办费直接计入当期损益及处于市场培育期，导致所属子公司净利润同比下降。

　（19）核心竞争力分析

　报告期内公司的核心竞争力没有发生重大变化，主要体现在立足于中小城市的发展策略、密集式开店形成的网络布局优势、多业态经营的优势，以及在继续发挥上述优势的基础上，打造云猴大平台生态系统优势。

　立足于中小城市的发展策略

　我国零售市场对外开放以来，随着国外大型零售企业的进入和扩张，我国大城市的零售业竞争已非常激烈，而中小城市零售业竞争激烈程度相对较低。公司自设立以来，通过市场调研分析并结合公司实际情况，确定了以中小城市作为公司零售业务主要目标市场，采用密集开店的方式，定位中小城市核心商圈，同时辐射周边农村市场，既避免了过度激烈的市场竞争，又可领先其他大型零售企业在湖南省中小城市抢占有利商机。随着近年来中小城市及农村市场消费的快速增长，公司营业收入和盈利水平也取得了较快增长，公司经营战略及运作模式初见成效。中小城市发展潜力大，消费需求旺盛，公司将受益于地区经济转型、消费升级以及中西部地区城市化进程加速带来的发展机遇。在湖南省零售市场上，相对同行业其他企业，公司具备一定竞争优势，为公司进一步业绩增长奠定了良好基础。

　密集式开店形成的的网络布局优势

　公司坚持密集式开店的发展策略，在湖南市场形成了网络规模优势。公司门店通常选址于所在城市的黄金地段或预计具有良好发展潜力的未来商业中心。一方面，密集的门店网络有助于公司在商品采购、营销推广、仓储物流、人员调配、品牌宣传等方面产生良好的协同效应，从而降低公司的经营成本。另一方面，公司在新开门店时能迅速了解当地消费者的消费习惯、生活方式、需求喜好，从而准确定位，选择适当商品结构，开展有针对性的营销活动，满足当地消费者的需求并尽快获得消费者的认同。

　多业态组合的优势

　公司的主要业态为超市和百货，超市业态又细分为：Hypermart（大卖场）、Supermart（超市）、Emart（家电专业店）等；百货业态细分为：步步高广场、步步高百货、步步高城市生活广场等。公司以多业态灵活组合，不断丰富、完善功能，努力提升消费者的购物体验，积极探索多业态组合的协同发展。近年来公司大力拓展了步步高广场业态，且2013年开始进军电子商务领域。公司始终以市场为导向，坚持模式创新，不断提高公司的核心竞争力。

　云猴大平台生态系统的优势

　在实体零售和网络零售逐步融合发展的大背景下，公司将充分利用互联网技术、实体店网络规模优势、物流布局优势，着力打造基于实体门店的“云猴”O+O大平台生态系统，积极推进全渠道战略转型。公司在现有良好品牌知名度、庞大的顾客资源以及全业态供应链体系的基础上，整合全球供应链资源，实现线上线下业务相互融合、促进，低成本、高效率地满足消费者线上线下需求，培育公司新的利润增长点。

　（20）公司未来发展的展望

　①行业发展状况

　2015年居民购买力疲弱与实际消费性支出增速放缓的现状将难以实现根本性改善，零售行业自身还面临着刚性费用上涨、电子商务迅猛崛起等影响，行业的竞争压力不断加大。

　但随着我国经济的平稳发展、居民收入水平的提高、城市化进程的加速、农村市场购买力水平的提升以及国家消费刺激政策的出台，零售行业的增长有望提速。未来零售业整体发展空间较大，集中度提高，并购整合机会增多。

　②公司发展战略

　公司的发展战略为立足于中小城市，以密集式开店、多业态、跨区域并结合“云猴”O+O大平台实现线上线下全覆盖的发展模式，致力于成长为中国领先的全渠道多业态商业服务商。

　③发展规划资金来源及使用计划

　根据公司2015年的经营计划，公司将合理的使用募集资金和自有资金。同时，结合公司的发展战略目标，公司将制定切实可行的发展项目规划、融资规划和实施计划。且公司信誉良好，公司有条件使用多种渠道筹集资金，足以保证公司发展的资金需求。

　④公司可能面临的挑战

　消费需求波动的风险。公司收入和利润的主要来源是商品零售业务，而日用及百货零售业的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，国内生产总值、社会消费品零售总额、城镇居民人均可支配收入等重要经济指标持续向好，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对日用及百货零售业的消费需求带来一定的不利影响。

　市场竞争的风险。零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。伴随着国内外零售巨头、区域零售集团等积极推进网点扩张，电子商务的快速发展，使得国内零售市场的竞争日趋激烈。虽然公司在经营区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。

　跨地区经营的风险 。公司的连锁经营已拓展到湖南省的14个地市和江西省、广西壮族自治区、四川省、重庆市部分城市。由于不同地区消费者的消费习惯与喜好存在差异，不同地区消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的深入了解都需要一定的时间，导致不同商品在不同城市的销售情况也存在差异。因此，公司在新进入地区或进入较晚地区开设的门店可能出现业务发展迟缓、部分商品滞销或者部分当地热销商品无法及时充足供应等情况，导致门店实现盈利所需时间与成熟区域门店相比较长，从而可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。

　新业务发展不达预期的风险。公司新业务大平台项目尚在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察。该业务对公司业务形式和管理模式上都将存在一定挑战，可能存在不达预期的风险。

　⑤2015年的展望和经营计划

　2015年公司将进一步发挥自身优势，密切协作、扎实工作，把握发展中的机遇，积极迎接挑战。第一，对于线下业务，公司将着力加强内部管理，提高已有门店的内生增长，同时努力开拓市场，提高公司的外延增长。第二，对于线上业务，公司将积极实施线上和线下融合的O+O全覆盖布局，搭建云猴大平台生态系统。

　2015年的经营计划为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润较上年变动幅度为-15%至15%（上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意，公司自2015年1月22日取得（按照股权过户日）广西南城百货有限责任公司100%的股权，对其实施控制，自2015年2月1日起，合并其财务报表）。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自 2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改企业会计准则-基本准则的决定》，自公布之日起施行。

　根据财政部2014年新修订或颁布的相关会计准则的规定，公司于上述新修订或颁布的相关会计准则的施行日开始执行相关会计则。

　本次会计政策变对公司财务状况和经营成果没有影响，仅有财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响：新会计准则实施后，资产负债表通用格式新增了“递延收益”项目，故将原在“其他非流动负债”项目下列示的递延收益，调整至“递延收益”项目下列示。

　本公司根据修订后的《企业会计准则第?30?号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　对2013年12月31日资产负债表项目的影响金额

　单位： 元

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、合并范围增加

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　2、合并范围减少

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　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2015-021

　步步高商业连锁股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2015年4月17日以电子邮件的方式送达，会议于2015年4月27日上午在公司会议室召开，本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度总裁工作报告》的议案。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度董事会工作报告》的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　独立董事胡金亮先生、王敬先生、周兰女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度财务决算报告》的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2014年度内部控制自我评价报告》。

　六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年年度报告》及其摘要的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2014年年度报告》及其摘要。

　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2014年度利润分配预案》的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司（指母公司）净利润为429,826,383.21元，2014年年末可供股东分配的利润为699,662,587.82元。

　公司最新总股本708,168,613股为基数，向全体股东以每10股送1股并派发现金红利2元(含税)，共计分配股票股利70,816,861.30元、现金红利141,633,722.60元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《2015年度财务预算报告》的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　2015年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润较上年变动幅度为-15%至15%（上述经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意，公司自2015年1月22日取得（按照股权过户日）广西南城百货有限责任公司100%的股权，对其实施控制，自2015年2月1日起，合并其财务报表）。

　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　根据相关规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》修订对照表。

　十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举钟永利先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　因公司董事张海霞女士已辞职，现公司董事会缺少一名董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名钟永利先生为公司董事候选人。

　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举刘咏梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　由于独立董事胡金亮先生辞职，现公司董事会缺少一名独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名刘咏梅女士为公司独立董事候选人，刘咏梅女士担任公司独立董事的资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2014年年度股东大会审议。

　十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年度关联交易及预计2015年度关联交易的议案》。关联董事王填先生、刘亚萍女士已回避本议案表决，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2014年度关联交易及预计2015年度关联交易的公告》。

　十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2014年年度股东大会审议。

　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期一年。提请2014年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

　十六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告的议案》。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年第一季度报告》正文及全文。

　十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

　因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

　1、拟向中信银行股份有限公司长沙分行湘潭支行申请使用综合授信额度不超过人民币2.5亿元，期限为1年。

　2、拟向中国银行股份有限公司湘潭分行申请使用综合授信额度不超过人民币5.5亿元，期限为1年。

　十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向交银金融租赁有限责任公司申请融资事项的议案》。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《融资租赁的公告》。

　十九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十九日

　附董事、独立董事候选人简历：

　钟永利 先生 汉族，1964年出生，研究生学历。曾任深圳南商进出口有限公司业务经理、深圳市信南实业发展有限公司董事长兼总经理、南宁市深南城百货有限公司总经理。现任广西南城百货有限责任公司董事长兼总经理，兼任深圳市信南实业发展有限公司执行董事、深圳市永华创投资有限公司监事、深圳市信能环保科技有限公司执行董事、广西广乐投资有限公司执行董事。钟永利先生与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，钟永利先生持有公司股份86,105,080股，为公司第二大股东。钟永利先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　刘咏梅 女士 独立董事，汉族，1969年生，博士生导师，管理学教授，在中南大学商学院从事管理学教育工作20年。毕业于中南工业大学(原中南大学)管理系，中南大学管理学硕士，日本千叶工业大学经营工学博士。现任中国信息经济学会常务理事、中国系统工程学会理事、国际信息系统协会（AIS）会员、国际信息系统协会中国分会（CNAIS）理事、国际管理协会（AOM）会员、湖南省职业技能鉴定专家委员会第二届电子商务专业委员会副主任委员。刘咏梅女士已取得独立董事资格证书。刘咏梅女士与持有公司5%以上股份的股东没有关联关系，刘咏梅女士没有持有公司及控股股东的股份。刘咏梅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形、不存在最近三年内受到证券交易所

　（下转B123版）