注：1、下文红色加粗部分为修订或新增内容，“（ ）”中的内容为备注或说明。）

　2、因新增较多条款，原章程条款编号相应调整，不对编号修改作标注。

　■

　3、《董事会议事规则》修订条文对照表

　注：1、下文红色加粗部分为修订或新增内容，“（ ）”中的内容为备注或说明。）

　2、因新增较多条款，原章程条款编号相应调整，不对编号修改作标注。

　■

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2015-11

　广西柳工机械股份有限公司

　关于2015年对外提供信用借款的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　公司于2015年4月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年对广西康明斯工业动力有限公司提供信用借款的议案》。

　公司拟于2015年以自有资金对广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”，公司持有其50%股权）提供最高额不超过人民币10,000万元的信用借款，有效期自董事会批准之日起至董事会下一年度审批该事项之日止，以满足该公司的日常资金需求。该公司的另一股东康明斯(中国)投资有限公司（持有广西康明斯50%股权）将按其持股比例向广西康明斯提供同等条件的信用借款。

　该事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、李嘉明先生、许文新先生、季德钧先生参与表决。

　本次提供信用借款属于财务资助事项。公司连续12个月累计经股东大会批准对外提供财务资助金额为11,803.25万元，低于公司最近一期经审计净资产90.97亿元的10%。广西康明斯2014年末资产负债率为56.10 %。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于上市公司对外提供财务资助的相关规定，该议案无须提交股东大会审议。

　二、被资助对象的基本情况

　公司名称：广西康明斯工业动力有限公司

　成立时间：2012年6月27日

　注册地址：柳州市柳江县拉堡镇振鑫路

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　股东情况：本公司持股50%、康明斯(中国)投资有限公司持股50%

　法定代表人：曾光安

　注册资本：人民币4亿元整

　企业注册号：450200400004634

　主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务，柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务

　2014年度经审计的主要财务指标：2014年末资产总额63,839.78万元、负债总额35,816.74万元（其中包括银行贷款总额16,397.70万元、流动负债总额23,281.94万元）、净资产28,023.04万元、资产负债率56.10 %， 2014年全年营业收入21,379.35万元、利润总额-7,922.05万元、净利润-5,874.00万元。

　资信情况：在大型股份制商业银行信用评级为中上：中国工商银行评级为AA+、中国银行评级为A、交通银行评级为5级；

　关联关系：本公司曾光安董事长兼任该公司董事长，余亚军副总裁、黄建兵副总裁兼任该公司董事。

　我公司在上一会计年度对康明斯公司提供财务资助余额为6,100万元，本次提供财务资助为关联交易。

　三、信用借款协议的主要内容

　本公司与广西康明斯拟签订的《信用借款协议》主要内容如下：

　借款方式：信用借款（广西康明斯其他股东须按照股权构成持股情况同比例、同条件提供信用借款）

　借款金额：不超过人民币10,000万元

　借款期限：自董事会批准之日起至董事会下一年度审批该事项之日止。

　借款利率：与同期银行基准贷款利率维持一致(目前年利率为5.35%)

　还本计息方式：利息自放款之日起计算，按日计息，按月付息，到期还本

　还款资金来源：广西康明斯工业动力有限公司销售收入

　四、风险防范措施

　1、在《信用借款协议》中约定借款资金用途，明确违约责任，定期检查资助资金用途，是否严格执行专款专用；

　2、在《信用借款协议》中明确被资助对象的其他股东按持股比例、同条件提供信用借款，被资助对象应及时提供与其他股东的《信用借款协议》至本公司备案，否则本公司有权立即收回借款；

　3、广西康明斯系本公司的合资公司，风险可控。

　五、被资助对象的其他股东的基本情况：

　公司名称：康明斯(中国)投资有限公司

　成立时间：1997年1月6日

　注册地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程大厦A座第28层A单元和第29层整层

　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　法定代表人：STEVEN M. CHAPMAN

　注册资本： 12,477万美元

　主营业务范围：发动机及相关零部件的生产、销售和服务

　与广西康明斯的关系：持有康明斯公司50%股权。

　与我公司的关系：与我公司不存在关联关系。

　是否为广西康明斯提供信用借款：拟于2015年向广西康明斯提供最高额人民币10,000万元的信用借款。

　六、董事会意见

　本次信用借款用于广西康明斯补充日常经营性资金缺口，有利于满足该公司的资金需求，有利于其主营业务发展，提供信用借款具有必要性。广西康明斯信用状况良好，具有较好偿债能力，公司可有效控制风险。本次信用借款符合财务资助的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　七、独立董事意见

　我们认为，公司为广西康明斯提供信用借款有利于满足该公司的现金需求，提升其生产经营能力，符合其经营发展的需要，提供信用借款具有必要性。

　公司本次对广西康明斯提供信用借款事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次提供信用借款的风险可控，该公司的其他股东亦按持股比例提供信用借款，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　八、其他事项

　1、公司曾于2013年6月将募集资金投向变更为永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于上市公司对外提供财务资助的相关规定，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得对外提供财务资助，公司此次对广西康明斯提供信用借款符合该项规定。

　2、公司连续12个月累计经股东大会批准对外提供信用借款金额为11,803.25万元，低于公司最近一期经审计净资产90.97亿元的10%，资助对象为参股公司——广西康明斯工业动力有限公司、常州柳立置业有限公司，其中广西康明斯工业动力有限公司资助期限为2014年5月20日召开的2013年度股东大会批准之日起一年，常州柳立置业有限公司资助期限为2014年11月19日召开的2014年第一次临时股东大会批准之日起一年。以上信用借款均按时偿还利息，未发生逾期。

　特此公告。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2015-12

　广西柳工机械股份有限公司

　第七届董事会独立董事提名人声明

　提名人广西柳工机械股份有限公司董事会 现就提名 王 成 为广西柳工机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广西柳工机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合广西柳工机械股份有限公司章程规定的任职条件。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西柳工机械股份有限公司及其附属企业任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广西柳工机械股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广西柳工机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在广西柳工机械股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为广西柳工机械股份有限公司或其附属企业、广西柳工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与广西柳工机械股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括广西柳工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在广西柳工机械股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　□ 是 □ 否 □ 不适用 √

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0 次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　□ 是 □ 否 □ 不适用 √

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：广西柳工机械股份有限公司 董事会

　2015年4月27日

　广西柳工机械股份有限公司

　第七届董事会独立董事候选人声明

　声明人 王 成 ，作为广西柳工机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广西柳工机械股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　□ 是√ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人不是为广西柳工机械股份有限公司或其附属企业、广西柳工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括广西柳工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在广西柳工机械股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　□ 是 □ 否 □ 不适用 √

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_0 _次，未出席会议 0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　□ 是 □ 否 □ 不适用 √

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　声明人 王 成 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人： 王 成 （签署）

　日 期： 2015年04月27日

　广西柳工机械股份有限公司

　第七届董事会独立董事提名人声明

　提名人广西柳工机械股份有限公司董事会 现就提名 刘 斌 为广西柳工机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任广西柳工机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合广西柳工机械股份有限公司章程规定的任职条件。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西柳工机械股份有限公司及其附属企业任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广西柳工机械股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广西柳工机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在广西柳工机械股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为广西柳工机械股份有限公司或其附属企业、广西柳工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________九、被提名人不在与广西柳工机械股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括广西柳工机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在广西柳工机械股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　□ 是√ □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议20 次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　□ 是 □ 否 □ 不适用 √

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：广西柳工机械股份有限公司 董事会

　2015年4月27日

　广西柳工机械股份有限公司

　第七届董事会独立董事候选人声明

　声明人 刘 斌 ，作为广西柳工机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与广西柳工机械股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　□ 是√ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人不是为广西柳工机械股份有限公司或其附属企业、广西柳工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括广西柳工机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在广西柳工机械股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　□ 是 □ 否 □ 不适用 √

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议_20 _次，未出席会议 0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　□ 是 √ □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　□ 是 √ □ 否

　如否，请详细说明：_________

　声明人 刘 斌 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人： 刘斌 （签署）

　日 期： 2015年04月27日

　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2015-13

　广西柳工机械股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2014年度股东大会

　2、召集人：本公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于2015年4月27日召开的第七届第九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月19日下午14时30分；

　（2）网络投票时间：2015年5月18日至2014年5月19日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至2015年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号公司综合技术大楼1楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　说明：

　（1）董事的选举采用累积投票方式；独立董事和非独立董事的表决分别进行。其中关于独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　（2）监事的选举采用累积投票方式。

　（3）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。

　a. 选举独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人;

　b. 选举非独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

　C. 选举监事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向监事候选人。

　以上审议事项具体内容详见公司在2015年3月31日、4月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的董事会公告及相关文件。

　对于某项总议案下存在多项分议案的表决，如股东已对总议案投票，则对分议案无论是否投票以及是何种表决意见，均按照对总议案的表决意见确认表决结果；如股东仅对某项或多项分议案投票，对未投票的分议案视为弃权，但未对总议案进行投票，不影响对部分分议案的投票结果。

　除上述审议的事项外，公司独立董事将在股东大会上作述职报告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　个人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

　法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

　异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　2、登记时间：2015年5月14日至15日上午8:30～11:30，下午14:30～17:30。

　3、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码360528；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

　具体议案对应申报价格如下表所示：

　■

　（4）输入表决意见。

　具体表决意见对应股数如下表所示：

　■

　（5）确认委托完成。

　4、投票举例

　（1）股权登记日持有“柳工”A股的投资者对本公司的第一个议案《公司2014年度董事会工作报告》投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为2股（或3股），其他申报内容相同。

　■

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　咨询电话:0755-83239016。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

　（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其它事项

　会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

　联系电话：0772-3886510、3886509

　传 真：0772-3887266、3691147

　联 系 人：汪先生 向小姐

　地 址：广西柳州市柳太路1号，邮政编码：545007

　六、备查文件

　1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2．深交所要求的其他文件。

　特此通知。

　广西柳工机械股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　附件：

　股东授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司2014年度股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意愿进行表决（如代理人不可以按自己的意愿进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　委托人身份证号码：

　委托人持有股份数：

　委托人股票账户号码：

　受委托人签名：

　受委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　■

　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）