公司代码：600634 公司简称：中技控股

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人朱建舟、主管会计工作负责人吕彦东及会计机构负责人（会计主管人员）姜毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　比较期每股收益计算说明：2014年5月16日，公司完成2013年度资本公积转增股本方案，以公司总股本383,821,387股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至575,732,081股。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010)的规定，公司在编制比较财务数据时，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。因此，上表中“上年初至上年报告期末”的每股收益按照2014年第一季度发行在外普通股加权平均数575,732,081股计算。

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

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　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、2014年8月18日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了非公开发行A股股票相关议案，而后召开第八届董事会第十三次会议、2014年度第五次临时股东大会审议通过相关议案。2015年1月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过与标的公司签订补充协议的相关议案，约定业绩奖励相关事项。2015年4月7日，公司对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141382号）所列问题进行了回复，详见公司披露于上交所网站的临2015-020号公告。截至目前，公司非公开发行A股股票事项已完成国家发展和改革委员会、上海市商务委员会与国家外汇管理局上海市分局备案，最终尚需中国证监会核准。

　2、本公司于2014年11月收到上海市第一中级人民法院发出的案件受理通知书，上海库邦资产管理有限公司（本案原告，以下简称“库邦公司”）起诉本公司原实际控制人鲍崇宪要求偿还借款，并要求无锡保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司及本公司作为担保人共同承担担保责任。

　2015 年 3 月 19 日，库邦公司、本公司以及本公司的实际控制人颜静刚签署了《和解协议》，同日，颜静刚与库邦公司签署了《和解协议之补充协议》。基于颜静刚与本公司原副董事长陈继已经共同出具《承诺函》，承诺：“为了确保中技控股与股东利益不受损害，我们承诺：若法院最终判决中技控股在本案中需要承担保证责任的，我们将支付中技控股本次诉讼可能承担的全部赔偿金额，并放弃向中技控股进行追偿”，因此，库邦公司同意颜静刚在其签署的《和解协议之补充协议》中对库邦公司的承诺视同充分替代了本公司在本次诉讼案中可能承担的全部责任，库邦公司将根据《和解协议之补充协议》的安排，向上海市第一中级人民法院提交对本公司的撤诉申请。

　2015 年 3 月 19 日，颜静刚按照《和解协议》、《和解协议之补充协议》的约定履行了相应承诺。同日，库邦公司已向上海市第一中级人民法院提交了对中技控股的撤诉申请，并经法院核准。至此，该诉讼案件已了结。

　3、2012年9月27日，本公司与史文俊签订《房地产借款抵押合同》，约定本公司向史文俊借款人民币3,000万元，借款期限自2012年9月28日至2012年12月27日止，借款利率为0.7%/月；若本公司逾期还款，本公司除按0.7%/月向史文俊支付逾期利息外，还应按借款金额的0.093%/天支付违约金。本公司将名下位于上海市国科路80号1层房产抵押给史文俊作为该笔借款的担保。

　2013年5月28日，就本公司向史文俊借款事宜，原控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称东宏实业）承诺，当本公司出现缺乏资金归还上述债务时，由东宏实业向本公司提供相应的资金支持以偿还上述债务。

　为了能尽快结清本公司与史文俊之间的借款，本公司与东宏实业就上述借款本息承担事宜达成一致意见，并于2014年5月9日在上海市杨浦区签订协议，协议主要内容如下：1、截至2014年5月9日，公司应偿还史文俊借款本金、利息、逾期利息、违约金共计3,954.02万元（逾期利息和违约金的利率按法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年计算）。2、由本公司向史文俊归还本金3,000万元，剩余利息、逾期利息、违约金954.02万元由东宏实业承担，并直接向史文俊归还。3、东宏实业直接向史文俊归还的954.02万元，东宏实业不再向公司进行追偿。4、双方归还完史文俊3,954.02万元后，本公司负责尽快通过合法途径解除位于上海市国科路80号1层的房产抵押。5、东宏实业承诺，若双方向史文俊支付完毕3,954.02万元之后，本公司如需依司法文书向史文俊支付的逾期利息、违约金超出已付954.02万元的部分，则该部分仍需由东宏实业直接向史文俊支付，并承诺不向公司追偿。

　按照上述协议约定，截至2014年5月9日，本公司已全部归还史文俊借款本金3,000万元，同时，东宏实业已于2014年5月9日向史文俊支付上述借款中的利息、逾期利息、违约金合计954.02万元。

　2014年6月3日，本公司向上海市杨浦区人民法院递交了《起诉状》，请求判令被告史文俊协助本公司办理上海市国科路80号1层房地产抵押登记注销手续，并且判令史文俊赔偿因延迟解除抵押登记给本公司造成的相关损失等。

　上海市杨浦区人民法院对本案进行了两次开庭审理，并于2015年4月7日作出(2014)杨民四(民)初字第3962号《民事判决书》，判决结果：驳回原告本公司主张确认其与被告史文俊签订的《房地产借款抵押合同》已终止，被告史文俊协助办理上海市国科路80号一层的房产抵押登记注销手续及被告史文俊赔偿原告本公司损失（以人民币3,000万元为基数按利率6.1%，自2014年5月12日至实际完成抵押登注销手续之日止）的诉讼请求。

　2014年6月5日，公司收到上海市杨浦区人民法院因前述借款纠纷事宜（史文俊认为双方就还款金额存在异议）而作出的（2014）杨执预字第908号《执行裁定书》，法院裁定查封、扣押、冻结、划拨本公司银行存款7,254,100元及逾期还款利息或相等值的财产或其他财产性权益。本公司认为与史文俊的借款及利息已结清，于2014年6月9日提出了《执行异议申请书》，目前法院正在审理中。目前公司因该案件实际被冻结的银行存款为13余万元。

　2014年11月7日，公司名下位于上海市国科路80号1层房产被杨浦法院司法查封。

　本公司已于2015年4月17日向上海市第二中级人民法院提起上诉。截至本报告日，本公司位于上海市国科路80号1层房地产的抵押登记尚未解除。

　在2014年5月9日前，本公司已按《房地产借款抵押合同》中相关约定计提了相应的利息及违约金费用。考虑到结清该借款存在一定的不确定性，在2014年5月9日东宏实业代为偿还954.02万元，本公司作为债务豁免确认营业外收入时，本公司对于账面已计提的逾期利息和违约金的利率超过法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年的部分未作处理。本公司认为公司已充分考虑到史文俊借款事项可能产生的影响，且东宏实业已作出承诺：“若双方向史文俊支付完毕3,954.02万元之后，本公司如需依司法文书向史文俊支付的逾期利息、违约金超出已付954.02万元的部分，则该部分仍需由东宏实业直接向史文俊支付，并承诺不向公司追偿”。本次诉讼不会对公司本期利润和期后利润产生负面影响。

　4、钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及其原控股股东上海东宏实业投资有限公司承担连带责任。

　2014年1月15日，本公司收到无锡市崇安区人民法院作出的(2013)崇民初字第1000号《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内归还钱建强借款400万元；2、上海东宏实业投资有限公司、本公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。本公司于2014年1月28日提起上诉，2014年7月31日，无锡市中级人民法院作出（2014）锡民终字第0753号《民事判决书》，判决驳回本公司的上诉，维持原判。

　2014年11月13日，上海高湘投资管理有限公司代东宏实业及上市公司偿还了上述债务的二分之一部分（人民币200万元），该诉讼已结案。

　2014年3月26日，钱建强基于前述借款事宜向无锡市崇安区人民法院另行提起诉状，请求：1、鲍崇宪立即偿还借款利息1,961,850元；2、上海东宏实业投资有限公司、本公司对上述借款利息承担连带责任。目前，钱建强基于前述借款事宜另行起诉的要求鲍崇宪偿还借款利息及上海东宏实业投资有限公司、本公司对借款利息承担连带责任的案件正在审理中。

　5、2015年一季度公司担保情况实施如下：

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　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

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　注1：控股股东、实际控制人颜静刚承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

　注2：在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

　注3：控股股东、实际控制人颜静刚作出的关于保证公司“五分开”的承诺函：保证人员、资产、财务、机构、业务独立。

　注4：除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在一季报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

　注5：钱建强因借贷纠纷起诉澄海股份原实际控制人鲍崇宪，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求澄海股份及其原控股股东上海东宏实业投资有限公司承担连带责任。为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。

　注6：公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

　注7：对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海中技投资控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

　注8：2012 年公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2013 年 5 月 28 日，东宏实业承诺：当公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。

　注9：上海库邦资产管理有限公司（本案原告）起诉公司原实际控制人鲍崇宪要求偿还借款，并要求无锡保利资产经营实业有限公司、河南省裕丰复合肥有限公司、上海东宏实业投资有限公司及上市公司作为担保人共同承担担保责任。公司实际控制人颜静刚先生及公司原副董事长陈继先生承诺：若法院最终判决中技控股在本案中需要承担保证责任的，我们将支付中技控股本次诉讼可能涉及的全部赔偿金额，并放弃向中技控股进行追偿。

　注10：基于对公司未来持续稳定发展的信心，颜静刚计划在未来6个月内，视公司股价表现，通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股票，累计增持比例不超过公司目前已发行股份总数的2%,累计增持金额不少于人民币1亿元。

　颜静刚承诺：在本次增持实施期间以及本增持计划实施完毕并公告后6个月内不减持所持有的公司股份。

　3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 上海中技投资控股股份有限公司

　法定代表人 朱建舟

　日期 2015-04-27