一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人徐晓亮董事长、梅红健总裁、主管会计工作负责人金婷及会计机构负责人（会计主管人员）邬鹤萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明。

　■

　原因：公司目前用于生产加工的原材料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是从上海黄金交易所购入现货黄金。公司在通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具来对冲交易锁定成本，上述金融工具是公司主营业务的组成部分，运用上述金融工具可以有效降低经营风险，稳定经营业绩。公司以前年度已逐步采用上述方式对冲黄金价格波动的影响，直至2013年底实现了完全对冲，但在2013年间同时也存在部分未对冲的现象，且未对对冲和未对冲部分进行分别核算，因此公司将上述业务产生的投资收益及公允价值变动损益列为非经常性损益项目。2014年起公司将继续保持完全的对冲机制，即使今后调整经营策略，公司也会对对冲和未对冲部分的影响进行分别核算。由于公司从事上述业务能起到抵御黄金价格波动对公司经营产生风险的作用，增强公司稳健经营能力，与公司正常生产经营活动存在直接联系，不存在特殊性和偶发性，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中关于非经常性损益项目的定义，公司认为由上述对冲金融工具产生的投资收益及公允价值变动损益自2014年起应列为经常性损益项目。

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1.资产负债表项目大幅度变动情况

　■

　变动原因说明：

　■

　2.利润表项目大幅度变动情况

　■

　变动原因说明：

　■

　3.现金流量表项目大幅度变动情况

　■

　变动原因说明：

　■

　3.2公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1.

　■

　■

　证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-035

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　关于股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”），因筹划非公开发行A股股票事项，于2015年4月8日发布了《关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号：临2015-027），本公司A股股票自2015年4月8日起停牌。 2015年4月15日，本公司发布了《关于非公开发行股票事项进展公告》（公告编号：临2015-030），本公司股票继续停牌。2015年4月22日，本公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-032），本公司股票自2015年4月22日起继续停牌，延期时间不超过5个交易日。

　2015年4月28日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了关于本公司非公开发行A股股票预案等相关议案，具体内容详见本公司于2015年4月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　根据上海证券交易所有关规定，经本公司申请，本公司A股股票于2015年4月29日复牌。

　本公司本次非公开发行A股股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　二零一五年四月二十九日

　证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-036

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议（临时会议）于2015年4月28日在中国上海市召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应到董事八名，实到八名，公司监事以及高管全体参会；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　一.审议通过了《公司2015年度第一季度报告》

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度第一季度报告》

　二.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。

　三.逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　本次发行的方案具体如下：

　1、本次发行的证券种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　2、发行方式

　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　3、募集资金金额及用途

　本次发行募集资金总额预计不超过【1,000,000】万元人民币（含【1,000,000】万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。

　本次发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日，即2015年4月29日（定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于【13.87】元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　5、发行对象及其认购情况

　本次发行的发行对象为不超过10名的特定对象。本次发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。

　公司股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。

　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　6、发行数量

　本次发行的A股股票数量不超过【72,098.05】万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　7、发行股份的限售期

　参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　8、本次发行股票上市地

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　10、决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　以上议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）逐项审议，并需经中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　四.审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　同意《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》

　五.审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　同意《上海豫园旅游商城股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

　六.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》

　公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；

　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照境内有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　4、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；

　5、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

　7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；

　9、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项；

　10、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　本授权有效期为自股东大会批准本授权议案之日至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。

　七.审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》

　同意《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》（公告编号：临2015-039）

　八.审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合本公司实际情况，同意并提请股东大会批准对《公司章程》中第一百五十六条有关利润分配政策和决策程序的相关内容进行修订。

　并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第【三】次股东大会（临时会议）审议。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2015-038）

　九.审议通过了《关于召开公司2015年第三次股东大会（临时会议）的议案》

　同意于2015年【5】月【19】日召开公司2015年第三次股东大会（临时会议），审议上述议案二至议案八。

　表决结果：同意票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开公司2015年第三次股东大会（临时会议）的通知公告》（公告编号：临2015-040）

　特此公告

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　2015年4月29日

　备查文件

　1.公司第八届十一次董事会会议决议；

　2.《公司独立董事关于修订公司章程和制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的独立意见》。

　证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-037

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海豫园旅游商城股份有限公司第八届监事会第八次会议于2015年4月28日在上海召开，会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议，会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2015年度第一季度报告》

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度第一季度报告》

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议。

　三、审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　公司监事逐项表决通过了以下事项：

　1、本次发行的证券种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　2、发行方式

　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　3、募集资金金额及用途

　本次发行募集资金总额预计不超过【1,000,000】万元人民币（含【1,000,000】万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第【八】届董事会第【十一】次会议决议公告日。

　本次发行股票发行价格不低于公司第八届董事第十一会议决议公告日，即2015年【4】月【29】日（定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于【13.87】元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　5、发行对象及其认购情况

　本次发行的发行对象为不超过10名的特定对象。本次发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。

　公司股东大会授权公司董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。

　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　6、发行数量

　本次发行的A股股票数量不超过【72,098.05】万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行方案尚待有权机关批准，最终发行数量须根据有权机关批准的最终发行方案确定。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　7、发行股份的限售期

　参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　8、本次发行股票上市地

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　10、决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　以上议案尚须提交公司2015年第三次股东大会（临时会议）逐项审议，并需经中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

　四、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》

　五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第三次股东大会临时（会议）审议。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案》

　公司监事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；

　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照境内有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　4、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；

　5、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

　6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

　7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；

　9、授权公司董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项；

　10、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　本授权有效期为自股东大会批准本授权议案之日至本次非公开发行股票上市及相关工商变更登记完成之日止。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议。

　七、审议通过了《关于未来三年股东回报规划的议案》

　同意《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　表决结果：同意票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

　本议案尚须提交公司2015年第三次股东大会（临时会议）审议。

　详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》（公告编号：临2015-039）

　特此公告

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　2015年4月29日

　备查文件

　3.公司第八届八次监事会会议决议

　证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-038

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际情况，经本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意并提请股东大会批准对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” 中第一百五十六条有关利润分配政策和决策程序的相关内容作如下修订：

　■

　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。

　特此公告。

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　二零一五年四月二十九日

　证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-039

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关要求，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“本公司”）在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，并制定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　一、本规划考虑的因素

　本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、本规划的制定原则

　在符合国家相关法律法规及《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本公司的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

　（一）利润分配的形式

　本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　（二）现金分红的条件

　本公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润时应当采取现金方式。

　（三）利润分配期间间隔

　本公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。

　（四）现金分红比例

　原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分配方案将由股东大会根据本公司年度的实际经营情况决定。

　本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）发放股票股利的具体条件

　本公司主要采取现金分红的利润分配政策，若本公司营业收入增长快速，并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。

　四、利润分配的决策程序和机制

　本公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。

　董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　五、利润分配政策的调整或变更

　本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　如因本公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

　关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　六、本规划的生效机制

　本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　特此公告。

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　二零一五年四月二十九日

　证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：2015- 040

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　关于召开2015年第三次股东大会(临时会议)的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月19日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次股东大会（临时会议）

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月19日 13点30 分

　召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月19日

　至2015年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司将在股东大会召开前10天于上交所网站披露股东大会资料

　2、特别决议议案：第1、2、3、7号议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、6、7号议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　（二）（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

　（四）登记时间：2015年 5月 15日

　上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

　六、其他事项

　1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

　2.公司地址：上海市方浜中路269号

　3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

　4.传 真：（021）23028573

　5.邮 编：200010

　6.联系人：邱建敏、周梧栋

　7.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　特此公告。

　上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

　2015年4月29日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第八届董事会第十一次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海豫园旅游商城股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2015年第三次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-041

　债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

　债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行募集资金将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台及补充流动资金，一方面有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，降低财务成本，提高公司盈利能力；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

　（一）测算假设

　1、假设本次发行于2015年11月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。

　2、本次发行前公司总股本为143,732.20万股，本次预计发行股份数量不超过72,098.05万股，按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，豫园商城总股本将增加至215,830.25万股。

　3、本次非公开发行募集资金不超过100亿元，未考虑发行费用。

　4、在预测公司2015年末净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红（假定现金分红总额、分红时间均与2014年度保持一致）和募集资金总额对净资产的影响。

　5、假设2015年度净利润与公司2014年度经审计的净利润持平。

　6、在预测2015年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

　7、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响

　■

　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　二、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

　本次发行募集资金将用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

　此次募投项目是对公司主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。

　3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017）年度股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　特此公告

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　2015年4月29日

　公司代码：600655 公司简称：豫园商城