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2015年04月29日 星期三 上一期  下一期
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美的集团股份有限公司

 第一节 重要提示

 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

 1.2 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

 1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

 1.4 公司董事长兼总裁方洪波先生、财务负责人袁利群女士声明:保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

 

 第二节 主要财务数据及股东变化

 一、主要会计数据和财务指标

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 非经常性损益项目和金额

 √ 适用 □ 不适用

 单位:千元

 ■

 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

 单位:股

 ■

 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

 □ 是 √ 否

 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 第三节 重要事项

 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

 √ 适用 □ 不适用

 单位:千元

 ■

 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

 √ 适用 □ 不适用

 1、公司与京东集团旗下北京京东世纪贸易有限公司就2015年度合作事宜,于2014年12月31日签署了战略合作意向书,此次战略合作意向书确认了美的与京东的年度100亿经营目标,并加强双方在智能家居、渠道拓展上的深入合作,京东在物流配送、互联网技术、大数据分析及智能云平台方面的优势可为美的互联网电商业务的发展提供有利支持。

 2、2014年12月12日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》,拟向小米科技有限责任公司以每股23.01元发行人民币普通股(A股)5500万股,每股面值为人民币1.00元。本次发行募集资金总额不超过人民币126,555万元。

 2015年1月23日,本公司收到中国证券监督管理委员会于2015年1月22日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(150067号), 公司于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》,本次利润分配股权登记日为2015年4月29日,除权除息日为2015年4月30日。 本次利润分配实施完成后,公司向小米科技非公开发行A股股票的价格将由23.01元调整为22.01元/股。

 3、2015年3月27日,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”(草案)》,为了进一步完善公司治理机制,提升公司整体价值,推动“经理人”向“合伙人”转变,改善和创新薪酬激励结构。本持股计划实施对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的31名公司核心管理人员,资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金,首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元,依据首期持股计划持有人会议决议,同意由中国国际金融有限公司作为首期持股计划的管理机构。本持股计划已经公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。

 4、2015年3月27日,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及行权数量的议案》,同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对第一期股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整,股票期权的激励对象由原681人调整为626人,已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份;同时会议审议通过了《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》,公司第一期股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就,公司股权激励计划确定的并通过考核的第一期激励对象共613人,其在第一个行权期可行权共2,984万份股票期权。

 5、2015年3月27日,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》,为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,公司拟向738名激励对象授予8,430万份股票期权,占公司已发行股本总额的2%,本激励计划授予的股票期权行权价格为31.54元。第二期股票期权激励计划经中国证监会备案无异议并公司股东大会审议通过后方可实施。

 ■

 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 

 四、对2015年1-6月经营业绩的预计

 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

 □ 适用 √ 不适用

 五、证券投资情况

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期不存在证券投资。

 六、持有其他上市公司股权情况的说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期未持有其他上市公司股权。

 七、衍生品投资情况

 √ 适用 □ 不适用

 单位:万元

 ■

 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

 √ 适用 □ 不适用

 ■

 美的集团股份有限公司

 法定代表人:方洪波

 2015年4月29日

 证券代码:000333证券简称:美的集团 公告编号:2015-022

 美的集团股份有限公司关于第二期股票期权激励

 计划获得中国证监会备案无异议的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 美的集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月27日召开了第一届董事会第二十六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“股票期权激励计划”),并于2015年3月31日披露了上述事项。此后,公司依照相关规定将股票期权激励计划及相关文件报送中国证券监督管理委员会。

 2015年4月27日,公司获知中国证券监督管理委员会已确认对公司修正并备案的股票期权激励计划无异议。

 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关规定,及时履行相关审议与信息披露义务。

 特此公告。

 美的集团股份有限公司董事会

 2015年4月29日

 证券代码:000333 证券简称:美的集团 公告编号:2015-023

 美的集团股份有限公司

 第一届董事会第二十七次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年4月22日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第一届董事会第二十七次会议通知,并于2015年4月27日以通讯方式召开会议,会议应到董事12人,实到董事12人,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论,形成如下决议:

 一、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告》(具体内容详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊的《2015年第一季度报告》全文及正文);

 二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》,李飞德先生作为关联董事已回避表决;

 公司已经于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》,以总股本4,215,808,472股为基数,向全体股东每10股派发现金10.00元,本次利润分配股权登记日为2015年4月29日,除权除息日为2015年4月30日。

 根据上述利润分配的实施安排,在4月30日派息完成之后,第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为17.72元(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见)。

 三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于吸收合并子公司的议案》;

 公司通过整体吸收合并的方式合并全资子公司佛山市美的日用家电集团有限公司(以下简称“日电集团”)以及通过日电集团控制的全资子公司佛山市顺德区鸿邦投资有限公司(以下简称“鸿邦投资”)全部资产、负债和业务,合并完成后,日电集团及鸿邦投资独立法人资格注销。

 本次吸收合并日电集团及鸿邦投资的目的是为了使公司的管理进一步精益化,减少管理层级与环节(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于吸收合并子公司的公告》)。

 本议案需提交股东大会审议。

 四、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划<草案>及其摘要(修订稿)的议案》(《公司第二期股票期权激励计划<草案>及其摘要(修订稿)》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师发表的相关意见);

 公司第二期股票期权激励计划部分内容经调整后,已获得证监会的备案无异议,相关调整事项如下:

 1、2016、2017年度除净利润环比增长不低于15%之外,明确2016、2017年度实现净利润均不低于2014年度;

 2、“净利润”及“净资产收益率”均分别明确为“归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”以及“扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”。

 此项议案需提交股东大会审议,并必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

 五、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》(《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn);

 本议案需提交股东大会审议。

 六、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》(具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》)。

 定于2015年5月25日下午14:00召开2015年第一次临时股东大会,股权登记日为2015年5月18日。

 特此公告。

 美的集团股份有限公司董事会

 2015年4月29日

 证券代码:000333 证券简称:美的集团 公告编号:2015-024

 美的集团股份有限公司

 第一届监事会第十九次会议决议公告

 本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年4月22日向各位监事发出召开第一届监事会第十九次会议通知,并于2015年4月27日上午召开通讯会议,应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论,形成如下决议:

 一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告》;

 根据相关法规的规定,公司监事会对公司2015年第一季度报告的书面审核意见如下:

 经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》(《监事会关于公司股权激励计划调整事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网);

 鉴于公司以总股本4,215,808,472股为基数,向全体股东每10股派发现金10.00元的2014年度利润分配方案将于2015年4月30日实施,同意董事会根据《公司股票期权激励计划(草案)》的规定,将第一期股权激励计划股票期权的行权价格在派息完成之后由18.72元调整为17.72元。

 公司本次对第一期股票期权激励计划行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下合称“备忘录”)以及《公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

 三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要(修订稿)的议案》;

 公司第二期股票期权激励计划部分内容经调整后,已获得证监会的备案无异议。

 经审核,监事会认为:公司《第二期股票期权激励计划<草案>(修订稿)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司实施《第二期股票期权激励计划<草案>(修订稿)》合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,须重新提交公司股东大会审议通过后,即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

 本议案需提交股东大会审议。

 四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司第二期股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》。

 本议案需提交股东大会审议。

 特此公告。

 美的集团股份有限公司监事会

 2015年4月29日

 证券代码:000333 证券简称:美的集团 公告编号:2015-025

 美的集团股份有限公司

 关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

 一、本次股东大会召开的基本情况

 1、股东大会的届次

 本次召开的股东大会为公司2015年度第一次临时股东大会。

 2、会议召集人:公司董事会。

 《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》已经公司于2015年4月27日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过。

 3、会议召开的合法性、合规性情况:召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

 4、本次临时股东大会召开日期与时间

 现场会议召开时间为:2015年5月25日(星期一)下午14:00。

 网络投票时间为:2015年5月24日—2015年5月25日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年5月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年5月24日下午15:00—2015年5月25日下午15:00。

 5、会议召开方式:

 本次股东大会采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票相结合的方式。

 (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席;

 (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

 (3)委托独立董事投票:根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议公司股票期权激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权,由于本次股东大会审议事项包括除股票期权激励计划外的其他审议议案,根据该办法以及其他独立董事的委托,公司独立董事黎文靖先生已就本次股东大会全部审议事项发出《委托投票征集函》,向股东征集本次股东大会投票权。操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《美的集团股份有限公司独立董事投票委托征集函》(以下简称“《委托投票征集函》”)。公司股东如拟委托公司独立董事黎文靖先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填妥《委托投票征集函》,并于规定时间截止之前送达。

 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

 6、出席对象

 (1)截至2015年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

 (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

 (3)本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

 7、现场会议召开地点:广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼

 二、会议审议事项

 (一)逐项审议《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划<草案>及摘要(修订稿)》(第二期股权激励计划<草案>(修订稿))已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,第二期股权激励计划摘要同时披露于公司指定信息披露报刊):

 1.1激励对象的确定依据和范围;

 1.2激励计划的股票来源和数量;

 1.3激励对象获授的股票期权分配情况;

 1.4股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期;

 1.5股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;

 1.6股票期权授予和行权条件;

 1.7股票期权数量及行权价格的调整方法和程序;

 1.8股票期权的会计处理;

 1.9公司授予股票期权及激励对象行使的程序;

 1.10公司与激励对象的权利义务;

 1.11股票期权激励计划的变更与终止;

 (二)审议《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》(《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn);

 (三)审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》(详见公司于2015年3月31日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《美的集团董事会会议决议公告》);

 (四)审议《关于吸收合并子公司的议案》(详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于吸收合并子公司的公告》)。

 三、本次股东大会现场会议的登记方法

 (一)登记时间:

 2015年5月18日至5月22日每日上午9:00-下午17:00。

 (二)登记手续:

 1、法人股东登记

 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

 2、个人股东登记

 个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有出席人身份证和授权委托书(见附件)。

 3、登记地点:

 登记地点:广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。

 4、其他事项

 异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

 四、股东参加网络投票的具体操作流程

 (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

 1、投票代码:360333

 2、投票简称:美的投票

 3、投票时间: 2015年5月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

 4、在投票当日,“美的投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需要表决的子议案,1.00代表对议案1下的全部子议案进行表决,1.01代表议案1中的子议案1,1.02代表议案1中的子议案2,依此类推。

 2015年第一次临时股东大会议案及委托价格一览表

 ■

 (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 表决意见对应的“委托数量”一览表

 ■

 (4)鉴于本次股东大会审议议案众多,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票,如同意全部议案,可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

 (6)对于不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

 (二)、采用互联网投票的操作流程

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月24日下午15:00—2015年5月25日下午15:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 五、其它事项

 1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

 2、联系方式:

 联系电话:0757-26338779 22390156

 联系人:欧云彬、王秋实

 联系地点:广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

 邮政编码:528311

 指定传真:0757-26651991

 3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

 特此公告。

 美的集团股份有限公司董事会

 2015年4月29日

 附件一:授权委托书(复印件有效)

 兹委托【 】先生(女士)代表我单位(个人)出席美的集团股份有限公司于2015年5月25日召开的2015年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下(请在相应表决意见栏目打“√”):

 ■

 委托人股东账户: 委托人持有股数: 股

 委托人身份证号码(或营业执照注册号):

 受托人(签名): 受托人身份证号:

 委托人姓名或名称(签章): 委托日期: 年 月 日

 证券代码:000333证券简称:美的集团 公告编号:2015-027

 美的集团股份有限公司

 关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 美的集团股份有限公司(以下简称“公司”、“美的集团”)第一届董事会第二十七次会议于2015年4月27日召开,会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项说明如下:

 一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

 1、2014年1月10日,美的集团股份有限公司(以下简称“美的集团”或“公司”)第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《公司股票期权激励计划(草案)》”)及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划(草案)>激励对象名单的议案》,对本激励计划的激励对象进行了核查。

 2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案,并经证监会备案无异议。

 3、2014年2月17日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

 4、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权,公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日,同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

 5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》,以公司总股本1,686,323,389股为基数,向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日,除权除息日为2014年4月30日。

 6、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权,美的集团于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》,鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职,经调整,首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人,行权价格由48.79元调整为18.72元,行权数量调整为9,986.25万份。

 7、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权,美的集团于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》,同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整,股票期权的激励对象由原681人调整为626人,已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

 二、本次调整情况

 公司已经于2015年4月24日披露了《2014年度利润分配实施公告》,以总股本4,215,808,472股为基数,向全体股东每10股派发现金10.00元,本次利润分配股权登记日为2015年4月29日,除权除息日为2015年4月30日。根据《公司股票期权激励计划(草案)》的规定,若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对激励对象获授的股票期权行权价格进行相应的调整。

 根据上述利润分配的实施安排,在4月30日派息完成之后,第一期股权激励计划的行权价格由18.72元调整为17.72元。

 三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

 本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》(以下合称《备忘录》)以及《公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定;且本次股权激励计划行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

 四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

 1、鉴于公司以总股本4,215,808,472股为基数,向全体股东每10股派发现金10.00元的2014年度利润分配方案将于2015年4月30日实施,同意董事会根据《公司股票期权激励计划(草案)》的规定,将第一期股权激励计划股票期权的行权价格在派息完成之后由18.72元调整为17.72元。

 2、公司本次对第一期股权激励计划股票期权行权价格的调整,符合《管理办法》、《备忘录》以及《公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

 五、独立董事意见

 1、同意董事会根据《公司股票期权激励计划(草案)》的规定,在公司实施完成每10股派10元的2014年度利润分配方案后,对第一期股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。

 2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

 3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

 六、律师法律意见的结论性意见

 1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

 2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。

 七、备查文件

 1、第一届董事会第二十七次会议决议;

 2、第一届监事会第十九次会议决议;

 3、美的集团股份有限公司独立董事意见;

 4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

 特此公告。

 美的集团股份有限公司董事会

 2015年4月29日

 证券代码:000333 证券简称:美的集团 公告编号:2015-028

 美的集团股份有限公司

 关于吸收合并子公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 美的集团股份有限公司(以下简称“公司”、“美的集团”)于2015年4月27日召开第一届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于吸收合并子公司的议案》,公司拟对全资子公司佛山市美的日用家电集团有限公司(以下简称“日电集团”)以及通过日电集团控制的全资子公司佛山市顺德区鸿邦投资有限公司(以下简称“鸿邦投资”)实施整体吸收合并。

 该议案还须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

 一、合并双方基本情况介绍

 1、合并方:美的集团

 2、被合并方一:日电集团

 (1)成立时间:1998 年11月12日;

 (2)注册资本:人民币2亿元;

 (3)股权结构:美的集团持有其100%股权;

 (4)注册地址:佛山市顺德区北滘镇蓬莱路美的工业城;

 (5)经营范围:制造日用电器;

 (6)经营情况:2014年末总资产469443.16万元,总负债219293.92万元,净资产250149.24万元;2014年度累计实现营业收入0万元,净利润225992.06万元 (经审计) 。

 3、被合并方二:鸿邦投资

 (1)成立时间:2010年1月7日;

 (2)注册资本:人民币6千万元;

 (3)股权结构:日电集团持有其100%股权;

 (4)注册地址:佛山市顺德区北滘镇北滘居委会广珠路三乐路西侧;

 (5)经营范围:对制造业进行投资;投资管理;企业管理咨询服务;

 (6)经营情况:2014年末总资产7607.25万元,总负债388.45万元,净资产7218.8万元;2014年度累计实现营业收入0万元,净利润5698.59万元 (经审计) 。

 二、本次吸收合并方式、范围及相关安排

 1、公司通过整体吸收合并的方式合并日电集团及鸿邦投资全部资产、负债和业务,合并完成后,日电集团及鸿邦投资独立法人资格注销。

 2、合并完成后,日电集团及鸿邦投资的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司;日电集团及鸿邦投资的全部债权及债务由公司承继。

 3、本次合并完成前所产生的损益由公司承担。

 4、在公司股东大会审议通过此事项后,合并双方将依法定程序办理日电集团及鸿邦投资的注销手续。本次吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更事项。

 三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

 1、本次吸收合并日电集团及鸿邦投资的目的是为使公司的管理进一步精益化,减少管理层级与环节。

 2、日电集团及鸿邦投资作为公司控制的全资子公司,其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响。

 四、备查文件

 公司第一届董事会第二十七次会议决议。

 特此公告。

 美的集团股份有限公司董事会

 2015年4月29日

 美的集团股份有限公司

 第二期股票期权激励计划

 (草案)摘要(修订稿)

 二零一五年四月

 声明

 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 特别提示

 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“美的集团”)《公司章程》制定。

 2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权,其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为8430万份,对应的标的股票数量为8430万股,占美的集团已发行股本总额的2%。本激励计划中任何一名激励对象所获得的股票期权对应的股票数量未超过公司股本总额的1%。

 3、本激励计划授予的股票期权行权价格为31.54元。

 该行权价格为下列价格之高者:

 (1)本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价31.54元;

 (2)本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价30.82元。

 4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项,股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

 5、本激励计划的有效期为5年,自股票期权授予之日起计算。

 6、在股票期权授予日后12个月为等待期,等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后(即等待期后),激励对象应在未来48个月内分三期行权,授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

 ■

 7、主要行权条件:本激励计划在行权期的三个会计年度中,分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

 授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:

 ■

 上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。除上述具体指标外,股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

 除上述财务指标外, 激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上,激励对象所在经营单位考评得分80分及以上,方能参与当年度股票期权的行权;否则取消当期行权额度,期权份额由公司统一注销。

 8、激励对象行权资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助,包括不得为其贷款提供担保。

 9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

 10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订,提交公司董事会审议通过,经中国证监会备案无异议后,由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

 11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

 释义

 在本计划中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

 ■

 第一章 总则

 为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订,提交公司董事会审议通过,经中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方式的同时,提供网络投票方式。

 (一)制定本计划所遵循的基本原则

 1、公平、公正、公开;

 2、激励和约束相结合,风险与收益相对称;

 3、与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致,对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链及相关骨干人员;

 4、股东利益、公司利益和员工利益一致,有利于公司的可持续发展;

 5、维护股东权益,为股东带来更高效、持续的回报。

 (二)本激励计划的管理机构

 1、股东大会是公司的权力机构,负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

 2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构,董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟定和修改股权激励计划,报股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

 3、公司监事会是股权激励计划的监督机构,负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

 4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

 ( 三)本计划的实施程序

 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案,并提交董事会审议;

 2、董事会审议通过股权激励计划草案,独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见;

 3、监事会核实股权激励对象名单;

 4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书;

 5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、股权激励计划(草案)及摘要、监事会决议、独立董事意见;

 6、经中国证监会备案无异议后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书;

 7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权;

 8、公司股东大会审议股权激励计划,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明;

 9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后,激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内,董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

 第二章 激励对象的确定依据和范围

 (一)激励对象的确定依据

 1、确定激励对象的法律依据

 本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据,并结合公司实际情况确定。

 2、确定激励对象的职务依据

 本计划的激励对象为总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

 3、确定激励对象的考核依据

 依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“考核办法”)对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

 (二)激励对象的范围

 本激励计划的激励对象共计738人,激励对象包括公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。

 与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致,本次股权激励的对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链相关骨干人员,将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。

 上述激励对象不包括独立董事,也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

 (三)有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象

 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

 3、具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

 如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形,公司将终止其参与本计划的权利,注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

 (四)激励对象的确定和审核

 董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单,报董事会审议通过后,由监事会对激励对象名单予以核实,并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。

 第三章 本激励计划的股票来源和数量

 (一)股权激励计划的股票来源

 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

 (二)授予股票期权的数量

 本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为8430万份,对应的标的股票数量为8430万股,占美的集团已发行股本总额的2%,股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

 (三)授予的股票期权分配情况

 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

 ■

 第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

 (一)有效期

 本激励计划的有效期为5年,自股票期权授予之日起计算。

 (二)授予日

 本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后30日内由公司董事会确定。

 自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内,公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

 1、定期报告公布前30日;

 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

 (三)等待期

 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本计划的等待期为1年。

 (四)可行权日

 激励对象可以自授予日起满1年后开始行权,可行权日必须为交易日,且在行权有效期内,但不得在下列期间内行权:

 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内;

 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

 激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

 (五)禁售期

 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

 本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行,具体规定如下:

 1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

 2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

 3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

 第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

 (一)授予的股票期权的行权价格

 授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者:

 (1)本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价31.54元;

 (2)本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价30.82元。

 根据上述原则,本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币31.54元。

 在满足行权条件后,激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。

 (二)股票期权行权价格的调整

 在本激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

 第六章 股票期权授予和行权条件

 (一)股票期权的授予条件

 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

 1、公司未发生以下任一情形:

 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

 (3)中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象未发生以下任一情形:

 (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

 (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;

 (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

 (二)股票期权的行权条件

 激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件:

 1、公司未发生如下任一情形:

 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

 (3)中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象未发生如下任一情形:

 (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

 (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的;

 (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

 3、考核合格

 根据公司制定的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上,激励对象所在经营单位考评得分80分及以上,方能参与当年度股票期权的行权;否则取消当期行权额度,期权份额由公司统一注销。

 4、业绩条件

 本激励计划在行权期的三个会计年度中,分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

 授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:

 ■

 上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。除上述具体指标外,股票期权等待期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

 5、行权安排

 本激励计划有效期为自股票期权授予日起5年。股票期权自授予日起满12个月后(即等待期后),激励对象应在未来48个月内分三期行权,期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

 ■

 第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

 (一)股票期权数量的调整方法

 自股票期权授予日起,若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

 2、配股

 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

 其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

 3、缩股

 Q=Q0×n

 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

 (二)行权价格的调整方法

 自股票期权授予日起,若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

 P=P0÷(1+n)

 其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

 2、配股

 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

 其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

 3、缩股

 P=P0÷n

 其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

 4、派息

 P=P0-V

 其中:P0 为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

 (三)调整程序

 公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

 第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序

 (一)授予程序

 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案,并提交董事会审议;

 2、董事会审议通过股权激励计划草案,独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见;

 3、监事会核实股权激励对象名单;

 4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书;

 5、董事会审议通过股票期权股票激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、股权激励计划(草案)及摘要、监事会决议、独立董事意见;

 6、经中国证监会备案无异议后,公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书;

 7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权;

 8、公司股东大会审议股权激励计划,监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明;

 9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后,激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内,董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

 (二)激励对象行权的程序

 1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》, 提出行权申请;

 2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认;

 3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后,由公司向深圳证券交易所提出行权申请;

 4、经深圳证券交易所确认后,向登记结算公司办理登记结算事宜。

 第九章 股票期权激励计划的变更与终止

 (一)当公司发生控制权变更、分立或合并时,本次股权激励计划不作变更,继续按照本股权激励计划设定的相关行权时间和行权条件执行。

 (二)激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前,发生职务变更、离职或死亡等情况后,按照以下规定处置:

 1、激励对象因降职,不再为公司管理及业务骨干的,其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销,激励对象降职后,仍为公司管理及业务骨干的,按其新任岗位所对应的标准,重新核定其可行权的股票期权,所调减的股票期权予以注销;

 2、激励对象发生下列情形之一的,已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定,由激励对象正常行使权利,未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外,其他可行权条件仍然有效:

 (1)激励对象退休且在行权期间未从事与公司相同业务的投资及任职的;

 (2)激励对象因工丧失民事行为能力(其获授的股票期权可由其监护人代其行使);

 (3)激励对象因工死亡(其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承)。

 3、发生以下任一情形时,已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利,未达到可行权条件股票期权不再可行权,公司应注销该部分股票期权:

 (1)激励对象非因前述第2条(1)-(3)原因而与公司终止或解除劳动合同 ;

 (2)激励对象不胜任岗位工作、考核不合格;

 (3)激励对象因存在违反“公司红线”行为,严重损害公司利益或声誉的;

 (4)激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的,若美的集团失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该子公司任职的。

 4、激励对象当激励对象在任职期间因违反法律、法规及“公司红线”给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的,公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销,并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。

 5、对于上述规定之外的情形,公司董事会有权根据激励对象的具体情况,酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。

 (三)在等待期和行权期内,如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件,公司董事会可终止本股票期权激励计划。

 公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时,应当终止实施股票期权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中,激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的,公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

 第十章 其他事项

 (一)公司的财务会计文件有虚假记载的,负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

 (二)有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的,从其规定。

 (三)当公司发生合并或分立时,激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

 (四)公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况,包括:

 1、报告期内激励对象的范围;

 2、报告期内授予、行权的股票期权总数;

 3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数;

 4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权及其行权的情况;

 5、因激励对象获授股票期权并行权所引起的股本变动情况;

 6、股权激励计划的会计处理方法。

 (五)公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

 (六)目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求,且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降,因此,不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

 (七)本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

 第十一章 附则

 (一) 本计划在中国证监会备案无异议、美的集团股东大会审议通过后生效;

 (二) 本计划由公司董事会负责解释。

 

 美的集团股份有限公司董事会

 二零一五年四月二十七日

 证券代码:000333 证券简称:美的集团 公告编号:2015-026

 美的集团股份有限公司

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