第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人(会计主管人员)卓静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　注：1. 报告期内，公司资产重组交易标的湖南黄金洞矿业有限责任公司纳入公司合并报表，属于同一控制下企业合并，公司对比较期财务数据进行调整。

　2. 依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第?9?号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定，计算报告期末的基本每股收益及比较期间的基本每股收益时，把增发的股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理。公司资产重组支付对价发行新股135,596,036股于2015年4月9日上市，公司股本增加至1,131,864,036股。上表中的基本每股收益、稀释每股收益以1,131,864,036股计算列示。

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　公司股东刘丽琳通过申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户持有约定回购股份3,990,000股。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少8,437,937.20元，下降64.13%，减少的主要原因系公司期末在上海黄金交易所的黄金延期交易Au（T+D）业务持仓量减少。

　（2）工程物资较年初增加2,447,194.61元，增长92.15%，增加的主要原因系本期工程物资增加。

　（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增加127,266,700元，增长83.22%，增加的主要原因系本期新增黄金租赁业务。

　（4）应付职工薪酬期末较期初减少73,215,124.24元，下降32.07%，减少的主要原因系本期兑付上年未付的职工薪酬。

　（5）应付利息期末较期初增加13,597,603.55元，增长240.93%，增加的主要原因系本期计提的公司债及黄金租赁业务应付利息。

　（6）销售费用本期较上期增加3,141,284.41元，增长30.80%，增加的主要原因系本期运费的增加。

　（7）资产减值损失本期较上期增加2,843,470.06元，增长173.01%，增加的主要原因系本期发生的减值损失增加。

　（8）投资收益本期较上期增加1,468,997.14元，增长54.01%，增加的主要原因系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及负债的影响。

　（9）营业外收入本期较上期增加6,265,075.96元，增长524.87%，增加的主要原因系本期计入收益的政府补助增加。

　（10）营业外支出本期较上期增加6,107,453.35元，增长745.59%，增加的主要原因系本期计入收益的政府补助对应支出增加。

　（11）所得税本期较上期减少1,543,177.17元，下降41.57%，减少的主要原因系本期利润下降，应纳税所得额减少。

　（12）利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降372.89%、364.08%，主要原因是金、锑、钨产品价格下跌影响。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　资产重组事项：

　2015年3月12日，公司披露了《关于资产重组事项获得中国证监会核准的公告》等文件，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]348号）；2015年3月23日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等文件，公司资产重组交易标的湖南黄金洞矿业有限责任公司于2015年3月18日完成100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续；2015年4月8日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等文件，公司本次发行新增股份上市日为2015年4月9日。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董事长：陈建权

　2015年4月28日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-22

　湖南辰州矿业股份有限公司

　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2015年4月28日在长沙召开。本次会议的通知已于2015年4月17日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。

　具体内容详见2015年4月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2015年第一季度报告正文》（公告编号：2015-1Q），及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司2015年第一季度报告全文》。

　二、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》。同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　同意增加黄金洞矿业与中南冶炼在2015年度预计发生的销售原料、商品的日常关联交易金额为42,573万元，调整后预计公司及下属子公司2015年度与中南冶炼发生的销售原料、商品日常关联交易金额不超过61,323万元，预计公司及下属子公司2015年度与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过298,674.50万元。

　关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避表决。

　独立董事事先对上述日常关联交易事项进行了审核并同意提交本次董事会审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2015年4月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于增加2015年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2015-24）及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名黄启富先生、陈泽吕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名陈建权先生、李中平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，陈共荣先生、饶育蕾女士为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

　《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司其他董事候选人一并提交公司2015年第二次临时股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。第四届董事会董事任期三年，自公司2015年第二次临时股东大会通过之日起计算。

　公司独立董事对此发表了独立意见，同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议，具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　四、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　具体内容详见2015年4月29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-25）。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　附件：第四届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　一、非独立董事候选人简历

　（一）黄启富先生简历

　1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　黄启富，男，1963年出生，博士学历，高级采矿工程师。历任湘西金矿生产科副科长、科长、沃溪坑口副坑长、坑长，湘西金矿副矿长，湖南辰州矿业有限责任公司副董事长、副总经理、总经理，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经理，湖南金鑫黄金集团有限责任公司副总经理兼总工程师、副董事长兼总经理。现任本公司董事，湖南黄金集团有限责任公司董事长、党委书记，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司、湖南鼎堃贵金属有限公司、湘金国际投资有限公司、湖南稀土产业集团有限公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

　2. 黄启富先生在公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司担任董事长、党委书记，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系。

　3. 其本人持有本公司无限售条件流通股1,456股。

　4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　5. 其本人不属于国家公务员。

　（二）陈泽吕先生简历

　1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　陈泽吕，男，1965年出生，大学本科学历，高级地质工程师。曾任龙山金锑矿副矿长、党委书记、新龙矿业总经理、党委委员、湖南金鑫黄金集团公司总经理兼党委副书记、常务副总经理。现任本公司董事，湖南黄金集团总经理、党委副书记，湖南黄金洞矿业有限责任公司董事，湖南新龙矿业有限责任公司董事，湖南金水塘矿业有限责任公司董事，湖南黄金集团矿业投资有限公司董事长，湖南省财鑫好望谷置业有限公司董事长，湘金国际投资有限公司董事长，庄胜黄金投资有限公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

　2. 陈泽吕先生在公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司担任总经理、党委副书记，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系。

　3. 其本人未持有本公司股份。

　4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　5. 其本人不属于国家公务员。

　（三）陈建权先生简历

　1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　陈建权，男，1962年出生，大学本科学历，经济师，在职研究生。历任湖南安化湘安钨业有限责任公司经理、湖南中南锑钨工业贸易有限公司总经理、本公司副总经理、总经理。现任本公司董事长、党委书记，湖南新龙矿业有限责任公司董事，黄石潘隆新矿业有限公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

　2. 其本人与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

　3. 其本人持有本公司股份91,036股。

　4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　5. 其本人不属于国家公务员。

　（四）李中平先生简历

　1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　李中平，男，1963年出生，大学本科学历，工程师，高级经济师。历任湘西金矿团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、湖南辰州矿业有限责任公司董事、监事会主席、纪委书记、副总经理，本公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理，湖南新龙矿业有限责任公司、湖南省中南锑钨工业贸易有限公司、甘肃加鑫矿业有限公司和甘肃辰州矿产开发有限责任公司董事。

　2. 其本人与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

　3. 其本人持有本公司股份18,200股。

　4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　5. 其本人不属于国家公务员。

　二、独立董事候选人简历

　（一）陈共荣先生简历

　1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　陈共荣，男，1962年出生，会计学博士，湖南大学教授，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事，兼任中南出版传媒集团股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司和湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事。

　2. 其本人与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

　3. 其本人未持有本公司股份。

　4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　5. 其本人不属于国家公务员。

　6. 其本人已取得独立董事资格证书。

　（二）饶育蕾女士简历

　1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　饶育蕾，女，1964年出生，博士学历，教授，博士生导师。历任中南工业大学管理工程系讲师、工商管理学院副教授。现任中南大学商学院教授、博士生导师，中南大学金融创新研究中心主任，兼任湖南省金融学会常务理事、湖南省管理科学学会副秘书长、中国系统工程学会金融系统工程专业委员会常务理事，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司和蓝思科技股份有限公司独立董事。

　2. 其本人与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

　3. 其本人未持有本公司股份。

　4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　5. 其本人不属于国家公务员。

　6. 其本人已取得独立董事资格证书。

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-23

　湖南辰州矿业股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2015年4月28日在长沙召开。本次会议的通知已于2015年4月17日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高管列席会议。本次会议由监事会主席胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》。

　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》。同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。同意将该议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司推荐，同意提名胡春鸣先生为公司第四届监事会监事候选人；经公司监事会推荐，同意提名雷廷女士为第四届监事会监事候选人（简历附后）。

　本次提名的监事候选人中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与公司职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　本议案须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第四届监事会监事成员选举将采取累积投票制对每位监事候选人逐项表决。第四届监事会监事任期三年，自公司2015年第二次临时股东大会通过之日起计算。

　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月28日

　附件：监事候选人简历

　一、胡春鸣先生简历

　1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　胡春鸣，男，1964年出生，硕士，助理工程师。曾任湖南省水电工程设计总院项目负责人、长沙市人民政府办公厅市长秘书、湖南省人民政府经济贸易委员会副处长、中共湖南省委企业工作委员会办公室副主任、工会主席、办公室主任、国有企业监事会技术中心主任、省国资委国有企业监事会工作处处长。现任本公司监事会主席，湖南黄金集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，湖南稀土产业集团有限公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职的情况。

　2. 胡春鸣先生在公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司担任党委副书记、纪委书记、工会主席，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系。

　3. 其本人未持有本公司股份。

　4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　5. 其本人不属于国家公务员。

　二、雷廷女士简历

　1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况

　雷廷，女，1972年出生，研究生学历，注册会计师，注册评估师。曾任湖南潇湘会计师事务所审计部主任，2002年1月任省政府派驻监事会监事。现任省政府外派监事会四办副处长，湖南黄金集团有限责任公司监事，本公司监事。无在其他单位任职或兼职的情况。

　2. 雷廷女士在公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司担任监事，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系。

　3. 其本人未持有本公司股份。

　4. 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　5. 其本人属于国家公务员，经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准担任公司监事，不存在违反《公务员法》关于公务员兼任职务的规定。

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-24

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于增加2015年度日常关联交易预计金额的公告

　本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　经湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十五次会议和2014年度股东大会审议通过，预计2015年度公司及下属子公司向控股股东下属子公司湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”）销售原料、商品发生的关联交易金额预计不超过18,750万元，具体内容详见2015年3月17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2015-07）。

　鉴于公司资产重组项目已完成，湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）已成为公司全资子公司，公司及下属子公司与中南冶炼发生的日常关联交易预计金额将超出已披露的2015年度日常关联交易金额的预计范围。为保证相关业务顺利开展，根据实际情况，公司拟对2015年度日常关联交易金额进行调整。本次增加黄金洞矿业与中南冶炼在2015年度预计发生的销售原料、商品的日常关联交易金额为42,573万元，调整后预计公司及下属子公司2015年度与中南冶炼发生的销售原料、商品日常关联交易金额不超过61,323万元，预计公司及下属子公司2015年度与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过298,674.50万元。

　2015年4月28日，公司第三届董事会第二十七次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。

　公司《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得2015年第二次临时股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　（二）预计增加关联交易类别和金额

　单位：人民币万元

　■

　（三）2015年年初至披露日公司及下属子公司（包括黄金洞矿业）与中南冶炼累计已发生的向其销售原料、商品关联交易金额为6,736.15万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1. 基本情况和公司的关联关系

　湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于2006年8月8日，注册资本37,000万元，注册地址湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。

　2. 关联关系

　中南冶炼为公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司的全资子公司，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。

　3. 履约能力分析

　公司及下属子公司与中南冶炼的交易采取货到付款方式或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

　三、关联交易的主要内容及定价政策

　（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据产品和原材料品质严格按标准浮动。

　（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

　（三）协议签署情况：

　1. 协议签署方式：在2015年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签订相应的购销合同。

　2. 协议有效期：2015年1月1日至2015年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

　3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

　四、关联交易的目的和对公司的影响

　中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，黄金洞矿业主要从事金矿采选，黄金洞矿业将金精矿销售给中南冶炼加工可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。

　公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

　五、独立董事意见

　独立董事事先审核了公司增加2015年度日常关联交易预计金额事项，同意将增加2015年度日常关联交易预计金额事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司增加2015年度的日常关联交易预计金额符合公司实际情况，是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

　六、备查文件

　1. 公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　2. 独立董事对增加2015年度日常关联交易预计金额事项的事前认可意见；

　3. 独立董事对第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　4. 公司第三届监事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-25

　湖南辰州矿业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　1. 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第二次临时股东大会。

　2. 会议召集人：公司董事会

　3. 会议召开的合法、合规性：公司于2015年4月28日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4. 会议召开日期和时间

　（1）现场会议召开时间：2015年5月18日（星期一）15:30；

　（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月17日下午15:00至2015年5月18日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　6. 会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2015年5月12日（星期二），于该股权登记日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7. 现场会议地点：湖南省长沙市金源大酒店C 座15楼会议室

　二、会议审议事项

　1. 《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案》；

　2. 《关于董事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票制逐项表决，独立董事和非独立董事的选举分别进行）

　2.1 选举公司第四届董事会非独立董事

　2.1.1选举黄启富先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

　2.1.2选举陈泽吕先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

　2.1.3选举陈建权先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

　2.1.4选举李中平先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

　2.2 选举公司第四届董事会独立董事

　2.2.1选举陈共荣先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

　2.2.2选举饶育蕾女士为公司第四届董事会独立董事的议案。

　3. 《关于监事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票制逐项表决）

　3.1选举胡春鸣先生为公司第四届监事会监事的议案；

　3.2选举雷廷女士为公司第四届监事会监事的议案。

　议案2和议案3将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。

　议案2须以特别决议通过，每一位非独立董事或独立董事应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　议案l、议案2和议案3均为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决进行单独计票。

　上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见2015年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　三、现场会议登记方法

　1. 登记时间：2015年5月15日（上午8:00-12:00，下午14:00-17:30）。

　2. 登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2015年5月15日）。

　本公司不接受电话方式登记。

　3. 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

　邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：419607 传真：0745-4646208

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　2. 投票代码：362155；投票简称：辰州投票

　3. 在投票当日，“辰州投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4. 股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案（采取累积投票的除外），1.00元代表议案1，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

　■

　（3）对于不采用累积投票制的议案，表决意见对应的委托数量如下：在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　对于采用累积投票制的，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数：

　■

　对以累积投票制的议案：

　议案2和议案3均采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某位候选人的选举票数。对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　①选举非独立董事

　股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×4

　股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

　②选举独立董事

　股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×2

　股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　③选举监事

　股东拥有的可表决的股份总数=股东所持有的有表决权的股份数×2

　股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月17日15:00至2015年5月18日15:00期间的任意时间。

　2. 股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014 年9月修订）的规定办理身份认证。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3. 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项

　1. 本次会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

　2. 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

　联系电话：0745-4643501-2260/2264

　联系人：王文松、崔利艳

　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　附件一：　　

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖南辰州矿业股份有限公司2015年第二次临时股东大会并对下列议案投票。

　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　委托人对下述议案表决如下：

　■

　投票说明：

　1. 议案1实行普通投票制，授权委托人应在签署授权委托书时在“同意”、“ 反对”或“ 弃权”相应表格内打勾√，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　2. 对议案2和议案3实行累积投票制，具体操作办法如下：

　（1）选举非独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×4，该投票权总数可在非独立董事候选人中任意分配；

　（2）选举独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×2，该投票权总数可在独立董事候选人中任意分配；

　（3）选举监事时，投票权总数＝持有的股份数×2，该投票权总数可在监事候选人中任意分配；

　（4）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票。

　委托人姓名或名称(签章)： 　　　委托人持股数：

　委托人身份证号码：　　　　　　

　或营业执照号码： 　　 　　　委托人股东账户：

　受托人签名： 　　　　　　 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 　　　　　委托日期：2015年 月 日

　附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2015-26

　湖南辰州矿业股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1. 本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　3. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1. 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　2. 召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月28日（星期二）14:30

　（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月27日下午15:00至2015年4月28日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　3. 现场会议召开地点：湖南省长沙市金源大酒店C 座15楼会议室

　4. 召集人：公司董事会

　5. 主持人：公司董事长陈建权先生

　6. 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　1. 出席会议总体情况

　出席本次会议的股东及股东代表共18人，代表有表决权股份518,707,465股，占公司有表决权股份总数的45.8277%。

　公司全体董事、全体监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

　2. 现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份479,872,589股，占公司有表决权股份总数的42.3966%。

　3. 网络投票情况

　通过网络投票的股东共12人，代表有表决权股份38,834,876股，占公司有表决权股份总数的3.4311%。

　三、议案审议和表决情况

　（一）本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　（二）本次股东大会审议通过了以下议案：

　1. 审议通过了《关于变更公司注册名称及注册地址的议案》。

　表决结果：同意518,690,465股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9967%；反对17,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0033%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　2. 审议通过了《关于设立湖南辰州矿业有限责任公司的议案》。

　表决结果：同意518,690,465股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9967%；反对17,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0033%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　3. 审议通过了《关于为控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司提供贷款担保的议案》。

　表决结果：同意518,690,465股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9967%；反对17,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0033%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意38,817,876股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9562%；反对17,000股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0438%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会由湖南启元律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　五、备查文件

　1. 《公司2015年第一次临时股东大会决议》；

　2. 《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：2015-1Q