第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李文役、主管会计工作负责人张维平及会计机构负责人(会计主管人员)雷立新声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2015-007

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第五届董事会第十一次会议，于2015年4月17日以电话传真和电子邮件方式通知各位董事，于2015年4月28日上午9:00以通讯方式召开，应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　1、《2015年度第一季度报告》全文及摘要；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、关于以实物出资增资扩股山东中鲁海延远洋渔业有限公司的议案；

　本议案涉及关联交易，作为有利害关系的关联方董事李文役先生、张春幸先生回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公司关联交易公告）

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、关于提名独立董事候选人的议案；

　独立董事胡元木先生因连续担任本公司独立董事已满六年，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，胡元木先生提出将不再担任公司独立董事。胡元木先生在任期内勤勉尽责，以其丰富的专业知识和管理经验积极参与公司决策，对公司的发展、规范运作等都提出了许多宝贵意见和建议，公司董事会对胡元木先生在担任独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。

　由于胡元木先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在公司依法按程序选举出新的独立董事之前，胡元木先生将继续履行公司独立董事职责及其在董事会各专门委员会中的职责。胡元木先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　经董事会提名委员会资格审查，公司董事会现提名王汉民先生为公司五届董事会独立董事候选人。

　独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，经审核无异议后提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　4、关于聘任董事会秘书的议案；

　经董事长李文役先生提名，董事会提名委员会资格审查，聘任李明先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　5、关于召开2014年度股东大会的议案；

　（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2014年度股东大会的公告》）

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　以上二、三项议案尚需提请公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月二十九日

　简 历

　王汉民，男，1960年9月生，山东临朐县人，山东财经大学会计学教授，会计学（审计方向）硕士研究生导师，继续教育学院副院长，自学考试与社会考试服务中心主任。1983年7月毕业于山东经济学院会计系工业会计专业，同年留校任教至今。曾任山东经济学院会计系审计教研室主任、管理咨询中心主任、山东东方会计师事务所所长、工商管理学院副院长等职，长期从事会计、审计和管理咨询的教学研究工作，在《会计研究》、《经济学家》等学术期刊发表论文多篇。王汉民教授是国际内部审计师协会、中国会计学会、中国中青年财务成本研究会会员，曾担任山东海化股份公司等上市公司独立董事。王汉民先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，截止2015年4月17日，未持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股票，最近5年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李明，男，1965年8月生，大学学历，经济师，中共党员。1986年7月参加工作，历任青岛海洋渔业公司计划处干部；山东省水产企业集团总公司计划财务部副科长、科长、副经理，资产管理部经理；山东省中鲁远洋渔业股份有限公司企业管理部经理、监事会主席。现任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书。李明先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，截止2015年4月17日，未持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李明先生的联系方式如下：

　联系地址：山东省济南市和平路43号

　电 话： 0531-86553278

　传 真： 0531-86982906

　电子信箱： zlzqb@163.com

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2015-008

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　对子公司增资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（以下简称“中鲁公司”或“公司”）拟将公司所属八艘金枪鱼延绳钓船以实物出资的方式增资至子公司山东中鲁海延远洋渔业有限公司（以下简称“中鲁海延公司”），中鲁海延公司其他股东山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）放弃对该公司的注资行为。

　2、中鲁海延公司系公司与控股股东山东国投共同投资设立，本次增资构成关联交易。

　一、增资及关联交易概述

　2015年4月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于以实物出资增资扩股山东中鲁海延远洋渔业有限公司的议案》，公司董事会同意将公司所属八艘金枪鱼延绳钓船以实物出资的方式增资至中鲁海延公司；中鲁海延公司其他股东山东国投放弃对该公司的注资行为。在审议该议案时关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

　中鲁海延公司系公司与控股股东山东国投共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须提交公司2014年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方基本情况

　公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司

　企业性质：国有独资

　注册地点：山东省工商行政管理局

　主要办公地点：济南市经十路9999号黄金时代广场C座

　法定代表人：李广庆

　注册资本：45亿元

　税务登记证号码：370102163073167

　经营范围：省国资委授权的国有产（股）权经营管理，托管经营，重大产业项目的融资、投资与经营管理，国有产权交易，不良资产处置等资产管理业务，资本运营，投融资服务，投资咨询，省国资委授权或委托的其他业务。

　控股股东：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　山东国投是由山东省国资委出资设立的大型国有投资控股公司。该公司是履行政府出资人职能和经营管理职能的特殊企业法人，是出资人职责的公司化运作，具有政策性与商业性双重属性。该公司根据省国资委赋予的职责，充分发挥“重大产业项目投融资平台、国有产权交易平台、不良资产处置平台”的作用，积极推进省管企业改革重组和产业结构优化调整，实现国有资产的保值增值。

　2014年，山东国投实现营业收入205.43亿元，净利润10.01亿元，公司净资产151.05亿元。

　目前，山东国投持有中鲁公司33.07%的股份，是公司控股股东。

　三、增资标的基本情况

　（1）出资资产情况

　公司实物出资资产为所属的“泰祥1”、泰祥2”、“泰祥5”、泰祥6”、“泰祥7”、“泰祥8”、 “泰祥9”、“泰祥10”等八艘金枪鱼延绳钓船，其账面原值90,335,056.70元，账面净值85,567,373.50元。公司聘请山东正源和信资产评估有限公司（具有证券从业资格）对上述八艘金枪鱼延绳钓船值进行评估并出具了鲁正信评报字（2014）第0054号评估报告，评估原值为89,303,896.00元，评估净值为85,409,800.00元。评估原值增减值-1,031,160.70元，评估净值增减值-157,573.50元，评估原值增减值率为-1.15%；评估净值增减值率-0.18%。上述资产不存在抵押、担保、租赁等其他财产权利限定情况，也不涉及任何诉讼、仲裁事项。

　（2）标的公司基本情况

　公司名称：山东中鲁海延远洋渔业有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：人民币5400万元

　公司住所：山东省青岛市

　经营范围：外海、远洋捕捞；水产品加工、销售，商品进出口业务(国家限定或禁止的商品除外)

　股权结构：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司持股51.85%，山东省国有资产投资控股有限公司持股48.15%

　财务指标：截止2014年12月31日，资产总额5823.28万元，负债总额725.14万元，2014年实现营业收入1298.58万元，净利润-260.36万元。截止2015年3月31日，资产总额5863.96万元，负债总额811.01万元，2015年1季度实现营业收入10.89万元，净利润-44.96万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对中鲁海延公司股东全部权益价值进行评估并出具了鲁正信评报字（2014）第0055号的评估报告，截至2014年6月30日中鲁海延公司股东全部权益价值的评估价值为5,443.78万元，折合每股净资产1.008元。

　依据上述两项评估结果，按照中鲁海延公司每股净资产价值确定本次增资价格为每元注册资本1.008元。公司增资总额8540.98万元，其中8473.19万元计入中鲁海延公司实收资本，67.79万元进入其资本公积。本次增资后中鲁海延公司注册资本变更为人民币13873.19万元；其中，中鲁公司注册资本占比81.26%，山东国投注册资本占比为18.74%。增资前后持股对比情况如下：

　单位：万元

　■

　五、增资协议的主要内容

　2015年4月16日，公司与山东国投、中鲁海延公司签署了《增资协议》，主要内容如下：

　1.本次增资由中鲁公司以“泰祥1”等8艘船舶实物资产单独向中鲁海延公司增资，山东国投同意放弃以相同比例对中鲁海延公司增资。

　2.依据经确认的评估结果，增资相关方确认对中鲁公司本次增资金额8540.98万元按每元注册资本1.008元价格折算, 8473.19万元计入中鲁海延公司实收资本，67.79万元进入资本公积。本次增资后中鲁公司注册资本占比81.26%，山东国投注册资本占比为18.74%。本次增资后中鲁海延公司注册资本变更为人民币13873.19万元。

　3.中鲁公司须在本协议生效之日起30日内将全部增资实物过户至中鲁海延公司名下。

　4.中鲁海延公司须在收到上述增资实物后10日内，按工商登记机关的要求完成本次增资的工商变更登记手续，并及时向中鲁公司、山东国投提供工商变更登记核准通知书等证明文件。

　5.本协议项下的增资所涉及的工商登记费用等由中鲁海延公司承担，其他费用由各方自行承担。

　6.协议各方违反本协议约定的，应当承担相应的违约责任，及时赔偿守约方的损失。

　7.本协议需由各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，且经中鲁公司决策机构审议通过后生效。

　六、交易目的和影响

　目前，公司子公司中鲁海延公司在作业船舶数量及总吨位等方面尚未达到国家农业部最新出台的远洋渔业企业标准。本次增资目的是使中鲁海延公司船队规模尽早符合农业部的相关规定要求，确保该公司已有的远洋渔业企业资质，进而充分利用好国家及地方政府发展远洋渔业的各项优惠政策，推动企业更好更快发展。

　增资后，中鲁公司持股比例上升了29.41%，强化了第一大股东权利和义务。

　增资后，对中鲁公司2015年及未来财务状况、经营成果、现金流量、会计核算方法及非财务方面没有不利影响。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止2015年4月28日，公司与该关联交易人（控股股东）山东国投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司的独立董事事前认可此项关联交易，并发表独立意见如下：

　公司拟将所属八艘金枪鱼延绳钓船以实物出资的方式增资至山东中鲁海延远洋渔业有限公司，是为了扩大中鲁海延公司船队规模，确保其已取得的农业部远洋渔业企业资质，进而充分利用好国家及地方政府发展远洋渔业的各项优惠政策，实现未来更好更快发展的目的。

　该交易事项能够有效提升子公司的捕捞作业能力，符合公司整体生产经营的需要。本次关联交易不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东权益的情况。会议所有关联董事在审议该事项时均回避表决，表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　因此，基于独立的判断，我们一致同意此项关联交易。

　九、备查文件

　1．董事会决议；

　2．独立董事意见；

　3．中鲁海延公司财务报表；

　4．鲁正信评报字（2014）第0054号评估报告，鲁正信评报字（2014）第0055号评估报告；

　5．增资协议。

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十九日

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2015-012

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2014年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　公司第五届董事会第十一次会议审议通过了关于召开2014年度股东大会的议案。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的时间：

　（1）现场会议时间：2015年5月20日（周三）下午14：00

　（2）网络投票时间：2015年5月19日-2015年5月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月20日（周三）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月19日（周二）下午15:00至2015年5月13日（周三）下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开的方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　(1)截至2015年5月15日15：00（最后交易日为2015年5月12日）深圳证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：济南市和平路43号公司十楼会议室

　二、会议审议事项

　1、2014年度董事会工作报告（公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职）；

　2、2014年度监事会工作报告；

　3、2014年度报告正文及摘要；

　4、2014年度财务决算报告；

　5、2014年度利润分配预案；

　6、关于续聘审计机构及确定报酬的议案；

　7、关于以实物出资增资扩股山东中鲁海延远洋渔业有限公司的议案；

　8、关于选举王汉民先生为公司第五届董事会独立董事的议案。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　以上议案已分别经公司第五届董事会第十次、第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，详见公司刊登在2015年3月6日和2015年4月29日的《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的法人股东，应持深圳证券帐户卡、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持深圳证券帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还应持有授权委托书和代理人身份证。异地股东可用信函和传真方式登记。

　2、登记时间：2015年5月18日（上午9:00—11:30、下午13：30—16:00）。

　3、登记地点：济南市和平路43号公司董事会办公室

　4、委托他人出席股东大会的股东，应参照附件格式填写《授权委托书》。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360992

　2、投票简称：中鲁投票

　3、投票时间：2015年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“中鲁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　电 话：0531-86553276

　传 真：0531-86982906

　联系人：李颖

　2、会期费用：与会人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十一次会议决议

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十九日

　附：

　授 权 委 托 书

　兹委托________ 先生（女士）代表我本人（单位）出席山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2014年度股东大会，特授权如下：

　一、代理人是否有表决权：□是 □否

　二、分别对每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　■

　三、如果委托人对本次股东大会审议事项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：□是 □否

　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　委托日期：__ _ 年__ _月_ __日

　委托有效期： 年__ _月___日至___年__ _月_ __日止

　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2015-010

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会现就提名王汉民为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合山东省中鲁远洋渔业股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东省中鲁远洋渔业股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在山东省中鲁远洋渔业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司或其附属企业、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括山东省中鲁远洋渔业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在山东省中鲁远洋渔业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___22____次， 未出席 ____0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2015-011

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人王汉民，作为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山东省中鲁远洋渔业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人不是为山东省中鲁远洋渔业股份有限公司或其附属企业、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十七、包括山东省中鲁远洋渔业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在山东省中鲁远洋渔业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议___22___次，未出席会议__0____次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：_________

　三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_________

　声明人（正楷体）王汉民郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人：王汉民

　日 期：二〇一五年四月二十八日

　证券代码：200992 证券简称：中鲁B 公告编号：2015-009

　山东省中鲁远洋渔业股份有限公司