第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人熊震宇、主管会计工作负责人于晓萍及会计机构负责人(会计主管人员)张雅萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　股东杨亚涛通过银河证券股份有限公司约定购回专用账户持有我公司股票4,990,000股，截止报告期持有公司股票8,243,213股。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　说明： 1、销售费用本报告期比上年同期减少的原因是： 公司销售费用中广告费减少了80万元。

　2、 管理费用本报告期比上年同期增长的原因是：（1）募投项目投入后产生的折旧摊销等固定费用较上年同期增加570万元；（2）由于最低工资标准上升、社保基数上调等因素使人力成本上涨，管理费用较上年同期增长220万元。

　■

　说明： 1、经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加的原因：（1）摩天轮影视公司收回《同桌的你》和《心花路放》影视收入款12,275万元；（2）摩天轮支付的影片合作预付款、制作款、版权费等经营活动现金净流量比上年同期增加3200万元。

　2、投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加的原因是上年同期有支付摩天轮影视公司并购款6500万元，而本期支付二期并购款1500万元。

　3、 筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少的原因有：（1）上年同期期收回代垫拆迁办资金21,890万元；（2）上年同期有偿还光大银行借款12,000万元。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）本次非公开发行股票进展情况说明

　经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案。公司向生命人寿保险股份有限公司、西藏金宝藏文化传媒有限公司、西藏九达投资管理有限公司、石河子无极股权投资合伙企业、新疆嘉梦股权投资合伙企业、西藏金桔文化传播有限公司、新疆愚公股权投资合伙企业、北京北清中经投资有限公司、宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）共计 9 名特定投资者非公开发行股票募集资金用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等事项。本次非公开发行股票数量不超过 37,071.39 万股，发行价格为 8.94 元/股，募集资金总额不超过 331,418.23 万元（详见2014年8月19日披露在巨潮网上非公开发行相关公告）。

　10月17日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过本次非公开发行股票预案（修订版）等相关议案，本次非公开发行股票相关议案还需需经股东大会审议（详见2014年10月17日披露在巨潮网上非公开发行相关公告）。

　11月5日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 》等17项议案。（详见2014年11月6日披露在巨潮网上《2014年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2014-74。）

　公司于2014年12月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141765 号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。（详见2014年12月25日披露在巨潮网上《关于非公开发行股票获得中国证监会受理的公告》，公告编号：2014-93。）

　截止报告期，公司还未收到中国证监会反馈函，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　（二）收购重庆国色天香现代园艺开发有限公司

　为了扩展公司景区管理和开发业务，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于签署共同建设重庆鲜花港项目的框架协议》的议案，同意公司与重庆宏帆实业有限公司（以下简称“重庆宏帆”）共同开发建设重庆鲜花港项目（详见2013年4月26日披露巨潮网上《第五届董事会第23次会议公告》，公告编号：2013-24）。

　经公司第五届董事会第四十二次会议和2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参与竞拍重庆国色天香现代园艺有限公司65%股权》的议案。目前，公司已经成功竞拍重庆国色天香现代园艺开发有限公司（以下简称“国色天香”）65%股权。经第五届董事会第四十四次会议和2014年年度股东大会审议通过《关于公司对子公司重庆国色天香现代园艺开发有限公司增资》的议案，增资后国色天香注册资本为10000万元，公司持有65%的股权。（详见2015年2月13日披露在巨潮网上《关于对公司子公司增资的关联交易公告》，公告编号：2015-07）

　（三）关于出售天津华胜股权投资管理有限公司60%股权

　经第五届董事会第二次会议审议通过，成立天津华胜股权投资管理有限公司（公司持股60%），管理华胜旅业基金，该基金主要投资于时尚旅连锁酒店项目，目前时尚旅酒店已转让锦江股份（详见2013年4月26日巨潮网上公告，公告编号2013-24）。为了优化公司资产结构，提高管理效率，节约成本费用，经慎重考虑，经公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于转让天津华胜股权投资管理有限公司60%股权》的议案。公司拟转让公司子公司天津华胜股权投资管理有限公司60%股权。经北京中和谊资产评估有限公司评估报告（中和谊评报字【2014】21048号），天津华胜评估价值为1140.91万元，我公司持有天津华胜60%股权评估评估价值为684.55万元。公司拟将天津华胜60%股权以684.55万元的价格转让给中国华力控股集团有限公司，并签署《股权转让协议书》（详见2015年3月31日披露在巨潮网上《关于公司关联交易的公告》，公告编号：2015-20）。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-23

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于2015年4月17日以电话、电子邮件、传真或手机短信等形式发出。会议于2015年4月28日以通讯表决的方式召开。公司9名董事成员中有9名董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经董事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1．审议通过关于《2015年第一季度报告》的议案

　2015年一季度，公司实现营业总收入为4323.83万元，比上年同期增加215.05万元，增加5.23%；归属于上市公司股东的净利润为-184.27万元，比上年同期减少320.36万元，减少235.40％。 报告内容详见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　表决情况：此议案9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　2．审议通过关于《成立北京高览文化投资管理有限公司》的议案

　为了借助专业投资机构的专业力量优势，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟与北京高览科技投资有限公司(以下简称“高览科技”)共同出资1,000万人民币设立北京高览文化投资管理有限公司（以下简称“高览文化”），进行北京文化投资基金的募集与管理，其中公司30%，高览科技70%。

　北京高览文化投资管理有限公司基本情况如下：

　（1）拟定公司名称：北京高览文化投资管理有限公司

　（2）北京高览文化投资管理有限公司股东名称、出资额及出资比例如下：

　■

　北京高览科技投资有限公司与我公司之间不存在关联关系。

　（3）对所投入资金的使用计划：各方投入的资金将用于股权投资及日常运营等。

　（4）高览文化董事会有3名成员组成，其中公司推荐1名董事、高览科技推荐2名。

　（5）高览文化设监事一名，由公司委派。

　（6）高览文化从缴纳税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利及奖励基金后，股东根据出资比例进行利润分成。

　详见公司同日公告的《对外投资公告》（公告编号：2015-25 ）

　表决情况：此议案9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　3．审议通过关于《参与认购北京文化投资基金》的议案

　为了加快公司产业升级和发展的步伐，寻找新的投资标的，在满足北京高览文化投资管理有限公司完成工商登记注册及北京文化产业发展基金合伙协议签署的前提条件下，公司拟出资8,000万元参与北京文化投资基金，北京文化投资基金情况如下：

　1．基金名称：北京文化投资基金（暂定名，以工商注册登记最终核定结果为准）；

　2．基金规模：人民币1.05亿元；

　3． 基金目的：本基金通过整合普通合伙人丰富的投资管理经验、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。

　4．基金合伙人：高览文化（GP）为北京旅游文化发展基金唯一普通合伙人，其他投资者均为有限合伙人；

　5．基金运作机制：采用市场上的通行做法，委托管理人对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督；

　6、投资领域：本基金重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域；

　7、出资情况：

　■

　授权公司法定代表人熊震宇先生签署公司参与认购的北京文化投资基金相关法律合同及文件。

　根据公司章程规定，本项目投资总额预计为8,000万人民币，属于董事会的审批权限。因此，本次交易不需提交股东大会审批。

　表决情况：此议案9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　4．审议通过《关于同意公司下属子公司再次购买短期信托产品》的议案

　2014年11月28日，公司召开第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于同意公司下属子公司再次购买短期信托产品》的议案。2015年4月27日，收到信托收益款项 591.78 万元（内容详情见2015年4月28日披露于巨潮网上，《公司下属子公司购买短期信托产品的进展公告》公告编号：2015-22）。

　公司下属子公司北京龙泉宾馆有限公司为了提高闲置资金利用效率和收益，在保证正常生产经营的前提下，利用自有资金再次委托受托人中泰信托有限责任公司（以下简称“中泰信托”）投资于具有良好收益性、安全性与流动性的信托产品。

　根据《公司章程》规定，上述交易行为属董事会职权范畴，无需提交股东大会审议，上述交易不构成关联交易。

　详见公司于2015年4月29日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn/，披露公告《关于公司下属子公司再次购买短期信托产品的公告》，公告编号：2015-26 。

　表决情况：此议案9名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-24

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第三次会议于2015年4月28日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司三位监事刘伟、张润波、李洪君全部参与表决，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　1．审议通过关于《2015年第一季度报告》的议案

　2015年一季度，公司实现营业总收入为4323.83万元，比上年同期增加215.05万元，增加5.23%；归属于上市公司股东的净利润为-184.27万元，比上年同期减少320.36万元，减少235.40％。 报告内容详见同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-25

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1、在满足北京高览文化投资管理有限公司完成工商登记注册及北京文化产业发展基金合伙协议签署的前提条件下，公司拟参与北京文化投资基金的认购；

　2、公司认购北京文化投资基金有关内容以最终签署的合伙协议为准；

　3、本次拟认购金额为8,000万元人民币，不涉及关联交易。公司近一期经审计资产总额为150,667.21万元，净资产为92,490.87万元，本次交易均未超过公司总资产和净资产的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　一、对外投资概述

　2015年4月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于成立北京高览文化投资管理有限公司》和《关于参与认购北京文化投资基金》的议案，主要内容如下：

　1、为了借助专业投资机构的专业力量优势，加强公司的投资能力，加快公司产业升级和发展的步伐，公司拟与北京高览科技投资有限公司（以下简称“高览科技”）共同出资1,000万人民币设立北京高览文化投资管理有限公司（以下简称“高览文化”），进行北京文化投资基金的募集与管理，其中公司30%，高览科技70%。

　该议案表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　2、为了加快公司产业升级和发展的步伐，寻找新的投资标的，高览文化拟发起设立北京文化投资基金，将主要投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。

　公司拟出资8000万元参与认购北京文化投资基金。

　公司近一期经审计资产总额为150,667.21万元，净资产为92,490.87万元，本次交易均未超过公司总资产和净资产的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　该议案表决情况：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　二、合作方情况

　企业名称：北京高览投资有限公司

　企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册资本：3000万元

　法定代表人： 胡盛文

　地址：北京市海淀区华清嘉园7号楼12层1502

　经营范围：项目投资；投资管理；企业策划；企业管理；经济贸易咨询。

　公司财务情况：截止2014年12月31日公司总资产4015万元：净资产3570万元，收入1400万元；净利润为500万元。

　公司股东结构：

　■

　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）北京高览文化投资管理有限公司

　企业名称：北京高览文化投资管理有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准为准）

　经营范围：发起设立并管理文化投资基金；提供相关管理、投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的资产管理业务。（以工商行政管理部门核准为准）

　北京高览文化投资管理有限公司股东名称、出资额及出资比例如下：

　■

　北京高览科技投资有限公司与我公司之间不存在关联关系。

　对所投入资金的使用计划：各方投入的资金将用于股权投资及日常运营等。

　高览文化董事会有3名成员组成，其中公司推荐1名董事、高览科技推荐2名。

　高览文化设监事一名，由公司委派。

　高览文化从缴纳税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利及奖励基金后，股东根据出资比例进行利润分成。

　上述公司的工商登记手续正在办理中。

　（二）拟认购北京文化投资基金的基本情况

　为了加快公司产业升级和发展的步伐，寻找新的投资标的，在满足北京高览文化投资管理有限公司完成工商登记注册及北京文化产业发展基金合伙协议签署的前提条件下，公司拟出资8,000万元参与北京文化投资基金，北京文化投资基金情况如下：

　1．基金名称：北京文化投资基金（暂定名，以工商注册登记最终核定结果为准）；

　2．基金规模：人民币1.05亿元；

　3． 基金目的：本基金通过整合普通合伙人丰富的投资管理经验、运营管理经验和有限合伙人的资金优势，将主要投资于具有良好的商业模式、稳定的盈利能力、稳健的财务状况和优秀的管理层团队等优良品质的高成长性目标公司，以获得本基金资本的增值，并最终实现全体合伙人收益的最大化。

　4．基金合伙人：高览文化（GP）为北京文化产业发展基金唯一普通合伙人，其他投资者均为有限合伙人；

　5．基金运作机制：采用市场上的通行做法，委托管理人对资产进行投资运作，委托托管人对账目进行投资监督；

　6、投资领域：本基金重点投资于文化传媒行业、旅游业、高科技、互联网及其运用等领域；

　7、出资情况：

　■

　授权公司法定代表人熊震宇先生签署公司参与认购的北京文化投资基金相关法律合同及文件。

　六、交易的目的和对公司的影响

　1、交易目的

　本次设立高览文化公司发起设立北京文化投资基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用高览科技的专业投资团队，通过各种金融工具和手段放大投资能力，抓住并购发展的市场机遇，为公司未来发展储备更多并购标的，进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。

　该基金主要服务于公司产业整合，将对所有投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目。这种设计有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解行业风险以及税务、法律等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。

　2、存在的风险

　（1）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

　（2）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

　3、对公司的影响

　本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司成功并购优质企业，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

　七、 独立董事意见

　公司成立投资管理公司设立基金，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。一致同意公司本次对外投资。

　八、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见。

　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2015-26

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于公司下属子公司再次购买短期信托产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　受托人：中泰信托有限责任公司

　信托金额：15,000万元

　信托期限：3+2个月（信托成立期满3个月，贷款人征得受托人同意可以提前还款）

　一、情况概述

　2015年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于同意公司下属子公司再次购买短期信托产品》的议案。在保证公司正常经营和资金安全的前提下，提高资金使用效率，公司下属子公司北京龙泉宾馆有限公司（“委托人”或“受益人”）与人中泰信托有限责任公司（下简称“中泰信托”或“受托人”）签订《信托合同》，委托人出资人民币15,000万元指定受托人将本合同项下的信托资金用于向借款人中国华建投资控股有限公司发放本金为人民币15,000万元的信托贷款。

　根据《公司章程》规定，上述交易行为属董事会职权范畴，无需提交股东大会审议，上述交易不构成关联交易。

　二、信托合同主体情况介绍

　1、受托人

　名称：中泰信托有限责任公司

　法定代表人：吴庆斌

　注册资金：516,600,000元

　营业注照号：310000000083031

　注册地址：上海市黄浦区中华路1600号17、18楼

　营业范围：资金信托，动产信托、不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产得重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国人民银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　中泰信托有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册地为上海市，中泰信托前身是中国农业银行厦门信托投资公司，成立于1988年。

　经过长期的发展，中泰信托已成为国内优秀的资产管理和财富管理金融机构。2003年，中泰信托布局公募基金业，成为大成基金管理有限公司第一大股东，大成基金管理有限公司综合实力强劲，是中国首批获准成立的老十家基金管理公司之一，中泰信托由此打通实业投资、资本市场和货币市场，为中泰信托业务横向跨越发展提供战略支持。

　截止2013年12月，中泰信托以及下属企业受托管理客户资产规模总计超过1500亿。2013年度内中泰信托为投资人实现信托收益27.62亿元，目前所管理的信托计划全部如期兑付。

　中泰信托与公司无关联关系。

　三、信托借款人基本情况

　1、公司名称：中国华建投资控股有限公司

　2、成立日期：1988年04月06日

　3、注册地点：北京市房山区良乡镇良宫大街58号

　4、法定代表人：何志平

　5、注册资本：人民币2亿元

　6、主营业务：房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务、承接电脑网络应用工程；钢材、建筑材料、装饰材料、安防监控系统设备、制冷设备、电梯设备的批发、零售。

　7、财务情况：

　根据北京安瑞普会计事务所有限公司出具的2013年审计报告，截止2014年12月31日，中国华建的资产总额为人民币13,618,321,434.90元，负债总额为人民币7,590,956,013.86元；净资产为人民币6,027,365,421.1元；营业收入为人民币1,657,050,695.36元，利润总额为人民币247,247,324.86元；净利润为人民币198,695,387.20元。

　中国华建成立于1988年，是一家经国家工商管理总局核准成立的全国性投资类公司，注册资本2亿元，集团总资产近百亿元。

　目前，中国华建投资控股有限公司已经形成国际化的投资管理团队，在北京、上海、深圳、香港等重点地区开展工作，初步实现了集资源挖掘、项目跟踪、投后管理为一体的团队配置。公司还与国际上知名的基金公司及实力机构合作设立VC、PE基金管理公司，拓展更广泛的投资空间。

　同时，中国华建投资控股有限公司致力于房地产领域，涉及城市产业综合体、商务花园、酒店、旅游、物业管理、房地产经营策划等多项业务。公司在国内多个省市地区已建成、在建及土地储备的总量达1000多万平方米，成功运作过深圳、南昌、三亚、北京、绍兴、重庆等多地房地产项目。

　8、股权结构图:

　■

　9、借款用途：补充流动资金

　10、公司与中国华建不存在关联关系

　四、信托主要内容

　1、信托名称：“中泰·华建控股单一资金信托”；

　2、认购信托资金总额：人民币15,000万元

　3、预计期限：3+2个月（信托成立期满3个月，贷款人征得受托人同意可以提前还款）；

　4、预期年化收益率：10%；

　5、信托的类型：本信托为单一资金指令型信托，受托人按照委托人的意愿，向中国华建投资控股有限公司发放预计为人民币15,000万元的信托贷款，用于补充其流动资金；

　6、信托利益的分配：受益人在信托财产中享有的经济利益，受益人享有的信托利益数额为信托财产扣除应由信托财产承担的各项税费、信托费用后的余额。即：受益人可获分配的信托利益 = 信托财产－信托费用－应由信托财产承担的信托税费。

　五、资金来源

　本次信托认购资金为公司下属子公司北京龙泉宾馆有限公司自有资金。

　六、对外投资的目的和存在的风险

　1、信托投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用公司下属子公司闲置自有资金进行信托投资，增加公司收益。

　2、存在的风险

　本次信托管理、运用、处分过程中，存在法律政策风险、市场风险、信用风险、担保风险、管理风险、道德风险，恶意违约，不履行信托贷款的本息偿还义务及其他风险。

　公司管理层将对资金使用情况的分析及对信托产品的分析，审慎行使决策权。公司审计部负责对本项授权投资进行审计监督，根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　七、对上市公司影响

　公司财务状况稳健，公司子公司北京龙泉宾馆有限公司运用闲置自有资金进行信托投资是在确保公司和子公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过信托投资，可以提高资金使用效率，增加公司收益，对公司业绩将产生积极影响。

　八、独立董事意见

　公司独立董事认为，本次交易的发生遵循了自愿、诚信、公开的原则，未曾损害到公司及股东的利益，参与收益性及安全性高的信托计划，能够合理利用闲置资金，提高资金利用效率。该事项已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　九、备查文件

　1、第六届董事会第三次会议决议

　北京京西文化旅游股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2015-027