特别提示及声明

　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　3、本次非公开发行股份发行价格为51.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次非公开发行新增股份12,888,107股，募集资金总额为659,999,959.47元，募集资金净额为640,199,960.69元。

　4、本公司已于2015年4月27日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为12,888,107股（有限售条件的流通股），增发后本公司股份数量为1,378,129,917股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2015年4月30日。

　本次新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

　5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　释 义

　在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、上海莱士、上市公司、公司、本公司	指	上海莱士血液制品股份有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	上海莱士拟通过向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其持有同路生物的89.77%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
本次发行、本次非公开发行	指	上海莱士拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
三名特定投资者、三名发行对象	指	华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司
本公告书	指	《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》
同路生物	指	同路生物制药有限公司，其前身为安徽大安生物制品药业有限公司、同路生物制药有限公司、同路生物制药股份有限公司
科瑞集团	指	科瑞集团有限公司
科瑞天诚	指	科瑞天诚投资控股有限公司
科瑞金鼎	指	宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）
莱士中国	指	RAAS China Limited/莱士中国有限公司
深圳莱士	指	深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
中信证券、独立财务顾问、主承销商	指	中信证券股份有限公司
君致律师	指	北京市君致律师事务所
大华所、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》	指	《上海莱士血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢燕玲之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股份认购协议》
定价基准日	指	上海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年9月25日
元	指	人民币元

　本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　第一节 本次发行基本情况

　一、发行人基本信息

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	上海莱士血液制品股份有限公司
注册地址：	上海市奉贤区望园路2009号
办公地址：	上海市奉贤区望园路2009号
法定代表人：	郑跃文
发行前股本：	1,365,241,810元
股票简称：	上海莱士
股票代码：	002252
上市地点：	深交所
董事会秘书：	刘峥
联系电话：	021-22130888
传真号码：	021-37515869
邮政编码：	201401
营业执照号码：	310000400004034
所属行业：	生物医药
经营范围：	生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次交易履行的内部决策程序

　1、2014年6月26日，本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

　2、2014年9月23日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。

　3、2014年10月10日，本公司召开2014年度第五次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。

　4、2015年4月22日，本公司分别与华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司签署了《股份认购协议》。

　（二）本次发行监管部门核准过程

　1、2014年12月1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易获得无条件审核通过。

　2、2014年12月19日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1373号），本次交易方案获得中国证监会核准。

　（三）募集资金及验资情况

　1、截至2015年4月22日，华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。

　2、2015年4月22日，中信证券将收到的募集资金总额扣除发行费用19,799,998.78元后的资金640,199,960.69元划转至上海莱士在银行开立的募集资金专户内。

　3、2015年4月23日，大华所出具了《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字【2015】000227号）。根据该验资报告，截至2015年4月23日，上海莱士本次发行股票募集资金总额659,999,959.47元，扣除与承销有关的费用19,799,998.78元，上海莱士实际收到的募集资金净额为640,199,960.69元，其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本”12,888,107元，其余溢价部分计入资本公积。

　（四）股份登记情况

　本公司已于2015年4月27日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的12,888,107股A股股份已于2015年4月27日预登记至华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司名下，增发后本公司股份数量为1,378,129,917股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年4月30日。

　三、本次发行概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行证券的类型	非公开发行A股股票
证券简称	上海莱士
证券代码	002252
上市地点	深圳证券交易所
发行时间	2015年4月17日
发行方式	向特定对象非公开发行
发行数量	12,888,107股
证券面值	1.00元
发行价格	51.21元/股。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日（上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即59.62元/股。根据上市公司2014年9月25日实施的资本公积金向全体股东每10股转增10股方案，以及2015年4月9日实施的2014年度利润分配方案，本次募集配套资金的股份发行价格的底价相应调整为不低于29.71元/股。 　本次发行根据投资者申购报价情况，根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则确认本次发行价格为51.21元/股，与发行底价的比率为172.37%，与发行日前20个交易日均价的比率为89.53%。
募集资金总额	659,999,959.47元
承销费用	19,799,998.78元
募集资金净额	640,199,960.69元
发行证券的锁定期	新增股份上市之日起12个月

　四、发行对象情况

　（一）发行对象及认购数量

　按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终确定发行价格为51.21元/股，发行股票数量为12,888,107股，募集资金额659,999,959.47元，具体配售结果如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	华安基金管理有限公司	1,373,618	70,342,977.78	12
2	财通基金管理有限公司	9,299,726	476,238,968.46	12
3	银河资本资产管理有限公司	2,214,763	113,418,013.23	12
合计		12,888,107	659,999,959.47

　本次非公开发行的发行对象中，华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司均采用基金公司专户产品或基金子公司专户产品认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。

　根据最终缴款情况，上述特定投资者下属账户持股分配情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投资者名称	持有人账户名称	获配股数（股）	获配金额（元）
华安基金管理有限公司	华安基金公司-工行-外贸信托-外贸信托· 恒盛定向增发投资集合资金信托计划	585,822	29,999,944.62
	华安基金一兴业银行一华安定增量化1 号资产管理计划	787,796	40,343,033.16
	小计	1,373,618	70,342,977.78
财通基金管理有限公司	财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划	579,422	29,672,200.62
	财通基金-工商银行-富春定增150号资产管理计划	1,274,729	65,278,872.09
	财通基金-工商银行-富春定增193号资产管理计划	77,257	3,956,330.97
	财通基金-光大银行-财通基金-富春定增206号资产管理计划	386,281	19,781,450.01
	财通基金-光大银行-财通基金-富春定增248号资产管理计划	173,827	8,901,680.67
	财通基金-光大银行-财通基金-建州定增2号资产管理计划	173,827	8,901,680.67
	财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发9号资产管理计划	75,325	3,857,393.25
	财通基金-光大银行-安信定增3号资产管理计划	57,943	2,967,261.03
	财通基金-工商银行-富春定增添利3号资产管理计划	135,198	6,923,489.58
	财通基金-工商银行-富春定增添利1号资产管理计划	386,281	19,781,450.01
	财通基金-工商银行-富春定增228号资产管理计划	106,227	5,439,884.67
	财通基金-光大银行-财通基金-富春定增210号资产管理计划	154,512	7,912,559.52
	财通基金-工商银行-富春定增195号资产管理计划	772,564	39,563,002.44
	财通基金-工商银行-富春定增180号资产管理计划	48,285	2,472,674.85
	财通基金-工商银行-财通定增1号资产管理计划	38,628	1,978,139.88
	财通基金-工商银行-富春定增添利5号资产管理计划	401,732	20,572,695.72
	财通基金-兴业银行-熵一优选定增3号资产管理计划	1,436,966	73,587,028.86
	财通基金-兴业银行-熵一优选定增2号资产管理计划	1,436,966	73,587,028.86
	财通基金-兴业银行-长城证券1号资产管理计划	135,198	6,923,489.58
	财通基金-光大银行-财通基金-安信定增7号资产管理计划	57,943	2,967,261.03
	财通基金-光大银行-财通基金-富春定增209号资产管理计划	231,769	11,868,890.49
	财通基金-光大银行-安信定增5号资产管理计划	57,943	2,967,261.03
	财通基金-光大银行-财通基金-安信定增6号资产管理计划	57,943	2,967,261.03
	财通基金-工商银行-富春定增105号资产管理计划	231,769	11,868,890.49
	财通基金-兴业银行-上海琥珀股权投资管理有限公司	618,050	31,650,340.50
	财通基金-工商银行-增益1号资产管理计划	38,628	1,978,139.88
	财通基金-光大银行-富春定增156号资产管理计划	96,570	4,945,349.70
	财通基金-光大银行-富春定增243号资产管理计划	57,943	2,967,261.03
	小计	9,299,726	476,238,968.46
银河资本资产管理有限公司	银河资本-渤海银行-银河资本-天然道资本定增1号资产管理计划	2,214,763	113,418,013.23
	合计	12,888,107	659,999,959.47

　（二）发行对象基本情况

　1、华安基金管理有限公司

　公司名称：华安基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

　注册资本：人民币15000.0000万元整

　法定代表人：朱学华

　经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

　2、财通基金管理有限公司

　公司名称：财通基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：人民币20000.0000万元整

　法定代表人：阮琪

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　3、银河资本资产管理有限公司

　公司名称：银河资本资产管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区四平路421弄107号P360室

　注册资本：人民币5000.0000万元整

　法定代表人：陈勇

　经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（三）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

　（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

　最近一年，发行对象及其关联方与公司不存在重大交易。

　（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　独立财务顾问（主承销商）中信证券认为，本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　中信证券根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行了核查，上海莱士本次非公开发行的发行对象中，华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司均采用基金公司专户产品或基金子公司专户产品认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。

　六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　君致律师认为，发行人本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行过程，包括认购邀请书、申购报价、发行价格和发行对象的确定、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次发行过程及认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。

　七、本次发行相关机构名称

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　机构名称：中信证券股份有限公司

　法定代表人：王东明

　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系人：张锦胜、樊长勇、张惠芳、黄江宁、马义林、褚晓佳、徐峰、施梦菡、计瑞

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　联系电话：010-6083 8888

　传真：010-6083 3254

　（二）法律顾问

　机构名称：北京市君致律师事务所

　负责人：刘小英

　注册地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层

　经办律师：邓文胜、马鹏瑞

　联系电话：010-6551 8580

　传真：010-6551 8687

　（三）审计机构

　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人（法定代表人）：梁春

　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

　注册会计师：张燕、龚晨艳

　联系电话：0755-8290 0952

　传真：0755-8290 0965

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后股东情况

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　本次新增股份登记到账前，截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质
1	科瑞天诚投资控股有限公司	436,177,568	31.95%	流通A股，流通受限股份
2	RAAS CHINA LIMITED	419,200,000	30.71%	流通A股，流通受限股份
3	宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）	63,366,435	4.64%	流通受限股份
4	深圳莱士凯吉投资咨询有限公司	63,366,435	4.64%	流通受限股份
5	傅建平	59,937,564	4.39%	流通受限股份
6	新疆华建恒业股权投资有限公司	59,619,146	4.37%	流通受限股份
7	谢燕玲	16,877,452	1.24%	流通受限股份
8	中信证券股份有限公司	14,784,993	1.08%	流通A股
9	招商证券股份有限公司	10,512,430	0.77%	流通A股
10	中融国际信托有限公司-海通伞形宝1号证券投资集合资金信托	9,523,368	0.70%	流通A股
合 计		1,153,365,391	84.49%

　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股本性质
1	科瑞天诚投资控股有限公司	436,177,568	31.65%	流通A股，流通受限股份
2	RAAS CHINA LIMITED	419,200,000	30.42%	流通A股，流通受限股份
3	宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）	63,366,435	4.60%	流通受限股份
4	深圳莱士凯吉投资咨询有限公司	63,366,435	4.60%	流通受限股份
5	傅建平	59,937,564	4.35%	流通受限股份
6	新疆华建恒业股权投资有限公司	59,619,146	4.33%	流通受限股份
7	谢燕玲	16,877,452	1.22%	流通受限股份
8	中信证券股份有限公司	14,823,793	1.08%	流通A股
9	招商证券股份有限公司	9,911,177	0.72%	流通A股
10	中融国际信托有限公司-海通伞形宝1号证券投资集合资金信托	9,481,368	0.69%	流通A股
合 计		1,152,760,938	83.66%

　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况的变动。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变化情况

　本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次发行前		本次发行 数量（股）	本次发行后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	376,676,566	27.59%	12,888,107	389,564,673	28.27%
二、无限售条件股份	988,565,244	72.41%		988,565,244	71.73%
三、股份总数	1,365,241,810	100.00%		1,378,129,917	100.00%

　（二）资产结构变化情况

　本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

　（三）业务结构变动情况

　本次发行募集资金拟用于同路生物新浆站建设，补充同路生物营运资金和归还银行借款，上海莱士信息化管理平台建设等项目，有利于提高本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

　（四）每股收益、每股净资产变动情况

　本次发行新增12,888,107股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次发行前	本次发行后
	2014年/2014.12.31	2014年/2014.12.31
每股收益（元/股）	0.45	0.45
每股净资产（元/股）	6.31	6.71

　注：发行后每股净资产按照2014年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　（五）公司治理变动情况

　本次新增股份登记到账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

　（六）高管人员结构变化情况

　本次发行对公司高管人员结构不产生影响。

　（七）关联交易及同业竞争影响

　本次发行的发行对象与上海莱士不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、主要财务数据及财务指标

　（一）公司主要财务数据编制基础的说明

　公司2012年、2013年及2014年财务报告经大华所审计，并分别出具了大华审字[2013]003173号、大华审字[2014]003586号、大华审字[2015]000812号审计报告。

　（二）主要财务数据及财务指标

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	937,945.90	157,514.68	120,826.08
负债总额	75,516.14	47,336.93	18,878.73
所有者权益	862,429.76	110,177.75	101,947.35
归属于母公司所有者权益	860,971.34	108,723.48	100,365.58

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	131,973.52	49,635.96	66,267.69
营业利润	59,941.04	16,739.40	26,043.11
利润总额	60,198.17	16,897.46	26,456.57
净利润	51,051.48	14,251.97	22,389.07
归属于母公司股东的净利润	51,085.49	14,379.46	22,501.38

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	46,596.12	-9,010.81	26,346.47
投资活动产生的现金流量净额	28,987.77	-27,267.94	-13,503.43
筹资活动产生的现金流量净额	36,516.67	33,159.93	-12,927.39
现金及现金等价物净增加额	112,092.09	-3,232.82	-79.76

　4、主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度 　/2014.12.31	2013年度 　/2013.12.31	2012年度 　/2012.12.31
基本每股收益（元/股）	0.45	0.29	0.46
资产负债率	8.05%	30.05%	15.62%
加权平均净资产收益率	15.76%	13.55%	24.03%

　二、管理层讨论与分析

　（一）资产负债结构分析

　1、资产结构

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
货币资金	145,046.52	32,954.44	36,210.13
应收票据	37,049.68	41.50	938.00
应收账款	11,371.36	13,312.83	7,380.78
预付款项	1,363.13	1,035.15	976.78
其他应收款	446.62	116.46	1,067.30
存货	69,517.96	29,030.89	18,443.86
一年内到期的非流动资产		9,995.80	-
其他流动资产	200.00	3,160.88	-
流动资产合计	266,713.16	89,647.94	65,016.85
长期股权投资		26.81	26.81
可供出售金融资产	26.81
固定资产	102,687.48	55,987.09	12,438.71
在建工程	2,865.33	1,112.44	37,950.01
无形资产	16,294.70	4,743.47	4,704.74
商誉	542,012.13	101.72	101.72
长期待摊费用	566.84		5.61
递延所得税资产	1,685.66	1,183.75	456.65
其他非流动资产	5,093.78	4,711.46	124.98
非流动资产合计	671,232.73	67,866.74	55,809.23
资产合计	937,945.90	157,514.68	120,826.08

　（1）货币资金

　2012年末、2013年末及2014年末，公司货币资金期末余额分别为36,210.13万元、32,954.44万元和145,046.52万元。

　货币资金2014年12月31日余额比2013年末增加比例为340.14%，主要原因包括：（1）上市公司向莱士中国定向发行股份26,000,000股，扣除募集费用后现金流入47,668.92万元；（2）公司通过向激励对象首次授予限制性股票3,126,600股，共募集资金5,158.89万元（3）非同一控制下的企业合并取得的子公司增加货币资17,060.321万元；（4）本期经营活动产生的净现金流入带来的货币资金余额增长。

　（2）应收票据

　2012年末、2013年末及2014年末，公司应收票据期末余额分别为938.00万元、41.50万元和37,049.68万元。2014年年末应收票据余额比期初余额增加37,008.18万元，主要原因系收到的银行承兑汇票增加，以及非同一控制下的企业合并取得的子公司而增加应收票据。

　（3）应收账款

　2012年末、2013年末及2014年末，公司应收账款期末余额分别为7,380.78万元、13,312.83万元和11,371.36万元。2013年末应收账款余额较2012年末增长80.37%，主要系推广新产品，向经销商提供了相对较长的信用期；2014年末应收账款余额比2013年年末余额减少1,941.47万元，减少比例为14.58%，应收账款减少的主要原因是本期加大应收账款催收力度。

　（4）其他应收款

　2012年末、2013年末及2014年末，公司其他应收款期末余额分别为1,067.30万元、116.46万元和446.62万元。2013年期末余额比2012年期末余额减少950.84万元，主要原因为收回海南晨菲投资控股有限公司的往来款650.00万元。

　（5）存货

　2012年末、2013年末及2014年末，公司存货期末余额分别为18,433.86万元、29,030.89万元和69,517.96万元。

　2013年期末余额比2012年期末余额增加10,587.03万元，增加比例57.43%，主要原因是受台风“菲特”影响，公司闵行厂区部分厂房进水导致部分产成品未及时拿到批签发合格证；奉贤厂区于2013年11月25日取得GMP认证开始投产，截至2013年末部分产品尚未完工转为产成品。2014年期末余额比2013年期末余额增加40,577.85万元，增加比例139.77%，主要原因系非同一控制下的企业合并取得的子公司而增加存货36,874.66万元。

　（6）固定资产

　2012年末、2013年末及2014年9月30日，公司固定资产期末余额分别为12,438.71万元、55,987.09万元和102,687.48万元。

　2013年期末余额比2012年期末余额增加43,548.38万元，增加比例350.10%，主要原因是公司奉贤新厂区建设完工，建设成本48,586.84万元从在建工程转入固定资产。2014年期末余额比2013年期末余额增加46,700.39万元，增加比例83.41%，主要原因系非同一控制下的企业合并取得的子公司使得固定资产账面价值增加。

　（7）在建工程

　2012年末、2013年末及2014年末，公司在建工程期末余额分别为37,950.01万元、1,112.44万元和2,865.33万元。

　2013年期末余额比2012年期末余额减少36,837.57万元，减少比例为97.07%，主要原因为奉贤新厂区建设工程部分工程成本结转计入固定资产；2014年期末余额比2013年期末余额增加1,752.89万元，增加比例为157.57%，主要原因为公司广仁药业新厂区建设项目、旌德浆站建设工程、十字铺浆站建设工程以及马山浆站扩建工程所致。

　（8）无形资产

　2012年末、2013年末及2014年末，公司无形资产期末余额分别为4,704.74万元、4,743.47万元和16,294.70万元。

　2014年期末余额比2013年期末余额增加11,551.23万元，增加比例243.52%，主要原因是非同一控制下的企业合并取得的子公司而增加的无形资产。

　（9）商誉

　2012年末、2013年末及2014年末，公司商誉期末余额分别为101.72万元、101.72万元和542,012.13万元。

　2014年期末余额比2013年期末余额增加541,910.41万元，主要是因为收购邦和药业、同路生物产生的商誉。

　2、负债结构

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.9.30	2013.12.31	2012.12.31
应付账款	7,086.98	5,334.26	5,065.17
预收账款	3,194.41	56.75	4,421.18
应付职工薪酬	2,578.92	355.89	2,023.54
应交税费	8,170.69	1,306.11	4,448.74
应付利息	1,512.00	1,512.00	-
其他应付款	4,769.13	450.01	185.09
流动负债合计	27,312.13	9,015.02	16,143.73
应付债券	35,802.10	35,653.27	-
递延所得税负债	1,358.12	-	-
其他非流动负债	-	2,668.64	2,735.00
非流动负债合计	48,204.01	38,321.91	2,735.00
负债合计	75,516.14	47,336.93	18,878.73

　公司报告期内整体负债结构保持稳定，负债主要由非流动负债构成，原因为2013年公司发行了3.60亿公司债，非流动负债占比增加。

　预收账款2013年期末余额比2012年期末余额减少4,364.43万元，减少比例为98.72%，主要原因为2012年末部分预收的货款已经于2013年实现销售；2014年期末余额较2013年期末余额增加3,137.66万元，主要原因是期末销售订单增加，预收货款增加。

　其他应付款2013年期末余额比2012年期末余额增加264.92万元，增加比例为143.13%，主要原因为自2013年4月，公司开始计提与兴业信托?恒阳1期证券投资集合资金信托计划相关的信托管理费及银行保管费，于2013年12月31日，上述两项费用共计168.00万元。2014年期末余额比2013年期末余额增加4,319.12万元，主要原因系期末余额中包含本期取得保险公司支付的台风水灾保险赔款余额3,128.57万元，将用于因台风受损固定资产的修复。

　3、偿债能力

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率	8.05%	30.05%	15.62%
流动比率	9.77	9.94	4.03
速动比率	7.22	6.72	2.88

　2013年末资产负债率提高，主要系2013年1季度公司发行总额为3.60亿元的公司债券。2014年末资产负债率有所下降，主要系上市公司2014年上半年度因收购邦和药业同时募集配套资金，2014年下半年度公司又收购同路生物，总资产和净资产规模大幅增加所致。

　（二）盈利能力分析

　1、营业收入分析

　最近三年，本公司主营业务收入情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
人血白蛋白	50,464.99	38.32%	15,716.32	31.66%	25,453.70	38.41%
静注人免疫球蛋白	39,263.73	29.81%	16,633.51	33.51%	26,941.66	40.66%
中药产品及食品	3,559.00	2.70%	-	-	-	-
其他血液制品	38,420.60	29.17%	17,286.12	34.83%	13,865.92	20.93%
合计	131,708.31	100.00%	49,635.96	100.00%	66,261.28	100.00%

　2013年营业收入较2012年减少16,631.73万元，减少比例为25.10%，主要是受台风“菲特”影响，公司正常的生产经营受到影响，第四季度的经营业绩低于预期，致使全年主营业务收入出现下降。2014年，随着奉贤新厂区获得GMP认证并全面正式投入生产运营，公司生产从水灾影响中恢复，且由于并表邦和药业、同路生物，2014年营业收入较2013年全年营业收入大幅增加。

　另外，公司2014年产品销售结构也较2013年有所变化，两大主要产品人血白蛋白及静注人免疫球蛋白的销售额占主营业务收入的比重由2013年的65.17%上升至2014年的68.13%。

　2、营业利润与净利润分析

　最近三年，本公司营业利润和净利润情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度	2013年度	2012年度
营业利润	59,941.04	16,739.40	26,043.11
净利润	51,051.48	14,251.97	22,389.07
归属于母公司所有者的净利润	51,085.49	14,379.46	22,501.38

　2013年公司营业利润较2012年减少9,303.71万元，下降35.72%；归属于母公司所有者的净利润较2012年减少8,121.92万元，下降36.10%，主要原因是受台风“菲特”影响，公司正常的生产经营受到影响，第四季度的经营业绩低于预期，致使全年主营业务收入和净利润出现下降。

　2014年，随着奉贤新厂区获得GMP认证并全面正式投入生产运营，公司生产从水灾影响中恢复，且由于并表邦和药业、同路生物，带来主营业务收入增加，因此2014年营业利润较2013年全年增加43,201.64万元，增长258.08%；归属于母公司所有者的净利润较2013年全年增加36,706.03万元，增长255.27%。

　第四节 本次募集资金运用与专项存储情况

　一、本次募集资金运用概况

　本次非公开发行募集资金总额为659,999,959.47元，募集资金净额为640,199,960.69元。

　同路生物具备新开浆站的条件，目前有3家浆站已获批准正在筹建。本次募集资金中，拟使用约26,000万元用于同路生物新浆站建设，加快内蒙古巴林左旗浆站、浙江龙游浆站、广东怀集浆站3家已获批准浆站的建设步伐，并积极争取在其他省份继续开设3家左右的新浆站。

　同路生物的资产负债率明显高于同行业上市公司水平，目前主要通过银行贷款解决融资需求。本次募集资金中，拟使用约8,500万元用于同路生物偿还银行贷款，约21,500万元用于补充同路生物流动资金，使其资产负债率降低至与行业平均水平相当，以提高整合效益。

　本次重组完成后，上市公司与同路生物将在浆站管理、生产管理、采购及销售渠道管理、技术研发、人力资源等方面进行全面的整合，拟使用募集配套资金约10,000万元进行集团信息化管理平台建设，提升整合绩效，实现公司做强做大的发展战略。

　二、本次募集资金专项存储情况

　上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　截至目前，上市公司已在中国银行上海市南桥新城支行开设募集资金专用账户，账户号为442968826176，以及在中信银行浦东分行开设募集资金专用账户，账户号为7312010182600355331和7312010182600355494。

　独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司及募投项目实施主体将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议（或多方监管协议），共同监督募集资金的使用情况。

　第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

　受上海莱士委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。中信证券指定张惠芳、黄江宁二人作为上海莱士本次交易的财务顾问主办人。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

　中信证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况及上市时间

　本公司已于2015年4月27日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的12,888,107股A股股份已于2015年4月27日预登记至华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限公司名下，增发后本公司股份数量为1,378,129,917股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年4月30日。

　根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：上海莱士

　证券代码：002252

　上市地点：深交所

　三、新增股份的限售安排

　本次发行对象认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为2016年4月30日。

　第七节 备查文件

　1、上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）

　2、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告

　3、上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票上市申请书

　4、上海莱士血液制品股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议

　5、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见

　6、北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见

　7、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　8、北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见

　9、上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告（大华验字【2015】000227号）

　10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件

　上海莱士血液制品股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问（主承销商）

　二〇一五年四月