公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

2、本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重大资产重组报告书》中予以披露。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重组中交易对方三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉、露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋等15方承诺：

交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买三木通信的100%股权。同时，本次交易拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股份募集资金，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，三木通信的100%股权交易作价为11.5亿元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

露笑科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资产，具体支付对价情况如下：

交易对方	标的资产	交易对价（元）	股份对价		现金对价（元）
			对价（元）	股份数
三木投资	85.97%股权	988,540,000.00	816,040,000.00	35,265,341.00	172,500,000.00
张旭辉	5.59%股权	64,285,000.00	64,285,000.00	2,778,089.00	-
诺源电子商务	2.68%股权	30,820,000.00	30,820,000.00	1,331,892.00	-
云亚峰	1.68%股权	19,320,000.00	19,320,000.00	834,917.00	-
杨海燕	0.89%股权	10,235,000.00	10,235,000.00	442,307.00	-
张黎君	0.78%股权	8,970,000.00	8,970,000.00	387,640.00	-
黄国昊	0.78%股权	8,970,000.00	8,970,000.00	387,640.00	-
叶培锋	0.63%股权	7,245,000.00	7,245,000.00	313,094.00	-
熊胜峰	0.56%股权	6,440,000.00	6,440,000.00	278,305.00	-
黄日红	0.34%股权	3,910,000.00	3,910,000.00	168,971.00	-
张建辉	0.11%股权	1,265,000.00	1,265,000.00	54,667.00	-
合计	100%股权	1,150,000,000.00	977,500,000.00	42,242,863.00	172,500,000.00

本次交易完成后，上市公司将直接持有三木通信的100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，本次交易拟分别向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股份募集配套资金不超过32,000万元，非公开发行股份数量不超过15,594,540股，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金总额不超过32,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的17,250万元用于支付现金对价，剩余不超过14,750万元用于补充上市公司的流动资金，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。具体募集资金金额上限将结合最终的标的资产评估值和重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

二、本次交易标的资产的定价

本次交易的评估基准日为2015年3月31日，根据截至本预案签署日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩和价值所做的预估，拟购买资产的预估值为115,000万元。

标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。

三、发行价格、发行数量及锁定期安排

（一）定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为露笑科技第三届董事会第五次会议决议公告日，即2015年4月29日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前60个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量；定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，即23.14元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即20.52元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

（三）发行数量

本次交易标的资产的预估值合计为115,000.00万元，其中17,250万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为42,242,863股。同时，上市公司拟向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋非公开发行股票募集配套资金配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过32,000万元，对应发行股份的数量不超过15,594,540股。

具体发行情况如下：

序号	交易对方	拟发行股份数量（股）
1	三木投资	35,265,341
2	张旭辉	2,778,089
3	诺源电子商务	1,331,892
4	云亚峰	834,917
5	杨海燕	442,307
6	张黎君	387,640
7	黄国昊	387,640
8	叶培锋	313,094
9	熊胜峰	278,305
10	黄日红	168,971
11	张建辉	54,667
发行股份购买资产部分合计		42,242,863
1	露笑集团	7,309,941
2	凯信投资	4,873,294
3	六贝投资	2,436,647
4	福星正洋	974,658
配套融资部分		15,594,540
全部合计		57,837,403

注：根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《非公开发行股份认购框架协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

三木投资、张旭辉、诺源电子商务、云亚峰、杨海燕、张黎君、黄国昊、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉承诺：露笑科技向本人/本公司非公开发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。

前述锁定期限届满后，其中三木投资所持露笑科技股份在前述锁定期限届满后，按照下列方式解锁：自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起三十六个月后，解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%；自露笑科技向三木投资非公开发行的股份发行结束并完成股份登记之日起六十个月后，再解禁三木投资本次交易中所获得露笑科技新增股份的50%。

在前述股份解禁前，需要先扣除本人/本公司以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因本人/本公司未能履行《盈利预测补偿框架协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司向三木通信股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2、发行股份募集配套资金

本次向露笑集团、凯信投资、六贝投资、福星正洋募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据本公司2014年度合并财务数据，三木通信2014年度未审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项 目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
三木通信100%股权（a）	115,000.00	115,000.00	153,600.98
露笑科技（b）	221,693.29	86,495.53	264,828.66
比例（c）=（a）/（b）	51.87%	132.95%	58.00%

注：三木通信的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方三木投资将于本次交易完成后成为公众公司持股5%以上的股东，本次交易为公众公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象露笑集团为本公司控股股东，凯信投资为露笑集团的控股子公司，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

本次交易前，公司的总股本为180,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到237,837,403股，股本结构变化情况如下：

股东姓名/名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
露笑集团	78,000,000	43.33%	85,309,941	35.87%
鲁小均	12,000,000	6.67%	12,000,000	5.05%
李伯英	10,500,000	5.83%	10,500,000	4.41%
鲁永	8,520,000	4.73%	8,520,000	3.58%
凯信投资	-	-	4,873,294	2.05%
鲁小均及其一致行动人合计	109,020,000	60.57%	121,203,235	50.96%
其他股东	70,980,000	39.43%	70,980,000	29.84%
三木投资	-	-	35,265,341	14.83%
张旭辉	-	-	2,778,089	1.17%
诺源电子商务	-	-	1,331,892	0.56%
云亚峰	-	-	834,917	0.35%
杨海燕	-	-	442,307	0.19%
张黎君	-	-	387,640	0.16%
黄国昊	-	-	387,640	0.16%
叶培锋	-	-	313,094	0.13%
熊胜峰	-	-	278,305	0.12%
黄日红	-	-	168,971	0.07%
张建辉	-	-	54,667	0.02%
六贝投资	-	-	2,436,647	1.02%
福星正洋	-	-	974,658	0.41%
合计	180,000,000	100.00%	237,837,403	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东露笑集团的持股比例由本次交易前的43.33%变为35.87%，露笑集团仍为公司的控股股东，鲁小均及其一致行动人合计持股比例由本次交易前的60.57%变为50.96%，鲁小均仍为公司的实际控制人。

本次交易的发行股份购买资产交易对方及六贝投资、福星正洋与本公司实际控制人鲁小均及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、本次交易的业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次重组发行股份购买资产交易对方均为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。

根据上市公司与三木通信全体股东签署的《盈利预测补偿框架协议》：

三木通信全体股东承诺，三木通信2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于10,000万元、11,500万元和13,200万元，前述业绩承诺的最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额协商确定。

若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润数，则由三木通信全体股东向上市公司进行补偿。

（一）盈利预测补偿

利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，认购人应当对露笑科技进行补偿。

认购人当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）÷补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷本次发行股份价格（即23.14元）–已补偿股份数

依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若露笑科技发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

（二）减值测试补偿

在利润承诺期届满时，露笑科技将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则认购人应另行对露笑科技进行补偿，需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果露笑科技在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿股份总数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）补偿措施

在利润承诺期内，认购人首先以股份方式补偿，若认购人截至当年剩余的露笑科技股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为认购人剩余的露笑科技股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由认购人以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝（认购人当期应补偿股份数－认购人剩余的露笑科技股份数）×本次发行价格（如果露笑科技在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权除息处理）-应补偿现金。就现金补偿部分，认购人应当于补偿金额确认后3个月内向露笑科技支付补偿现金。

自《盈利预测补偿框架协议》成立之日起至补偿实施日，若露笑科技实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给露笑科技。

认购人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿责任，且各认购方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

在发生《盈利预测补偿框架协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，认购人应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，认购人应补偿的现金，应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内支付给露笑科技。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿框架协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

认购人在对露笑科技进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

全体认购人承诺，在认购人未按照约定将《盈利预测补偿框架协议》项下涉及的股份和现金补偿支付给露笑科技前，认购人持有的露笑科技股份不得解禁，直至全体认购人已按约定履行了股份和现金补偿义务。

（四）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的露笑科技股票和现金为限。

本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，露笑科技与认购人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

1、发生《盈利预测补偿框架协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

2、如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

（五）达到承诺业绩后的奖励

三木通信高级管理人员和核心技术人员工资及奖金参考现有三木通信2014年标准继续执行，2015-2017年期间，在完成承诺利润条件情况下允许三木通信每年发放的工资及奖金以上一年高级管理人员和核心技术人员工资奖金为基数，增长不超过10%。

若三木通信在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际利润数超过三木通信累计预测利润数，利润承诺期满后，上市公司同意将超额部份在按规定计提法定公积金后剩余部份的30%为上限的现金用于奖励三木通信的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员（以下简称“管理团队”），具体奖励方案由三木通信董事会提出，报露笑科技董事会批准，由三木通信在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在三木通信任职的管理团队成员，上述奖励应于三木通信减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成，该项奖励金额将作为公司薪金支出列入当年度损益。

八、本次交易的审议

本次交易已经露笑科技第三届董事会第五会议审议通过。本次重组拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计和评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制露笑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

九、本次交易方案尚需履行的审批程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、发行股份购买资产交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易。

十、本次交易完成后，露笑科技仍符合上市条件

本次交易前，公司的总股本为180,000,000股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到237,837,403股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。

十一、股票停复牌安排

露笑科技股票自2014年12月1日起停牌，并将于董事会审议通过本次重大资产重组预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，露笑科技将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、露笑科技再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、发行股份购买资产交易对方权力机构再次审议通过本次交易相关议案；

3、露笑科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易。

上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、标的资产的估值风险

本次交易标的资产为三木通信100%股权。对标的资产的价值以2015年3月31日为基准日，采用收益现值法进行预估。

截至2015年3月31日，三木通信未经审计财务报表的股东权益账面价值约为1.85亿元，预估值约为11.5亿元，预估值较账面价值增值约9.65亿元，预估值增值率为521.62%。

鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

三、商誉较大及商誉减值的风险

标的资产采用收益现值法的预估值约为11.5亿元，标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2015年3月31日未经审计的净资产约为1.85亿元，因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

四、财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。

五、募集配套资金的风险

本次收购拟安排募集配套资金不超过32,000万元，其中不超过17,250万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金拟用于补充上市公司流动资金。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则露笑科技将以自有资金或债务性融资资金支付本次交易的现金对价，不影响本次发行股份购买资产的实施。

六、交易完成后上市公司的经营风险

（一）产品销售对海外市场存在依赖的风险

三木通信的产品主要出口海外市场，目前已销往亚洲、欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家，近年来，公司对印尼、菲律宾、越南等东南亚国家的销售约占公司销售总额的60%以上，因此，三木通信对海外市场（特别是东南亚市场）存在依赖。

如果东南亚等海外市场的政治环境、经济发展、行业政策、贸易政策、汇率政策以及消费者偏好等因素发生不利于三木通讯产品出口的变化，将对三木通信的智能终端业务发展、产品销售及经营业绩造成负面影响。

（二）市场竞争风险

三木通信具有较强的应用性技术开发能力、制造工艺和品质管控能力，业务链较为完整，成本控制能力强，客户基础较为稳固。但智能移动通信终端市场竞争较为激烈，ODM、OEM厂商较多，品牌厂商主导行业中高端市场并引领行业发展方向，三木通信作为ODM厂商，如果在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的领先优势和市场竞争力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。

（三）出口退税政策变化的风险

三木通信产品大部分出口，目前享受17%的退税率。我国是世界上最大的电子产品生产国和出口国，三木通信主要ODM客户所在国的电子产品大部分从我国进口，因此，若我国电子产品的出口退税率降低，则将在一定程度上增加三木通信的产品成本，并相应加大公司客户的采购成本，从而影响公司平板电脑、智能手机的竞争力。

如果未来我国电子产品出口退税政策出现不利于三木通信产品出口的变化（如出口退税率降低），将会影响三木通信出口退税收入、产品出口销量，进而对其经营业绩产生不利影响。

（四）重要电子元器件采购价格波动风险

三木通信产品的主要原材料包括电子料（芯片、存储器等）、机电料（连接器、屏、喇叭等）、结构料（外壳、按键等）以及包装材料、配件等。原材料中芯片、存储器、触摸屏、摄像头等重要电子元器件价格的变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。随着全球电子行业的发展及电子技术的提升，电子元器件的供应能力有了较大幅度提升，价格总体呈下降趋势。

由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格波动较大。如果三木通信采购的重要电子元器件价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本，可能造成经营业绩出现较大幅度变动。

（五）芯片供应渠道集中的风险

三木通信与芯片厂商MTK保持了长期良好的合作关系，在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面获得了MTK较大的支持，极大地缩短了新产品的研发周期。但是，三木通信平板电脑、手机的核心芯片主要采用MTK产品，三木通信在芯片供应方面对MTK存在一定的依赖性，一旦出现供货不足、合作关系不稳定、芯片技术先进性不足等情况，将直接影响三木通信的研发及产品销售，对三木通信的经营业绩造成较大影响。

三木通信现已将采购渠道扩大到英特尔等国际芯片厂商，从而一定程度上降低了芯片供应渠道过于集中的风险。

（六）专利风险

移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。由于研发实力所限及业务定位的差异，目前，包括三木通信在内的绝大多数国内厂商主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。由于应用性技术日益成为移动通信厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，三木通信无法完全排除侵犯第三方专利的风险。

在智能操作系统层面，三木通信产品目前使用的是免费、开放的Android系统，由于智能操作系统技术的复杂性，因此也面临着专利侵权的风险。

三木通信立足于自主研发，具备突出的应用性技术创新能力。目前绝大部分应用性技术均为三木通信通过自主研发取得，在研发、设计、生产过程中采取了较为完善的专利规避措施，尽量避免对第三方专利权的侵害，对部分专利技术，三木通信已根据相关技术授权合同在遵循公平、合理、非歧视原则的前提下支付了专利许可费。

截至本预案签署日，三木通信未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。发行股份购买资产交易对方已作出承诺：如果三木通信或其下属子公司被其他单位或个人主张专利或技术侵权，相关损失由发行股份购买资产交易对方承担。

（七）所得税优惠到期的风险

三木通信于2012年被认定为国家级高新技术企业（2012年-2014年），2015年的重新认定工作已经开始，若2015年三木通信未能继续被认定为高新技术企业而享受15%的所得税优惠政策，将对三木通信的净利润水平造成不利影响。

（八）核心人员流失的风险

三木通信是专业通信终端设备的设计、生产和销售公司，稳定、高素质的设计、应用技术研发、供应链整合和销售人才队伍，是三木通信保持行业持续竞争力的重要保障。如果三木通信不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，将对三木通信的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。

为应对该项风险，首先，本公司与交易对方在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定了本公司将与张旭辉及其他核心人员签署长期聘任合同以及竞业禁止协议，其次，本公司未来在人才选聘、激励机制、考核机制等方面将充分尊重三木通信的制度安排，并积极通过市场化手段，借助外部招聘、内部选拔等手段，为三木通信提供更多优秀的人才。

交易对方 住所（通讯地址）

深圳市三木投资有限公司 深圳市南山区软件产业基地第1栋A座17层1701A

张旭辉 深圳市福田区香轩路雍祥居

深圳市诺源电子商务有限公司 深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋B406

云亚峰 深圳市福田区侨香路侨香公馆

杨海燕 深圳市南山区科技园南区软件园

张黎君 深圳市福田区金海湾花园

黄国昊 深圳市福田区侨香路香雅园

叶培锋 深圳市南山区后海大道瑞华苑

熊胜峰 深圳市福田区新洲九街蜜园

黄日红 上海市浦东新区御桥路288弄

张建辉 广州市番禺区洛溪新城吉祥南街

露笑集团有限公司 诸暨市店口镇湄池露笑路

凯信投资管理有限公司 北京市西城区阜成门外大街2号1号楼8层807

深圳市六贝股权投资管理企业（有限合伙） 深圳市南山区沙河街道香山西街香山里1期3栋2单元27F

宁波福星正洋投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼1166室

　独立财务顾问

　二零一五年四月