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2015年04月29日 星期三 上一期  下一期
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■上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第23次会议审议通过,尚需国有资产监督管理部门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股(含512,820,512股),在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

3、本次发行对象包括上投资产、曹文龙、上银基金、君证资本、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新,共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票,其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日,即2015年4月29日;本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即11.70元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行价格将相应调整。

5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000万元,其中曹文龙拟以其持有的龙创节能9,181,978股股份和现金认购公司本次非公开发行的股票。以2015年3月31日为审计、评估基准日,龙创节能9,181,978股股份的预估值约为13,926万元,最终评估值以评估机构出具的并经上海市国资委备案的评估结果为准。除曹文龙外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元,扣除发行费用后将用于收购上投控股100%股权、投资青岛国际啤酒城改造项目二三期工程、收购龙创节能股权、对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。

上投控股及龙创节能股权的作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告(评估基准日为2015年3月31日)记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础,由双方协商确定。

截至本预案签署日,本次收购资产所涉及的审计、评估等工作正在进行中,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项,并提请股东大会审议。

6、本次股票发行对象上投资产及拟收购标的资产上投控股均为上海上实全资子公司,上海上实为上实集团的授权管理企业,故本次非公开发行方案构成关联交易,关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

7、本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

8、盈利预测及补偿安排

(1)根据上海上实与公司签订的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》,如果上投控股2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润合计数低于记载于上海东洲资产评估有限公司关于上投控股股权的《企业价值评估报告》中的上投控股2015年度至2017年度的预测的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润合计数,上海上实将未实现业绩目标的差额部分以现金方式全额补偿给上实发展;业绩补偿测算期间结束后,上实发展聘请专业机构对上投控股进行减值测试,如其期末资产减值额大于补偿期限内上实发展已获补偿现金数,则上海上实应进一步就超额减值部分向受让方进行现金补偿。关于上海上实就所转让的上投控股100%股权所提供的业绩补偿和资产减值补偿的具体安排请参见本预案第三节中“附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议》的内容摘要”。

(2)根据公司与曹文龙等5人签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》,如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数低于20,000万元,曹文龙等5人将向上实发展进行现金补偿;如果龙创节能2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过20,000万元,对于超额部分的40%将用于向曹文龙等5人的团队予以现金奖励。关于曹文龙等5人就龙创节能所提供的业绩补偿和所享受的业绩奖励的具体安排请参见本预案第三节中“《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》内容摘要”。

9、本次非公开发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,以下简称具有如下含义:

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国内宏观经济向新常态转换,保障房地产市场长期稳定发展

近年来,全球经济缓慢复苏,中国经济在稳增长、调结构指导方针下,全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速,经济结构优化升级,经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下,中央对房地产的调控思路更重市场化,在弱化行政干预影响的同时,稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全,旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见,未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变,由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。

2、房地产行业加快市场化转型,房企竞争转向全方位综合实力较量

在经济发展面临结构性调整、增速放缓的新常态下,中央政府对房地产市场的调节手段逐渐回归市场化,政策调控将着力于长效、稳定机制的建构健全以促进市场自身调节机制的建立。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进,房地产企业的分化与转型已成必然之势。房地产企业之间的竞争亦将从规模、杠杆竞争转向运营、资本、产品、服务等全方位综合实力的较量。

在行业集中度持续提升的前提下,精耕细作、区域聚焦、多元发展都将成为房企在未来新一轮行业竞争中脱颖而出的制胜关键。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点,应对房地产市场的行业格局剧变。

3、本次非公开发行是公司应对房地产市场调整和实现战略发展目标的的重要举措

房地产行业加快市场化转型的新变化对上实发展而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行不仅是公司针对房地产市场转型采取的积极应对措施,也是公司大力推进发展战略的重要步骤。本次发行募集资金拟投资的项目分别为收购上投控股100%股权、青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程和收购龙创节能42.3549%股权,同时向其增资偿还银行借款并补充流动资金。

围绕公司提出的“聚焦核心项目,适度多元发展”的经营方针,公司一方面提速核心项目开发,本次募投项目之一青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的建设开发将夯实公司主营业务盈利基础,为股东创造更大的投资回报;其次,上市公司收购上投控股后,通过与上实集团房地产优势资源的整合,将提高上市公司房地产主业的资产质量,充实上市公司资产规模,有效减少公司与上实集团之间存在的同业竞争情形;另外,依托房地产主业优势,通过对建筑智能节能服务提供商龙创节能的收购和增资,实现房地产开发与建筑智能节能的相互结合,公司将逐步延伸房地产产业链,积极探索新产业拓展,完善多元化布局,力争开辟新的盈利增长点。上述募投项目的实施,是公司致力于打造成为具有核心竞争力的房地产综合集成商的重要举措。

(二)本次非公开发行的目的

1、增强主营业务实力

本次募投项目青岛国际啤酒城改造项目二、三期将加快公司核心项目的开发和销售,收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量,充实上市公司资产规模,上述项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强,实现主营业务的快速增长,提升整体竞争实力。

2、解决同业竞争

本次募投项目之一为收购上海上实所持有的上投控股100%股权。上投控股系关联方上海上实的全资子公司,与本公司受同一控制人控制,该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后,上投控股将成为本公司的全资子公司,有利于提高上市公司业务独立性、规范上市公司运作,有助于保障中小股东的利益。

3、延伸产业链,多元化布局

本次拟使用募集资金收购龙创节能股权,龙创节能致力于提高建筑的能源使用效率,为客户提供合同能源管理、清洁能源、暖通空调设备、高效制冷供热系统、分布式能源站、高效配电与储能、楼宇自控系统、能源监测服务等综合能源节能方案。上实发展作为中国房地产领域领先企业,拥有多年的传统房地产行业经验积累,通过和龙创节能建筑智能节能业务的结合、市场资源的共享,产生协同效应,提高上市公司房地产业务的经济附加值,进一步增强公司的盈利能力,提高股东回报。

4、增强公司资金实力,提高行业竞争力

目前,房地产企业正面临行业加速整合的机遇和挑战,而资金实力是房地产企业重要的核心竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金,可以增加公司货币资金流入,增强公司资本规模,降低资产负债率,改善财务结构,减少偿债风险,为后续债务融资提供空间和保障,也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

5、引进机构投资者,优化公司股权结构

在依托上实集团有力支持的基础上,上市公司通过引进能够为上市公司提供发展动力的机构投资者,使得上市公司的发展获得多元化资源,助力公司未来的可持续发展。

三、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准的有效期内择机实施。

(三)发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日,即2015年4月29日;本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即11.70元/股。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行价格将相应调整。

(四)发行数量

本次非公开发行股份数量不超过512,820,512股(含512,820,512股),在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元。

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

(五)发行对象及认购方式

本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司等共9名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票,其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票,如下:

单位:万元

(六)限售期

本次发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让。

(七)本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

(八)本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(九)上市地点

本次发行的股票上市地为上海证券交易所。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元,其中曹文龙以龙创节能股权认购金额约为13,926万元,该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元,扣除发行费用后将全部用于下列募投项目:

单位:万元

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项,具体情况如下:

(一)附条件生效的股份认购协议

上海上实(集团)有限公司是公司的关联法人,上海上投资产经营有限公司是其全资子公司,因此上海上投资产经营有限公司认购公司本次非公开发行股票构成公司与关联法人的关联交易。

(二)附条件生效的股权转让协议

上海上实(集团)有限公司是公司的关联法人,因此公司向上海上实(集团)有限公司收购股权的交易构成公司与关联法人的关联交易。

(三)附条件生效的增资协议

龙创节能的股东之一上海上实创业投资有限公司是上海上实(集团)有限公司的全资子公司,于增资协议实施前持有龙创节能13.0215%股份,因此公司本次与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资的事项构成公司与关联法人的关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前,公司的控股股东为上海实业控股有限公司,其通过在英属维尔京群岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份689,566,049股,占公司已发行总股份数的63.65%;上海市国资委通过上海实业(集团)有限公司间接持有上实控股52.51%股权,是本公司的最终实际控制人。

本次发行后,上投资产将直接持有本公司85,470,085股股份,上实地产仍直接持有本公司689,566,049股股份,上实投资发展仍直接持有本公司46,735,036股股份。上投资产、上实地产和上实投资发展均为受上实集团控制的企业,上投资产、上实地产和上实投资发展将合计持有本公司821,770,170股股份,占上实发展本次发行后总股本的51.48%(按本次非公开发行512,820,512股计算)。上海市国资委仍为本公司的实际控制人。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经本公司2015年4月28日召开的第六届董事会第23次会议审议通过,尚需上海市国资委批准、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。

本次非公开发行预案公告后,暂不立即召开股东大会,待目标资产的审计、 评估完成后,公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议,并公告股东大会召开时间。

第二节 发行对象的基本情况

一、上投资产

(一)上投资产概况

公司名称: 上海上投资产经营有限公司

注册地: 上海市乔家路19弄3号27楼

法定代表人: 孙烽

注册资本: 122,050万元

成立日期: 1993年9月11日

(二)上投资产的股权结构和控制关系

上投资产为上海上实的全资子公司,实际控制人为上海市国资委,其控制关系如下图所示:

(三)上投资产的主营业务情况

上投资产为控股经营的管理型公司,2015年3月31日前主要资产为对两家房地产开发公司——汇通房产和盛清置业的长期投资。2015年3月31日,上投资产将所持有的汇通房产和盛清置业股权无偿划转给上投控股,同时上投控股将盛龙投资、上投房产、北部投资和上投资本股权无偿划转给上投资产。

截至2015年3月31日,上投资产的主要业务为投资及投资管理,主要投资如下图所示:

(四)上投资产及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

上投资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)最近一年主要财务数据

上投资产2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,并出具了《审计报告》(瑞华沪审字[2015]31010119号)。

1、2014年12月31日合并资产负债表主要财务数据

单位:万元

2、2014年度合并利润表主要财务数据

单位:万元

(六)同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况及解决措施

上投资产主要从事投资及投资管理业务,其本身未从事房地产业务,其下属现仍存续的控股子公司中,经营范围中含房地产业务的仅上海郁金香花苑房地产有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海华海房地产开发经营有限公司、上海上投新虹投资有限公司,但该等公司目前均无实际开展房地产业务。上投资产与上实发展不存在同业竞争。

上投资产就未来避免与上实发展同业竞争事项声明承诺如下:

“1、对上海郁金香花苑房地产有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海华海房地产开发经营有限公司、上海上投新虹投资有限公司四家公司,未来一年内,本公司将通过变更经营范围、股权转让、减少投资、清算等方式避免因控股该四家公司而与上实发展发生同业竞争。

2、本公司将不再新设从事房地产业务的控股子公司,避免与上实发展产生同业竞争。

3、若因国家政策或其他原因出现本公司或控股子公司从事与上实发展相同或类似业务的情形,将采取以下措施解决:

(1)优先由上实发展承办该业务,本公司及控股子公司不从事该业务;

(2)由上实发展收购本公司从事该业务的控股子公司或其与上实发展有重叠业务的部门;

(3)通过股权转让等有效方式,不再参与该业务;

(4)在与上实发展协商的基础上,根据市场或业务品种划分各自的经营活动范围,以充分保护上实发展及其中小股东的利益。

4、本公司不会利用在上实发展的股东地位损害上实发展及其他股东的利益。

5、本公司有关避免同业竞争的承诺同样适用于本公司的控股子公司,本公司将在合法权限内促成控股子公司履行避免与上实发展同业竞争的义务。

以上承诺于本公司作为上海实业(集团)有限公司或上海上实(集团)有限公司的控股子公司或作为上实发展持股超过5%的股东期间持续有效。”

2、关联交易情况

本次发行完成后,公司与上投资产之间不存在因本次发行新增关联交易情况。

(七)本次发行预案披露前24个月内上投资产及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

上投资产与公司均为在上实集团同一控制下的关联方,公司与上投资产及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,关联交易均出于日常经营需要,遵循公平、公开、公正的原则,按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外,公司与上投资产及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

(八)公司与上投资产签订的附条件生效的《股份认购协议》的内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方:上海实业发展股份有限公司

乙方:上海上投资产经营有限公司

签订时间:2015年4月28日

2、认购方式、支付方式

乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份85,470,085股,认购价格为11.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%,具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。

在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项;甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程,以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

3、合同的生效条件和生效时间

双方同意,《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:

(1)本次发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

(2)本次发行获得甲方董事会批准;

(3)本次发行获得甲方股东大会批准;

(4)本次发行获得上海市国资委批准;

(5)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。

4、限售期安排

双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

5、违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按合同规定提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

二、曹文龙先生

(一)曹文龙先生的基本情况

曹文龙先生,中国国籍,住址:江苏省阜宁县沟墩镇中心路6号。1998年11月至今担任龙创节能董事长、总经理。

(二)控制的核心企业和关联企业的基本情况

(三)最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

曹文龙先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后,公司与曹文龙之间不存在因本次发行新增同业竞争的情形,亦不存在关联交易。

(五)最近24个月内发行对象与上实发展之间的重大关联交易情况

本预案披露前24个月曹文龙与公司之间不存在重大交易。

(六)公司与曹文龙签订的附条件生效的《股份认购合同》的内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方:上海实业发展股份有限公司

乙方:曹文龙

签订时间:2015年4月28日

2、认购方式、支付方式

乙方以所持龙创节能9,181,978股股份加现金的方式认购甲方本次发行股份2,000万股,认购总金额为23,400万元。若因甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行价格和发行股份数量调整的,乙方认购股份数量相应调整。

乙方用以认购甲方股份的龙创节能股份,包含其上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认,龙创节能截至审计、评估基准日的股东全部权益价值的预估价值为7.28亿元。目标资产作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告(评估基准日为2015年3月31日)记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础,由双方协商确定。双方将据此另行签署相应的补充协议对目标资产作价予以确认。

乙方用于认购甲方股份的现金金额为上述龙创节能股份作价与认购总金额之间的差额。

乙方应不迟于本合同成立当日向保荐机构指定账户支付股份认购保证金50万元,用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款,或在本合同依合同规定终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。

3、定价依据

甲方本次发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价(即定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%确定,为11.70元/股(尚需甲方股东大会批准)。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。

4、限售期安排

双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

5、资产交付或过户时间安排

在《股份认购协议》生效后,乙方应在收到甲方及其保荐机构发出的通知书之日起5个工作日内,完成促使龙创节能召开董事会或股东大会修改章程,以及完成龙创节能向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请,并及时将变更结果的核准通知传递给甲方。在此过程中,甲方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起,甲方合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,将全部认购现金(减去保证金金额及其同期产生的银行存款利息)划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项;甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程,以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

6、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

在过渡期内,乙方将尽其应尽的职责,在龙创节能正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护龙创节能资产及相关业务,保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。

双方同意,龙创节能因过渡期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)增加的,该等过渡期收益由甲方享有,目标资产因过渡期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)减少的,该等亏损由乙方于目标资产交割日净资产值经甲方认可的会计师审计确认后的15个工作日内以现金方式向甲方补足。在此基础上,龙创节能在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由甲方享有或承担。

7、与资产相关的债务及人员安排

本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题,原由龙创节能享有或承担的债权债务在交割日后仍由龙创节能享有或承担,龙创节能的人员仍由龙创节能继续负担用工责任,本合同双方另有约定的除外。

8、合同的生效条件和生效时间

双方同意,本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖甲方公章、乙方本人签字成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:

(1)本次发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

(2)本次发行获得甲方董事会批准;

(3)本次发行获得甲方股东大会批准;

(4)本次发行获得上海市国资委批准;

(5)本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。

9、违约责任条款

合同中任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务,或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(“违约方”)应在本合同另一方(“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按合同规定提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

甲乙双方特别确认,虽本合同生效但乙方未按约履行认购义务的,乙方无权要求返还其按合同规定支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的,不影响甲方继续按照合同规定追究乙方的违约责任。

乙方明白,本合同内容构成甲方本次发行的必要组成部分,任何对本合同义务的违背都将实质性地影响甲方本次发行,因此如乙方发生合同中规定的违约行为,其给甲方造成的损失将包括甲方本次发行遭受的全部损失。

三、上银基金管理有限公司

(一)基本情况

公司名称:上银基金管理有限公司

注册地址:上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人:金煜

注册资本:30,000万元

成立日期:2013年8月30日

(二)上银基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

(三)最近三年的业务发展和经营成果

上银基金管理有限公司是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起,经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立,注册资本人民币3亿元。公司经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

上银基金管理有限公司2014年度营业总收入为11,136.35万元,净利润为5,811.28万元。

(四)最近一年的简要财务数据

上银基金管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:

单位:万元

上银基金管理有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示:

单位:万元

上银基金管理有限公司2014年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所审计。

(五)上银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

上银基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后, 上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后, 上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

(七)本次发行预案披露前24个月内上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,上银基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

四、君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

(一)基本情况

公司名称:君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号5层514室

执行事务合伙人:君证资本管理有限公司

认缴出资额:50,000万元

成立日期:2015年4月7日

(二)君证投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

(三)最近三年的业务发展和经营成果

君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)由君证资本管理有限公司发起设立。执行事务合伙人君证资本管理有限公司成立于2014年5月,注册资本5,000万元,注册地上海,业务范围主要涵盖股权投资管理、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场营销策划、企业形象策划等。君证资本管理有限公司发起的“君证1号”资产管理计划于2014年10月参与了上海建工(600170)的定向增发,定增完成后该资产管理计划持有上海建工2%股权,位列上海建工第三大股东。目前项目运作正常。

(四)最近一年的简要财务数据

君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:

单位:万元

君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014 年度合并利润表简表如下表所示:

单位:万元

君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司2014年度财务数据已经立信会计师事务所审计。

(五)君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后, 君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后, 君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

(七)本次发行预案披露前24个月内君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)及执行事务合伙人君证资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

五、中信证券股份有限公司

(一)基本情况

公司名称:中信证券股份有限公司

注册地址:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

法定代表人:王东明

注册资本:1,101,690.84万元

成立日期:1995年10月25日

(二)中信证券与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

(三)最近三年的业务发展和经营成果

中信证券股份有限公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一,主要业务包括投资银行业务、经纪业务、交易、资产管理、投资及研究业务。三年以来,中信证券各项业务均居于市场领先地位。

(四)最近一年的简要财务数据

中信证券2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:

单位:万元

中信证券2014 年度合并利润表简表如下表所示:

单位:万元

中信证券2014年度财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(五)中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

2014年度,因融资融券业务,中信证券被深圳证监局和中国证监会采取责令改正和责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月的行政监督管理措施。

除上述情况外,中信证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后, 中信证券及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后, 中信证券及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

(七)本次发行预案披露前24个月内中信证券及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,中信证券及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

六、上海达甄资产管理中心(有限合伙)

(一)基本情况

公司名称:上海达甄资产管理中心(有限合伙)

注册地址:上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-3033室(上海横泰经济开发区)

执行事务合伙人:耿晓菲

成立日期:2015年3月31日

合伙期限:2015年3月31日至2035年3月30日

营业执照编号:30000000201503310221

(二)上海达甄资产管理中心(有限合伙)与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

(三)最近三年的业务发展和经营成果

上海达甄2015年3月31日成立,尚未正式开展经营。

(四)最近一年的简要财务数据

上海达甄2015年3月31日设立,无2014年度财务报告。

(五)上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后, 上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后, 上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

(七)本次发行预案披露前24个月内上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,上海达甄资产管理中心(有限合伙)及其管理人、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

七、中国长城资产管理公司

(一)基本情况

公司名称:中国长城资产管理公司

注册地址:北京市西城区月坛北街2号

法定代表人:张晓松

注册资本:1,000,000万元人民币

成立日期:1999年11月02日

(二)长城资产与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

(三)最近三年的业务发展和经营成果

中国长城资产管理公司是中国四大金融资产管理公司之一,近年来,按照“一司一策”、差异化发展的思路,加快向商业化转型发展。以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”为新的使命,以建设具有国际影响的“百年金融老店”为奋斗目标,突出不良资产经营主业,打造并购重组业务品牌,创新中小企业金融服务,积极构建多元化综合金融服务平台,大力开展集团协同和融合创新业务,致力于打造“专业的资产管理服务商、优秀的综合金融服务商和领先的金融创新探索者”,已基本形成了囊括银行、证券、保险、信托、租赁等金融“全牌照”的格局,形成了以不良资产收购处置、投资及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、近90种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。

中国长城资产管理公司2012年至2014年合并报表营业收入分别为:98.98亿元、155.42亿元、221.25亿元。

(四)最近一年的简要财务数据

中国长城资产管理公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:

单位:万元

中国长城资产管理公司2014 年度合并利润表简表如下表所示:

单位:万元

中国长城资产管理公司2014年度财务数据尚未经会计师事务所审计。

(五)中国长城资产管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

中国长城资产管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后, 中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

(七)本次发行预案披露前24个月内中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,中国长城资产管理公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

八、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)

(一)基本情况

公司名称:北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)

注册地址:北京市东城区西打磨厂街155号迤西1幢-375

法定代表人:温晓东(执行事务合伙人)

出资额:36000万元

成立日期:2014年9月24日

(二)蓝巨产业与其执行事务合伙人、实际控制人之间的股权关系及控制关系

(三)最近三年的业务发展和经营成果

北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)新近成立,系由温晓东、北京蓝巨投资基金管理有限公司、北京蓝巨资产管理有限公司共同出资设立。蓝巨产业成立的主要目的是符合《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规范的规定,通过国有或民营资金设立发起有限合伙基金,并通过该基金进行PE投资、并购投资、定向增发顾问及投资等。现主要投资方向为定向增发顾问及投资。

北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年合并报表的营业收入为0元。

(四)最近一年的简要财务数据?

北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:

单位:万元

北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年度合并利润表简表如下表所示:

单位:万元

北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)2014年度财务数据已经北京中德恒会计师事务所有限公司审计。

(五)北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后, 北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及其执行事务合伙人、总经理、高级管理人员的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及执行事务合伙人、总经理、高级管理人员所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

(七)本次发行预案披露前24个月内北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及其执行事务合伙人、总经理与上实发展之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,北京蓝巨农业产业投资基金管理中心(有限合伙)及执行事务合伙人、总经理与上实发展不存在任何重大交易。

九、北京中融鼎新投资管理有限公司

(一)基本情况

公司名称:北京中融鼎新投资管理有限公司

注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

法定代表人:张东

注册资本:10亿元

成立日期:2011年12月13日

(二)中融鼎新与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

(三)最近三年的业务发展和经营成果

北京中融鼎新投资管理有限公司(以下简称“中融鼎新”)是经中国银监会批准,由中融国际信托有限公司全资设立的专业从事私人股权投资的专业化子公司。公司以“中融鼎新”为品牌,引入在医疗健康、内需消费、节能环保、文化创意产业方向上具有资深产业经验和成功案例的优秀团队,以产业为核心,以金融为媒介,以价值为灵魂,开展股权投资、产业并购、债权融资等多项业务,为被投资企业提供金融资源和价值协同。

(四)最近一年的简要财务数据

北京中融鼎新投资管理有限公司2014年12月31日合并资产负债表简表如下表所示:

单位:万元

北京中融鼎新投资管理有限公司2014年度合并利润表简表如下表所示:

单位:万元

北京中融鼎新投资管理有限公司2014年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。

(五)北京中融鼎新投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

北京中融鼎新投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后,北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后,北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上实发展的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

(七)本次发行预案披露前24个月内北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,北京中融鼎新投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与上实发展不存在任何重大交易。

十、公司与上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新签订的附附条件生效的《股份认购协议》的内容摘要

(一)合同主体、签订时间

甲方:上海实业发展股份有限公司

乙方:上银基金、君证投资、中信证券、上海达甄、长城资产、蓝巨产业、中融鼎新

签订时间:2015年4月28日

(二)认购方式、支付方式

乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份,认购价格为11.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%,具体以甲方股东大会批准的发行价格为准。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行股份数量相应调整。

乙方应不迟于本合同成立当日按照认购交易总价的0.5%向保荐机构指定账户(账户信息如下)支付股份认购保证金,用于担保本合同生效后按约履行股份认购义务。保证金于本合同生效后自动转作股份认购款,或在本合同依第10.2条终止后加算同期银行存款利息后退还乙方。

在本次发行获得核准后,乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款(减去保证金金额及其产生的银行同期存款利息)划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后,甲方应于五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项;甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程,以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

(三)合同的生效条件和生效时间

双方同意,《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立,并于下列先决条件均得到满足时生效:

1、本次发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准;

2、本次发行获得甲方董事会批准;

3、本次发行获得甲方股东大会批准;

4、本次发行获得上海市国资委批准;

5、本次发行获得中国证监会(或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门)核准。

(四)限售期安排

双方同意并确认,根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次认购完成后,乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

(五)违约责任

《股份认购协议》中任何一方未履行或未适当履行其在《股份认购协议》项下应承担的任何义务,或违反其在《股份认购协议》项下做出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在本合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权按合同规定提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用,则违约方应全额赔偿/补偿守约方,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。

甲乙双方特别确认,虽《股份认购协议》生效但乙方未按约履行认购义务的,乙方无权要求返还其按合同规定支付的保证金。保证金不足以弥补甲方损失的,不影响甲方继续按照认购合同约定追究乙方的违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过600,000万元,其中曹文龙以龙创节能股权认购金额约为13,926万元,该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过586,074万元,扣除发行费用后将全部用于下列募投项目:

单位:万元

截至本预案签署日,本次收购资产所涉及的审计、评估等工作正在进行中,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项,并提请股东大会审议。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

(一)收购上投控股100%股权

1、上投控股基本情况

公司名称:上海上投控股有限公司

注册地址:上海市徐汇区浦北路988号356室

办公地址:上海市遵义路100号A栋22楼

公司类型:有限责任公司

法定代表人:王卫平

注册资本:200,000万元

注册登记号:310104000544295

成立日期:2013年5月8日

经营范围:投资及投资管理、实业投资、高科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。

2、历史沿革情况

上投控股原名为上海国际集团投资发展有限公司,2013年5月8日由上海国际集团有限公司单方出资100万元设立。2013年度,公司以资本公积金转增股本的方式新增注册资本人民币199,900万元,其注册资本增至人民币200,000万元。

2014年,经上海市国有资产监督管理委员会批准,上海国际集团有限公司将公司100%股权协议转让给上海上实(集团)有限公司,上投控股于2014年11月5日更为现名。

3、上投控股股权结构及控制情况

上投控股为上海上实的全资子公司,其实际控制人为上海市国资委。上投控股的股权架构如下图所示:

4、主要业务情况

上投控股主要业务为股权投资,2015年3月31日上投控股进行资产整合,将旗下部分公司进行剥离,详见本小节“5、本次收购前上投控股的资产整合情况”。截至2015年3月31日上投控股持有汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司的股权;其中汇通房产、胜清置业、上投置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投为从事房地产开发业务的公司,新世纪房产为主要从事物业管理业务的公司。

5、本次收购前上投控股的资产整合情况

(1)资产整合原因

鉴于本次资产整合前,上投控股下属公司较多,部分公司为非房地产业务公司,部分房地产开发业务公司项目已竣工且基本销售完毕,后续也将不再从事房地产开发业务,因此,为解决上实发展与上实集团下属企业房地产开发业务的同业竞争问题,同时也为充分保护中小股东权益,本次发行人购买上投控股股权前,上投控股将上述资产进行剥离,将下属优质房地产资源公司整合形成收购标的。

(2)资产整合情况

本次资产整合的时点为2015年3月31日。上投控股整合前的股权结构和整合后的股权结构如下图:

6、下属子公司基本情况

截至2015年3月31日,上投控股持有汇通房产100%股权、胜清置业100%股权、上投置业100%股权、绍兴上投96.42%股权、苏州上投70%股权、天津上投51%股权、新世纪房产75%股权。

(1)汇通房产情况

1)汇通房产基本情况

公司名称:上海汇通房地产有限公司

注册地址:上海市长宁区长宁路88号

办公地址:江苏北路125号G幢

公司类型:有限责任公司

法定代表人:刘闯

注册资本:106,000万元

注册登记号:310105000180368

成立日期:2001年5月22日

经营范围:房地产开发、经营,物业管理;销售建材,装潢材料,金属材料(除贵金属),木材,水暖器材,普通机械,电器机械及器材,电子产品,通信设备及相关产品。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

2)主要业务情况

汇通房产经营项目长宁八八中心项目(原名长宁区4-6街坊旧区改造项目、江南宴项目)为长宁区曹家渡商圈的一个综合性房地产开发项目,坐落于长宁、静安、普陀三区交界处,北至万航渡路,东为长宁路,西抵江苏北路,南靠长宁支路。长宁八八中心项目采用流行的商务综合体规划理念,打造市中心集高档精装公寓、高层甲级5A写字楼及配套裙房lifestyle体验式商业中心为一体的城市综合性社区。

项目规划用地面积54,560平方米,总建筑面积243,931.63平方米,其中地上建筑面积177,712.93平方米,地下建筑面积66,218.7平方米。项目由商业,办公,居住相结合,包括7栋住宅楼(687套住宅)和1栋商办综合楼。

目前该项目尚在建设,截至2015年3月31日已结转收入面积71286平方米,已预售面积82,360平方米,待售面积12,513.9平方米,预计可售面积79,077.1平方米。

长宁八八中心项目已取得的相关资质许可情况如下:

(2)胜清置业情况

1)胜清置业基本情况

公司名称:上海胜清置业有限公司

注册地址:青浦区赵巷镇方西村45号

办公地址:上海市青浦区赵巷业辉路222弄79号3楼

公司类型:有限责任公司

法定代表人:邱刚

注册资本:26,100万元

注册登记号:310229001252382

成立日期:2003年3月20日

经营范围:房地产开发经营,销售建筑材料、装潢材料、木材、金属材料(除专控)、电器机械及器材,自由房屋租赁,会展会务服务。(经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营)

2)主要业务情况

胜清置业开发的“上海北竿山国际艺术中心”项目为上海青浦区赵巷特色居住区的一个以文化、艺术为主题的商业性房地产项目。位于上海大虹桥枢纽区域的青浦区赵巷8,000亩国际别墅区中心位置,交通便捷,紧邻G50沪渝高速(原A9)赵巷出口,30分钟车程直达市中心。

项目规划用地面积194,956平方米,总建筑面积120,300平方米,其中地上建筑面积95,963平方米,地下建筑面积24,400平方米。项目总共建造357套别墅(其中西区301套,东区56套)。

目前该项目已竣工,截至2015年3月31日已结转收入面积48,952平方米,已销售面积10,054平方米(地下面积1,066.65平方米),待售面积37,667平方米(地下面积1,274.87平方米)。

“上海北竿山国际艺术中心”项目已取得的相关资质许可情况如下:

(3)上投置业情况

1)上投置业基本情况

公司名称:上海上投置业发展有限公司

注册地址:上海市静安区康定路21号

办公地址:上海市静安区康定路21号

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:杨勇

注册资本:3,000万

注册登记号:310106000132782

成立日期:2002年6月13日

经营范围:房地产开发经营,房屋租赁(受产权人委托),物业管理,房地产咨询,建材,装潢材料。(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。

2)主要业务情况

上投置业开发的泰府名邸项目位于上海市中心城区静安区内,东至泰兴路、南至武定路、西至昌化路、北至康定路。项目规划用地面积32,512平方米,总建筑面积115,736.59平方米,其中地上建筑面积98,820.17平方米,地下16,916.42平方米。住宅总户数598套,车位478个。为最大程度展现项目“高品质居住区”的规划构思,建筑总体布局采用了开敞式的布局构思,横向通过6栋建筑(1、2、3、4、5、6号楼)互相错位的排列,确保了每栋建筑的正、背面均拥有相当距离的绿化空间视野;纵向则通过单体建筑不同的层数高低使整个小区内环境空间得到垂直向流通。小区内部逶缓的中央绿带,均衡的宅前绿地,雅致的社区造景营造典雅生活氛围。

截至2015年3月31日,该项目1-5号楼已竣工,6号楼尚未建设,已结转收入面积76,767.82平方米,待售面积4,289.53平方米,出租面积1,778.90平方米,自营面积722.75平方米。

泰府名邸项目已取得的相关资质许可情况如下:

(4)绍兴上投情况

1)绍兴上投基本情况

公司名称:绍兴上投置业发展有限公司

注册地址:浙江省绍兴市袍江上投华城1#商铺袍中北路61号213室

办公地址:浙江省绍兴市袍江上投华城1#商铺袍中北路61号213室

公司类型:有限责任公司

法定代表人:邱刚

注册资本:27,900万元

注册登记号:330600000167352

成立日期:2005年3月23日

经营范围:许可经营范围:无

一般经营范围:房地产开发、经营(凭资质证书经营);批发、零售;建筑装潢材料(除危险化学品)。

2)主要业务情况

绍兴上投负责开发袍江中心 E1地块商住项目,东至袍中路,北至世纪街。项目规划用地面积156,452平方米,总建筑面积265,554平方米,其中地上建筑面积237,803平方米,地下27,751平方米。住宅总户数1,534套,车位782个,产品由商业,办公,居住相结合。

项目位于袍江中心商贸区,距离市区8分钟车程,距离高铁北站10分钟车程,公共交通发达;项目周边生活配套设施齐全,学校、大型超市、商业齐全;作为浙江省省级优秀物业,是大型的成熟型社区,自住、投资皆适宜。

目前该项目尚在建设,截至2015年3月31日,已结转收入面积138,899.08平方米,已预售面积125.72平方米,待售面积70,402.01平方米,预计可售面积25,771.66平方米。

袍江中心 E1地块商住项目已取得的相关资质许可情况如下:

(5)苏州上投情况

1)苏州上投基本情况

公司名称:苏州上投置业有限公司

注册地址:苏州市吴中区越溪小石湖路555号

办公地址:苏州市吴中区越溪小石湖路555号

公司类型:有限公司

法定代表人:杨勇

注册资本:3,000万元

注册登记号:320506000006202

成立日期:2005年12月8日

经营范围:许可证经营项目:房地产开发经营。

一般经营项目:房地中介;物业管理;绿化工程;销售;建筑材料、建筑机械设备。

2)主要业务情况

苏州上投开发的现代园墅项目在苏州市吴中经济开发区,位于吴中区苏震桃公路西侧北溪江路南侧。项目规划用地面积285,484.8平方米,总建筑面积283,377.45平方米,其中地上建筑面积218,243.91平方米,地下65,133.54平方米。住宅总户数908套,车位1,552个,产品由独栋住宅、联排住宅和叠加住宅相结合,该项目西临风景秀丽的小石湖,具备良好的景观资源。

目前该项目尚在建设,截至2015年3月31日,已结转收入面积176,469.33平方米,已销售面积2,144.46平方米,已预售面积15,770.94平方米,待售面积34,913.73平方米,预计可售面积38,875.23平方米。

现代园墅项目已取得的相关资质许可情况如下:

(6)天津上投情况

1)天津上投基本情况

公司名称:天津上投置业发展有限公司

注册地址:天津市西青经济开发区中北工业园

办公地址:天津市西青区中北镇万源路12号

公司类型:有限责任公司

法定代表人:施其云

注册资本:5,000万元

注册登记号:120111000108863

成立日期:2004年9月16日

经营范围:房地产开发、房地产销售;物业管理;建材、建筑机械设备销售,租赁;园林绿化工程施工(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

2)主要业务情况

天津上投运作开发管理的“华亭丽园”、“华亭佳园”项目坐落天津市西青区中北镇。“华亭丽园”项目为64栋住宅楼,包括高层、小高层、多层,目前项目已竣工,项目规划用地面积185,000平方米,总建筑面积245,864.67平方米,其中地上建筑面积241,010.68平方米,地下4,853.99平方米,已结转收入面积108,772.06平方米,已销售面积222328.93平方米,已预售面积113,515.84平方米,待售面积12,003.17平方米;“华亭佳园”项目为53栋住宅楼,包括高层、小高层、多层,目前项目已竣工,项目规划用地面积225580平方米,总建筑面积323,193.72平方米,其中地上建筑面积309,946.96平方米,地下13,246.76平方米,已结转收入面积271,072.34平方米,已销售面积288,750.75平方米,已预售面积9,978平方米,待售面积15,627.3平方米。

发行人、公司、本公司、上实发展上海实业发展股份有限公司
本次非公开发行/本次发行上海实业发展股份有限公司本次非公开发行股票
本预案上海实业发展股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日上海实业发展股份有限公司第六届董事会第23次会议决议公告日
控股股东、上实控股上海实业控股有限公司(通过其在英属维尔京群岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持股),为公司控股股东
上实地产上实地产发展有限公司
上实集团上海实业(集团)有限公司
上海上实上海上实(集团)有限公司
上投控股上海上投控股有限公司
上投资产上海上投资产经营有限公司
上实投资发展上海上实投资发展有限公司
汇通房产上海汇通房地产有限公司
胜清置业上海胜清置业有限公司
上投置业上海上投置业发展有限公司
绍兴上投绍兴上投置业发展有限公司
苏州上投苏州上投置业有限公司
天津上投天津上投置业发展有限公司
新世纪房产上海新世纪房产服务有限公司
龙创节能上海龙创节能系统股份有限公司
美屿投资上海美屿投资发展有限公司
冠屿投资上海冠屿投资发展有限公司
上实创投上海上实创业投资有限公司

前身为上海国际集团创业投资有限公司

德联创投张家港德联创业投资合伙企业

(有限合伙)

农天鉴吉上海农天鉴吉创业投资合伙企业

(有限合伙)

上海科投上海科技创业投资股份有限公司
爱建资本上海爱建资本管理有限公司
上海市国资委上海市国有资产监督管理委员会,为公司最终实际控制人
《公司章程》《上海实业发展股份有限公司章程》
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
《证券法》《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
上银基金上银基金管理有限公司
君证投资君证(上海)股权投资基金合伙企业

(有限合伙)

中信证券中信证券股份有限公司
上海达甄上海达甄资产管理中心

(有限合伙)

长城资产中国长城资产管理公司
蓝巨产业北京蓝巨农业产业投资基金管理中心

(有限合伙)

中融鼎新北京中融鼎新投资管理有限公司
   

公司名称上海实业发展股份有限公司
英文名称SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
成立时间1996-09-19
上市日期1996-09-25
上市地上海证券交易所
股票简称上实发展
股票代码600748
法定代表人陆申
董事会秘书阚兆森
注册资本1,083,370,873.00元
注册地址上海市浦东南路1085号华申大厦601
经营范围房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务、国内贸易(上述经营范围不涉及前置审批项目)

序号认购对象名称认购股数(股)认购金额

(元)

认购

比例

认购方式
1上投资产85,470,085999,999,994.5016.67%现金
2曹文龙20,000,000234,000,000.003.90%龙创节能

9,181,978股股份、现金

3上银基金76,923,076899,999,989.2015.00%现金
4君证投资68,376,068799,999,995.6013.33%现金
5中信证券60,000,000702,000,000.0011.70%现金
6上海达甄51,282,051599,999,996.7010.00%现金
7长城资产51,282,051599,999,996.7010.00%现金
8蓝巨产业51,282,051599,999,996.7010.00%现金
9中融鼎新48,205,130564,000,021.009.40%现金
合计512,820,5125,999,999,990.40100.00% 

项目名称项目总投资额拟投入募集资金数额
收购上投控股100%股权340,000340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程463,258196,074
收购龙创节能42.3549%股权30,83430,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金20,00020,000
合计854,092586,074

项目2014年12月31日
总资产382,563.53
总负债232,354.29
所有者权益150,209.24

项目2014年度
营业收入92,740.55
营业成本42,670.43
营业利润36,369.19
利润总额36,369.00
净利润28,413.98

企业名称主营业务产权关系
龙创节能建筑智能节能综合服务曹文龙直接持股38.25%
上海冠屿投资发展有限公司股权投资及管理曹文龙直接持股66.38%

项目2014年12月31日
总资产81,609.21
总负债46,629.24
所有者权益34,979.97

项目2014年度
营业总收入11,136.35
净利润5,811.28

项目2014年12月31日
总资产502.51
总负债0.63
所有者权益501.88

项目2014年度
营业总收入22.17
净利润1.88

项目2014年12月31日
总资产47,962,645.02
总负债37,849,496.51
所有者权益10,113,148.51

项目2014年度
营业总收入2,919,753.11
净利润1,186,149.92

项目2014年12月31日
总资产27,453,958.63
总负债23,386.332.97
所有者权益4,067,625.66

项目2014年度
营业总收入2,212,483.89
净利润620,469.28

项目2014年12月31日
总资产36,000.00
总负债0.66
所有者权益35,999.34

项目2014年度
营业总收入0
净利润-0.66

项目2014年12月31日
总资产102,766
总负债503
所有者权益102,263

项目2014年度
营业总收入2,039
净利润1,771

项目名称项目总投资额拟投入募集资金数额
收购上投控股100%股权340,000340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程463,258196,074
收购龙创节能42.3549%股权30,83430,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金20,00020,000
合计854,092586,074

资质证书证书编号
房地产权证沪房地长字(2008)第014422号、沪房地长字(2011)第011703号
建设用地规划许可证沪长地(2002)12号
建设工程规划许可证沪长建(2002)第07号、沪长建(2006)05060620F01870、沪长建(2008)05080701F01531、沪长建(2009)FA31010520091621、沪长建(2010)FA31010520101465、沪长建(2010)FA31010520100555、沪长建(2011)FA31010520111308、沪长建(2009)FA3101052090727、沪长建(2007)05071218F03556
建筑工程施工许可证021G0250D01、021G0250D02、0201CN0250D03、0201CN0250D04、0201CN0250D05、0201CN0250D07、0201CN0250D08、0201CN0250D09、0201CN0250D10、0201CN0250D11、0201CN0250D12、0201CN0250D13、0201CN0250D14、0201CN0250D15、0201CN0250D16、0201CN0250D17
预售许可证长宁房地(2008)预字0000912号、长宁房地(2009)预字0000075号、长宁房管(2010)预字0000638号、长宁房管(2010)预字0000636号、长宁房管(2013)预字0000429号

资质证书证书编号
房地产权证沪房地青字(2008)第006207号(一期);沪房地青字(2009)第009955号(二期);沪房地青字(2011)第010323号(三期);沪房地青字(2013)第007853号(东区)
建设用地规划许可证沪青地(2002)0664号
建设工程规划许可证沪青建(2006)18060301F00556、沪青建(2006)18060623F01910、 沪青建(2007)18071022F02897、沪青建(2008)18080312F00540
建筑工程施工许可证310229200404013901
预售许可证青浦房地(2007)预字0001114号(一期);青浦房地(2008)预字0000234号(二期);青浦房管(2010)预字0000490号(三期);青浦房管(2012)预字0000020号(东区)

资质证书证书编号
国有土地使用权证沪房地静字(2004)第011929号
建设用地规划许可证沪地(2002)015号、静规证字(2004)第005号
建设工程规划许可证沪静建基(2004)006号、沪静建(2004)112号、沪静建基(2004)016号、沪静建(2005)06050824F90724号、沪静建(2005)06050425F90454号、沪静建基(2006)06060804F02383号、沪静建(2007)06070307F00605号、沪静建(2008)06080229F00456号、沪静建(2008)06080627F01502号、沪静建(2008)06080730F01812号
建筑工程施工许可证0201JA0450D01、0201JA0450D02、0201JA0450D03、0201JA0450D04、0201JA0450D05、0201JA0450D06、0201JA0450D07、0201JA0450D08、0201JA0450D09、0201JA0450D10、0201JA0450D11
预售许可证静安房地(2006)预字0001105号、静安房地(2006)预字0001255号、静安房地(2006)预字0001295号、静安房地(2008)预字0000156号、静安房地(2008)预字0000791号

资质证书证书编号
国有土地使用权证绍市国用(2009)第2892号、绍市国用(2009)第2893号、绍市国用(2009)第2894号、绍市国用(2009)第2895号
建设用地规划许可证绍袍规地(2005)82号、绍袍规地(2006)26号
建设工程规划许可证绍袍规工(2005)178号、绍袍规工(2007)6号、绍袍规工(2007)66号、建字第330602200900046袍号、建字第330602201400024袍号、建字第330602201300026袍号
建筑工程施工许可证330602200512314201、330602200703104201、330602200709064201、330602200712274201、330602201311264201、330602201405264201
预售证袍售许字(2006)第002号、袍售许字(2009)第006号、袍售许字(2009)第007号、袍售许字(2010)第005号、袍售许字(2014)第010号

资质证书证书编号
国有土地使用权证吴国用(2013)第0625378号
建设用地规划许可证吴规(2006)地字400号
建设工程规划许可证吴规(2007)工字106号、吴规(2007)工字151号、建字第320506200800059号、建字第320506200800237号、吴规(2007)工字367号、建字第320506201000128号、建字第320506200900485号、建字第320506201000350号、建字第320506201300308号
建筑工程施工许可证320506200704280101
预售许可证苏房预吴(2007)349号、苏房预吴(2008)103号、苏房预吴(2009)091号、苏房预吴(2010)190号、苏房预吴(2014)234号

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