公司代码：600063 公司简称：皖维高新

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 无董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：无

　请投资者特别关注。

　1.3 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.4 公司负责人吴福胜、主管会计工作负责人吴霖及会计机构负责人（会计主管人员）罗伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.5 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　报告期，公司完成了对安徽皖维膜材料有限责任公司股权收购工作，根据《企业会计准则-企业合并》、《企业会计准则—合并财务报表》的相关规定，此次收购构成同一控制下的企业合并，在编制合并报表时，应对资产负债表、利润表及现金流量表的期初数进行追溯调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此报告期末，公司对相关报表项目进行了追溯调整，并对财务指标进行重新计算。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1报告期公司资产负债表结构变动情况分析

　单位:元

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　（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比期初增长79.64%，主要系公司持有二级市场股票数量增加及公允价值变动所致。

　（2）预付帐款比期初增长69.63%，主要系预付的材料款增加所致。

　（3）在建工程比期初增长31.62%，主要系子公司蒙维二期建设项目前期准备工作增加投入所致。

　（4）无形资产比期初增长52.04%，主要系报告期收购了皖维集团54万平米土地使用权所致增加。

　（5）预收款项比期初增加134.69%，主要系预收销售货款增加所致。

　（6）应付利息比期初增长39.19%，主要系计提的尚未支付的中期票据利息增加所致。

　（7）其他应付款比期初增长245.60%，主要系应付皖维集团收购子公司对价。

　（8）其他流动负债比期初增长103.44%，主要系预提的合同能源管理费、运费等增加所致。

　（9）专项应付款比期初下降100%，主要系本报告期支付人才引进资金所致。

　3.1.2报告期公司利润表相关数据同比变动情况分析

　单位:元

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　（1）报告期，营业税金及附加较期初增长2307.38%，主要系报告期缴纳的增值税增加，导致随征税增加所致。

　（2）报告期，资产减值损失比上年同期减少102.09万元，主要系计提资产减值准备减少所致。

　（3）报告期，公允价值变动损益比上年同期减少306.99万元，主要系报告期交易性金融资产公允价值变动所致。

　（4）报告期，投资收益比上年同期增长245.82%，主要原因为报告期已出售的二级市场股票取得收益增加。

　（5）报告期，营业外收入比上年同期下降65.44%，主要原因系报告期收到的政府补助较上年同期减少。

　（6）报告期，营业外支出比上年同期增长600.89%，主要系处置固定资产损失较上年同期增加。

　（7）报告期，少数股东损益比上年同期下降100%，主要原因为2014年12月27日公司协议受让了内蒙古白雁湖化工股份有限公司持有的蒙维科技20%股权，使蒙维科技变成公司的全资子公司，不再存在少数股东权益。

　3.1.3报告期公司现金流量表相关数据变动情况分析

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　（1）报告期，经营活动产生的现金流量净额同比增长30.72%，主要原因报告期子公司蒙维科技进行年度大修，相对应的采购业务较去年同期减少。

　（2）报告期，投资活动产生的现金流量净额同比增加3703.40万元，主要系报告期购建固定资产投入较去年同期减少所致。

　（3）报告期，筹资活动产生的现金流量净额同比减少19181.54万元，主要系报告期银行借款金额较去年同期减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　因本公司筹划发行股份购买资产的重大事项，本公司股票于2013年12月18日停牌。2014年3月14日召开公司六届二次董事会审议通过了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于3月18日公司股票复牌交易。8月15日公司召开六届六次董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，9月9日公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。12月25日公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第76次工作会议审核，并获得有条件通过。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年1月28日获得中国证监会的核准批文。

　2015年2月16日本次交易的标的资产——皖维膜材100%股权由皖维集团转让至本公司的工商变更登记手续已经完成，并取得新营业执照；3月18日本次交易的标的资产——546,929.06平方米土地的所有权人已由皖维集团变更为本公司，并取得新土地证。3月25日本公司发布标的资产过户完成公告。截止报告期末，由于本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项仅完成标的资产过户手续，非公开发行募集配套资金事项尚未完成，因此，本季度报告中财务数据所列每股收益的计算基础为1,623,634,692股，即在原有总股本1,497,853,280股加上向皖维集团发行股份收购资产新增的125,781,412股。

　截止本报告发布之日，公司发行股份购买资产及配套募集资金的重大事项已全部完成。具体情况请参阅4月21日公司发布的本次交易的发行结果暨股份变动公告。

　本次发行股份及支付现金购买资产事项完成后，公司的产业链得到进一步延伸，公司运用PVA原材料方面的优势，为PVB树脂和PVA光学膜生产提供高品质PVA，同时有利于公司消化PVA的产能，增强盈利能力。本次募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　（1）公司控股股东——安徽皖维集团有限责任公司（以下简称：皖维集团）承诺，在本次发行股份收购资产事项中认购所取得的本公司股份，自上市之日起36个月内不转让。2015年4月15日该部分股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理了变更登记手续。

　（2）皖维集团若2014年、2015年任一年度皖维膜材实现的实际净利润低于当年的利润承诺数，皖维集团须就不足部分以现金方式向皖维膜材进行补偿。2015年3月21日华普天健会计师事务所出具了《盈利预测实现情况专项审核报告》，2014年度公司发行股份所购买的标的资产——皖维膜材已超额完成2014年度盈利预测。

　（3）皖维集团若标的土地于补偿义务期间（2014年、2015年、2016年，如本次重组事项在2015年完成，皖维集团补偿义务将延长至2017年12月31日）任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地的当期期末的账面价值, 皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提下, 将以其持有的一定数量的甲方股份赠与皖维高新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。2015年3月21日华普天健会计师事务所出具了《关于对公司购买的549274.46平方米之土地使用权减值测试报告的审核报告》，2014年12月31日公司发行股份所购买的标的土地在2014年度没有发生减值。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 安徽皖维高新材料股份有限公司

　法定代表人 吴福胜

　日期 2015-04-28